证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月17日，收到深圳证券交易所《关于对宏达高科控股股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第153号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：

  一、2015年，公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.25亿元，非经常性损益为1.08亿元，请逐项说明公司非经常性损益的来源及会计处理是否合规。

  答： 公司2015年非经常性损益项目及金额如下表（详见公司2015年年度报告P7）。

  单位：元

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  根据上表，公司就变动原因及会计处理作逐项解释：

  1、非流动资产处置损益项目的说明

  2015年公司处置报废的固定资产利得19,820.52元，损失363,326.28元，以上两项合计造成非流动资产处置损益-343,505.76元。公司将处置收益处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益，符合《企业会计准则第4 号——固定资产》的相关规定。

  2、计入当期损益的政府补助项目的说明

  2015年，公司累计获得计入当期非经常性损益的政府补助合计6,128,120.33元，具体情况详见公司2015年年度报告第十章财务报告P109“政府补助”表格的相关说明。公司将与收益相关的政府补助计入当期损益，符合入当期损益，符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定。

  3、可供出售金融资产取得的投资收益项目的说明

  2015年2月，公司累计通过大宗交易方式减持海宁皮城股份共7,000,000股，成交均价17.87元/股，交易金额12,509万元，取得的投资收益110,506,879.50元。详情见2015年2月17日披露于巨潮资讯网的《关于处置部分可供出售金融资产的公告》（宏达高科：2015-005）。公司将可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

  4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出项目的说明

  计入当期非经常性损益的其他营业外收入和支出项目主要包括赔款收入91,550.24元及其他收入211,110.44元，对外捐赠131,851.96元及其他支出76,925.98元。以上项目合计造成此项其他营业外收支净额为93,882.74元，符合《企业会计准则》相关会计处理规定。

  5、其他符合非经常性损益定义的损益项目的说明

  经公司2014年度股东大会审议批准，公司2015年使用暂时闲置的非公开发行募集资金及闲置的自有资金进行委托理财，合计获得理财产品投资收益8,404,668.15元（含结构化存款利息）。公司将该项收益计入当期损益，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

  6、所得税影响额

  该项金额为17,091,343.00元，系上述各项非经常性损益根据相关税收法规应该缴纳的企业所得税。

  二、公司第四季度营业收入为1.43亿元，净利润为-834.40万元，请你公司结合产品构成、产品价格、成本及期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明第四季度亏损且净利润同比2014年第四季度下降137.28%的原因、合理性及与行业整体发展趋势是否一致。

  答：公司2015第四季度产品构成、产品价格、成本及期间费用、非经常性损益相比2014年第四季度没有发生重大变化。公司主要产品面料制造和印染加工2015年的产品构成、产品价格、成本与2014年比较情况详见问题五的回复内容。公司2015年非经常性损益情况详见问题一的回复内容。公司近两年第四季度的期间费用和资产减值情况见下表：

  单位：元

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  由上表中内容可知，公司第四季度出现亏损且净利润同比2014年第四季度下降137.28%的原因主要来自于资产减值损失，主要包括公司对非同一控制下合并威尔德所形成的商誉计提了1,412.10万元减值准备，以及计提了坏账损失1,085.32万元，其中主要为第四季度对自然人金向阳的1,404.10万元的其他应收款计提了余下60%的坏账准备842.46万元。

  资产减值损失使公司2015年第四季度减少了损益2,493.01万元，具体情况见以下第四问和第六问。公司第四季度实际情况与行业整体发展趋势一致。

  三、2015年，公司子公司深圳市威尔德医疗电子有限公司（以下简称“威尔德”）净利润为-1219.39万元，同比下滑380.87%，请说明具体原因。

  答： 威尔德（不含子公司）2015年及2014年主要经营数据变动情况如下：

  单位：元

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  2015年威尔德业绩下滑并出现亏损的原因主要有：

  1、营业收入下降影响。因为医疗器械设备行业整体不景气，采购招标数量下降，且新型彩超设备的销售推广情况不如预期，从而使威尔德2015年营业收入较上期下滑40.95%，其中B超和直运业务收入减少分别致本期毛利减少621.49万元和543.16元。

  2、计提减值准备影响。因公司B超业务销量减少，存货周转率下降，公司对部分库龄较长或残次的存货计提存货跌价准备，本期计提存货跌价准备金额424.43万元。同时应收账款回款情况较差，本期计提应收账款坏账准备426.82万元。

  3、管理费用和财务费用影响。威尔德因2015年加大研发投入，管理费用增加了406.27万元；因银行存款利率下降，财务费用增加了138.22万元。

  四、公司对威尔德形成的1.93亿元商誉计提了1412.10万元减值准备，请说明公司对商誉进行减值测试的方法，包括可收回金额的确定过程、使用的折现率等参数选择及其依据等，并说明公司商誉减值准备计提的充分性和合规性。

  答：公司对威尔德商誉进行减值测试的方法如下：

  自2013年度公司子公司威尔德净利润持续下滑，并在2015年度出现亏损情况，公司非同一控制下合并威尔德所形成的商誉存在较大减值风险。首先将威尔德作为一个资产组，采用现金流贴现法预测其可回收金额。公司参考威尔德营业收入历史增长率及威尔德管理层对未来生产经营的规划确定威尔德未来期间营业收入增长率，预计未来期间其经营性现金净流入，并采用适宜的折现率折算成现时价值，同时考虑威尔德付息债务及非经营性资产，测算威尔德资产组可回收金额为679,000,000.00元。与商誉相关的资产组的账面价值为威尔德2015年12月31日持续计算的可辨认净资产的公允价值加上商誉的账面价值，为693,120,952.11元。因威尔德资产组可回收金额低于包含商誉的该资产组账面价值，故对该差额14,120,952.11元计提相应的商誉减值准备。

  由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。因此，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。

  即：WACC＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

  其中：Ke＝权益资本成本

  Kd×(1-t)＝税后债务成本

  E/(D+E)＝所有者权益占总资本（付息债务与所有者权益之和）的比例

  D/(D+E)＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）

  T为所得税税率

  权益资本成本（Ke）按国际通常使用的CAPM 模型进行求取:

  公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a

  =Rf+β×Rpm+a

  式中：

  Rf：目前的无风险利率

  E(Rm)：市场预期收益率

  Rpm：市场风险溢价

  β：权益的系统风险系数

  a：企业特定的风险调整系数

  截止基准日2015年12月31日威尔德股东权益公允价值为：

  股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债=679,000,000.00元。

  在对威尔德资产组可回收金额的确定过程，公司还委托了具有证券、期货业务资格的资产评估机构“中水致远资产评估有限公司”对威尔德股东权益作了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2082号）。

  根据上述测试，公司履行了内部决策程序并报经公司总经理办公会批准，对截止2015年12月31日止威尔德形成的商誉计提1412.10万元减值准备。上述计提符合《企业会计准则第8号——资产减值》及相关文件规定。

  五、2015年，公司面料织造和印染加工业务的销售毛利率分别同比下滑2.23%和7.19%，请对比同行业公司情况，结合行业环境、产品价格、成本、期间费用等因素，量化说明相关业务销售毛利率下降的具体原因。

  答：公司就面料织造和印染加工的毛利率下降原因作如下解释：

  1、面料织造

  如下表所示，本期面料织造业务毛利率下降主要系销售单位成本上涨幅度大于销售单价的上涨幅度。

  单位：元

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  根据公司年报数据披露，本期成本主要构成项目变动情况如下所示：原材料单位成本上涨7.67%，主要系本期公司进口原丝价格上涨所致；人工单位成本上涨21.04%，主要系公司员工薪酬待遇提高所致；燃料及动力单位成本上涨16.59%，主要系公司改变能耗结构减少煤炭使用，增加电及蒸汽的使用，致燃料及动力单位成本上涨；制造费用单位成本上涨13.89%，主要系制造费用中工资成本上涨及交运面料销量增加需厂外加工费用增加所致；上述各因素综合影响致公司单位生产成本上涨10.54%，由此公司印染加工业务毛利率较上期下降2.23%。

  单位：元

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  2、印染加工

  单位：元

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  如上表所示，公司印染加工业务毛利率下降主要系销售单位成本上涨所致。其中销售单位成本上涨，主要系2015年度纺织行业增长缓慢，公司周边印染加工业务竞争加剧，公司印染加工业务量较上年度大幅下降36.11%，因业务量大幅下降公司制造费用等固定成本单位成本上涨32.08%，部分耗用固定的燃动费单位成本同理上涨3.85%，故印染加工业务销售单位成本上涨13.63%。同时因周边印染加工业务竞争加剧，公司较难提高加工订单价格，故成本大幅增加而销售单价仅上涨3.44%。上述因素综合影响，公司印染加工业务毛利率较上期下降7.19%。

  印染加工业务同行业上市公司有浙江富润、航民股份、华纺股份，其中浙江富润、航民股份年报未披露该项业务毛利率，暂无法比较。华纺股份根据其年报披露印染业务毛利率较上期下降2.11%，其增长趋势与公司较为一致。

  六、公司对客户1的1404.10万元其他应收款计提了100%的坏账准备，请说明其他应收款的具体项目、坏账形成的原因、截至目前的回收情况及公司相关内部控制制度的执行情况。

  答：年报中列示的“其他应收款-客户1”，是指应收自然人金向阳的股权转让款。根据账龄分析法，公司于2014年对自然人金向阳的1,459.10万元的其他应收款计提了20%的坏账准备。2015年上半年，经催收金向阳还款55万元，公司继续对金向阳剩余1,404.10万元的其他应收款根据风险程度再计提20%的坏账准备。2015年四季度，根据该笔应收账款的回收风险，经公司总经理办公会审议，决定对金向阳的1,404.10万元的其他应收款按个别认定法计提了剩余60%的坏账准备，即对其计提了100%的坏账准备。

  该应收款及坏账准备金形成原因如下：

  公司于2013年7月25日经协商向自然人金向阳以8,000万元出售上海佰金医疗器械有限公司100%股权，交易定价依据为按资产评估事务所以2013年5月31日为基准日对标的资产出具的评估报告所述标的资产评估值，由双方协商确定。具体情况详见于2013年7月26日在巨潮资讯网披露的《关于公司拟转让上海佰金医疗器械有限公司 100%股权的关联交易公告》（ 宏达高科：2013-043）。合同签订后，金向阳陆续交付合同款项6,595.90万元。在超出《股权转让协议》及《补充协议》约定的付款期限后，公司一直按照相关内部控制制度进行评价该应收款项的风险情况，并进行催收，包括以电子邮件、邮寄书面催收函、电话及短信通知、面谈等多种形式催收。

  截至2015年12月31日，金向阳尚未按已签署的《股权转让协议》及《补充协议》约定支付剩余股权转让款，故公司于2016年1月27日向海宁市人民法院提起民事诉讼，要求其支付上述剩余股权转让款及违约金共计3,366.46万元(其中违约金暂计算至2016年1月27日）。截至2015年12月31日，公司已对应收金向阳剩余股权转让款计提坏账准备1,404.10万元。目前，上述案件仍在诉讼程序中。

  七、2015年8月10日，公司股东大会审议通过收购关联方宏达控股集团有限公司持有的海宁宏达股权投资管理有限公司（以下简称“宏达投资”）33.33%股权及其享有的对宏达投资应收1.50亿元债权的议案，交易价格为3.02亿元，截至2015年末，公司仅支付债权转让款6400万元，未支付股权转让款和办理股权过户，请说明原因、收购事项是否存在实质性障碍及截至目前收购的进展情况。

  答：2015年10月19日，公司收到宏达控股集团有限公司（以下简称：“宏达控股集团”）的《关于要求宏达高科延期支付交易款的函》。函中称宏达控股集团根据资金运用需求实际情况，许可公司可以就2015年7月23日签署的《转让协议》中所约定的债权、股权交易款进行延期支付，并无需支付延期付款期内产生的资金延期利息。付款期限改为：

  （1） 首次转让款3,200万元可于2015年10月21日前支付；

  （2） 剩余转让款27,000万元可于2016年1月31日前支付。

  根据转让协议约定，自协议生效之日即2015年8月10日起，按股权比例由原宏达控股集团持有宏达投资公司的相关收益及权益归宏达高科享有不变。具体情况详见于2015年10月21日在巨潮资讯网披露的《关于收购股权和债权暨关联交易的进展公告》（宏达高科：2015-063）。根据该函件，有利于减少公司支付交易款的资金成本，且获得的权益不变，因此公司同意了该函件的要求。截至2015年末，公司已支付债权转让款6,400万元。

  根据公司日常经营资金周转需求，宏达控股集团同意公司就支付剩余股权和债权转让款时限进行适当延长，且无需支付延期付款期内产生的资金延期利息。股权交割过渡期内按股权比例持有宏达投资公司的相关收益及权益归宏达高科享有不变。

  截止2016年5月25日，公司已支付股权和债权转让款合计28,900万元，剩余股权和债权转让款1,300万元将于两个月内支付，股权过户事项也将尽快办理完毕。故此次收购事项不存在实质性障碍。

  特此公告。

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十五日