证券时报多媒体数字报

  证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2016-029

  南京音飞储存设备股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京音飞储存设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第八次会议于2016年5月16日以通讯方式发出会议通知，于2016年5月25日上午，以现场和通讯表决相结合方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长金跃跃先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

  一、审议通过《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

  关联董事金跃跃、戚海平回避表决。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  此议案提交股东大会审议。

  二、审议通过《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的议案

  关联董事金跃跃、戚海平回避表决。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  此议案提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于提请南京音飞储存设备股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案

  1、提请公司股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

  （2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （3）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

  （4）因公司股票出现派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、数量和回购数量、价格做相应的调整；

  （5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

  （6）向有关部门、机构办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；

  （7）对公司限制性股票计划进行管理。签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  （8）在必要情况下，决定限制性股票激励计划的变更与终止；

  （9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股 东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

  关联董事金跃跃、戚海平回避表决。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  此议案提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会拟定于2016年6月13日召开公司2016 年第二次临时股东大会，审议以下事项：

  1、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

  2、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的议案；

  3、《关于提请南京音飞储存设备股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  南京音飞储存设备股份有限公司董事会

  2016年5月25日

  证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2016-030

  南京音飞储存设备股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京音飞储存设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第八次会议于2016年5月16日以通信方式发出会议通知，于2016年5月25日下午1：30在公司会议室以现场会议的方式召开。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席李锡春先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

  （一）审议通过了《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。

  监事会认为：董事会会议审议公司限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，从而提高公司的可持续发展能力。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （二）审议通过了《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的议案。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （三）审议通过了《关于核实南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  监事会核实《公司限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单后认为：激励对象均具备《南京音飞储存设备股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，本次限制性股票激励计划的激励对象资格合法、有效。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告

  南京音飞储存设备股份有限公司监事会

  2016年5月25日

  证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2016-031

  南京音飞储存设备股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年6月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月13日14点30分

  召开地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月13日

  至2016年6月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  独立董事程国全先生作为征集人就公司拟定于2016年6月13日召开的2016年第二次临时股东大会中审议的《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请南京音飞储存设备股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》三项议案向公司全体股东征集投票权。详见本公司于2016年5月26日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经本公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，详见本公司于2016年5月26日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告；本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

  2、特别决议议案：上述议案均为特别表决事项，均需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案

  涉及关联股东回避表决的议案：上述所有议案

  应回避表决的关联股东名称： 江苏盛和投资有限公司、南京同富投资中心（有限合伙）

  4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记时间：2016年6月7日和6月8日 上午9：00—11：30，下午2：00—5：00；

  （二）登记地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司证券部办公室；

  （三）登记办法：

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年6月8日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  传真号码：025-52726394

  六、其他事项

  无

  特此公告。

  南京音飞储存设备股份有限公司董事会

  2016年5月26日

  附件1：授权委托书

  附件2：参会回执

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  南京音飞储存设备股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月13日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：

  回 执

  截至2016年6月6日，本单位（本人）持有南京音飞储存设备股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年第二次临时股东大会。

  股东账户：

  股东单位名称或姓名（签字盖章）：

  出席人姓名：

  身份证号码：

  联系电话：

  证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2016-032

  南京音飞储存设备股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权的公告

  本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●征集投票权的起止时间：2016年6月7日至2016年6月8日（上午9:30-11:30，下午13:00-16:30）

  ●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  ●征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据南京音飞储存设备股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事程国全先生作为征集人就公司拟定于2016年6月13日召开的2016年第二次临时股东大会中审议的《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请南京音飞储存设备股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》三项议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完成性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人程国全作为征集人，保证本征集公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集公告的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、基本情况

  公司名称：南京音飞储存设备股份有限公司

  证券简称：音飞储存

  证券代码：603066

  法定代表人：金跃跃

  董事会秘书：徐秦烨

  注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号

  邮政编码：211102

  联系电话：025-52726394

  传真：025-52726394

  电子邮箱：yfdsh@informrack.com

  （二）征集事项

  由征集人向公司股东征集公司2016年第二次临时股东大会所审议《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》及《关于提请南京音飞储存设备股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》共三项议案的委托投票权。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司2016年5月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告的《南京音飞储存设备股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事程国全先生，其基本情况如下：

  程国全先生，生于1960年，硕士研究生学历，曾任北京科技大学机械工程学院物流研究所副所长，中国物流学会理事。现任本公司独立董事

  程国全先生与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要知悉亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2016年5月25日召开的第二届董事会第八次会议，对《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请南京音飞储存设备股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》三项议案投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截止2016年6月6日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

  （二）征集时间：2016年6月7日至2016年6月8日（上午9:30-11:30，下午13:00-16:30）。

  （三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）

  2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：

  （1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

  ① 法人营业执照复印件

  ② 法定代表人身份证明文件

  ③ 授权委托书原件

  ④ 股东账户卡复印件

  法人股东按本条规定提交的所有文件应由法人股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

  （2）委托投票股东为自然人股东的，应提交：

  ① 本人身份证复印件

  ② 授权委托书原件

  ③ 股东账户卡复印件

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人权属的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公司收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的制定地址和收件人如下：

  地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号

  收件人：南京音飞储存设备股份有限公司董事会秘书办公室

  联系电话：025-52726394

  联系传真：025-52726394

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  4、由公司2016年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或为选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  特此公告。

  征集人：程国全

  2016年5月25日

  附件：

  南京音飞储存设备股份有限公司

  独立董事征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南京音飞储存设备股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》、《南京音飞储存设备股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报道登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的委托授权，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京音飞储存设备股份有限公司独立董事程国全先生为本人/本公司的代理人出席于2016年6月13日召开的南京音飞储存设备股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

  ■

  注：此授权委托书表决符号为“(”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选择其一，选择一项以上或为选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持有股数：

  受托人：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日起至南京音飞储存设备股份有限公司2016年第二次临时股东大会结束止。

  证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2016-033

  南京音飞储存设备股份有限公司

  限制性股票激励计划草案摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  股权激励方式：限制性股票

  股份来源：向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划所涉及的标的股票为82.55万股（以最终实际认购数量为准）音飞储存人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日音飞储存股本总额10,000.00万股的0.83%。其中，首次授予74.3万股，占本激励计划拟授予股票总数的90.01%，占本计划草案公告日公司股本总数的0.74%；预留8.25万股，占本激励计划拟授予股票总数的9.99%，占本计划草案公告日公司股本总额的0.08%。

  一、公司基本情况

  （一）公司简介

  公司名称：南京音飞储存设备股份有限公司

  英文名称：Nanjing Inform Storage Equipment Co., Ltd.

  法定代表人：金跃跃

  注册资本：10,000万元

  成立时间：2002年6月17日

  注册地址：南京市江宁经济技术开发区殷华街470号

  上市时间：2015年6月11日

  上市证券交易所：上海证券交易所

  股票简称：音飞储存

  股票代码：603066

  经营范围：机械式停车设备、立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造；销售自产产品；软件产品的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）经营业绩及财务状况

  1、最近三年主要财务数据

  单元：元 币种：人民币

  ■

  2、最近三年主要财务指标

  ■

  （三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

  本公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。具体情况如下：

  ■

  二、股权激励计划目的

  为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，音飞储存依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及音飞储存《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

  （一）通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

  （二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

  （三）充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

  （四）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

  （五）通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管理体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

  三、限制性股票的来源和数量

  （一）激励计划的股票来源

  本计划股票来源为音飞储存向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

  （二）激励计划标的股票的数量

  本激励计划所涉及的标的股票为82.55万股音飞储存人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日音飞储存股本总额10,000.00万股的0.83%。其中，首次授予74.3万股，占本激励计划拟授予股票总数的90.01%，占本计划草案公告日公司股本总数的0.74%；预留8.25万股，占本激励计划拟授予股票总数的9.99%，占本计划草案公告日公司股本总额的0.08%。

  本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划草案公告日公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条规定。本次激励计划预留股份的比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第三款规定。

  四、激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及音飞储存《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工。对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。本计划作为激励对象的中层管理人员及核心技术（业务）骨干员工的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。

  根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会有权对激励对象的资格标准进行调整。

  （三）激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计36人，具体包括：

  1、公司董事、高级管理人员；

  2、公司中层管理人员；

  3、公司核心技术（业务）骨干人员；

  4、董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会审定、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  本计划激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事。

  （四）公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

  五、限制性股票的分配情况

  本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：

  1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括公司的独立董事及监事。

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。

  六、授予价格、行权价格及确定方法

  （一）首次授予的限制性股票

  1、本激励计划首次限制性股票的授予价格为每股21.14元，即满足授予条件后，激励对象可以每股21.14元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  2、授予价格的确定方法

  首次限制性股票的授予价格系根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。

  （二）预留的限制性股票

  1、预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。

  2、预留部分授予价格的确定方法

  预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

  七、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

  （一）限制性股票激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。

  （二）限制性股票授予日

  首次授予限制性股票的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  预留限制性股票的授予日应在首次授予日起的12个月内，具体由董事会决定。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日内至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日至公告后 2 个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  （三）锁定期与解锁期

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

  在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  首次限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

  ■

  预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象在解锁期内按50%，50%的解锁比例分两期解锁。

  ■

  （四）禁售期

  本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  八、限制性股票的授予条件与解锁条件

  （一）限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票。反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

  1、音飞储存未发生如下任一情形：

  （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）限制性股票的解锁条件

  解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  3、公司业绩考核条件

  本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2016年、2017年，2018年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2017年、2018年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以前一考核年度达到业绩考核目标作为激励对象的当期解锁条件之一。具体如下：

  ■

  预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。

  除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

  预留的限制性股票，若第一期解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注销。由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。

  4、个人业绩考核要求：董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成比率确定其解锁系数。激励对象的个人绩效考核按照公司制定的《股权激励计划考核管理办法》予以执行。

  个人当年实际可解锁数量=解锁系数X个人该解锁期内可解锁额度。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照首期股权激励计划规定的比例分批次解锁。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效为“不合格”，公司将按照首期股权激励计划的规定，取消该激励对象该解锁期内的解锁额度，取消解锁额度的限制性股票由公司回购并注销。

  ■

  九、激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  十、限制性股票的回购注销

  如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  （一）限制性股票回购数量的调整方法

  若在授予日后，音飞储存有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他音飞储存股票进行回购。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  （二）限制性股票回购价格的调整方法

  若在授予日后，音飞储存发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  4、配股

  授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

  （三）回购价格的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  （四）回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

  （五）购股资金的利息补偿

  公司因本计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金利息。

  十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

  （一）限制性股票的授予

  本计划将提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

  本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票，预留部分则由董事会依照本计划规定的时间和程序授予。授予日必须为交易日，并符合规定。

  股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

  （二）限制性股票解锁的程序

  1、达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

  2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

  3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。

  4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

  十二、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利和义务

  1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会批准，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会批准，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  5、公司不得为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  6、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  7、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务；

  8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利和义务

  1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象的资金来源为自筹资金。

  3、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。

  5、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

  6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

  7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

  8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （三）其他说明

  公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  十三、股权激励计划变更与终止

  （一）公司控制权变更、合并、分立

  若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

  （二）激励对象发生个人情况变化

  1、职务变更

  激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

  但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  2、解雇或辞职

  公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  3、丧失劳动能力

  激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由音飞储存回购注销。

  4、死亡

  激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由音飞储存回购注销。

  5、退休

  激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  6、其他

  其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  （三）激励计划的终止

  1、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司即行终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。

  公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。

  2、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：

  （1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

  （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

  （四）法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

  1、在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

  2、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，同时预留的限制性股票不予实施。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）会计处理方法

  1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。

  2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认费用。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司首次向激励对象授予限制性股票83.4万股（包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划首次授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。2016年至2018年成本摊销情况见下表：

  单位：万元

  ■

  以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的股份公允价值为准。由于本次限制性股票的授予价格等于公司股票定价基准日前20个交易日均价的50%，因此限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十五、上网公告附件

  限制性股票激励计划实施考核管理办法

  特此公告。

  南京音飞储存设备股份有限公司董事会

  2016年5月25日