证券时报多媒体数字报

  证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-044

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  关于全资子公司

  参与设立军工产业基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过《关于全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司参与设立军工产业基金事宜的议案》，同意公司全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称 “理工雷科”）以自筹资金10,000万元与北京乾盛投资有限公司（以下简称“乾盛投资”）、北京中关村创业投资发展有限公司（以下简称“中关村创业投资”）、深圳前海盛元投资有限公司（以下简称“盛元投资”）共同投资设立军工产业基金北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记名称为准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。具体情况如下：

  一、对外投资概述

  1、为加强与专业产业基金的联系，获取有价值的信息，取得一定的财务回报，并达成紧密的合作关系，公司全资子公司理工雷科拟以自筹资金10,000万元与乾盛投资、中关村创业投资、盛元投资共同投资设立军工产业基金。

  2、本次交易资金来源于自筹资金。根据《公司章程》、《公司投资决策管理制度》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  3、本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与产业基金的份额认购。

  5、目前合作协议尚未签署，公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务。后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展，尽快商议成立投资基金的相关事宜。

  二、合作方基本情况

  1、北京乾盛投资有限公司

  统一社会信用代码：911101086669101820

  类型：有限责任公司(法人独资)

  法定代表人：封和平

  住所：北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦9018室

  注册资本：1000万元

  成立日期：2007年10月15日

  营业期限：2007年10月15日至2027年10月14日

  经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  股东情况：乾盛投资为石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）全资子公司。

  2、北京中关村创业投资发展有限公司

  统一社会信用代码：91110114700154721F

  类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：庄海

  住所：北京市昌平区科技园区白浮泉路10号

  注册资本：43957.49万元

  成立日期：1998年10月7日

  营业期限：2009年12月16日至2059年12月15日

  经营范围：项目投资；高新技术企业投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股东情况：中关村创业投资为北京中关村科技创业金融服务集团有限公司全资子公司。

  3、深圳前海盛元投资有限公司

  统一社会信用代码：91440300350048215F

  类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：杨华

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  注册资本：4500万元

  成立日期：2015年9月1日

  营业期限：永续经营

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

  股东情况：盛元投资为广东盛路通信科技股份有限公司全资子公司。

  上述合作方与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；上述合作方未直接或者间接持有公司股份。乾盛投资、中关村创业投资、盛元投资不存在一致行动关系。

  三、拟设立的军工产业基金基本情况

  基金名称：北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）

  组织形式：有限合伙

  合伙人：普通合伙人（GP）为乾盛投资，有限合伙人（LP）为中关村创业投资、盛元投资、理工雷科。

  基金管理人：普通合伙人乾盛投资

  住所：北京市丰台区

  经营范围：投资与资产管理，投资咨询（以企业登记机关最终的核准登记为准）。

  基金规模：认缴出资总额不低于10,000万元。

  出资方式及缴付期限：货币出资；合伙人的认缴出资将分3次缴资：首次缴资金额为各合伙人认缴出资的50%，第二次缴资金额为各合伙人认缴出资的30%，第三次缴资金额为各合伙人认缴出资的20%，每次缴资将于上次缴资金额用至70%之时进行。

  普通合伙人应提前至少10个工作日向每位合伙人发出缴资通知，缴资通知应当在普通合伙人当时所知之范围内，列明所缴款项中分别用于投资成本、筹建费用和合伙企业营运费用的金额，以及缴款的最后日期（“到账日期”），各合伙人应当在该缴资通知上约定的到账日期之前将实缴资本汇入指定的银行账户。

  各合伙人认缴的出资额如下表：

  ■

  存续期限：本合伙企业之存续期限为5年（投资期3年+退出期2年），自本合伙企业之成立日起算。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，普通合伙人有权决定将存续期限延长2次，每次1年，若经顾问委员会批准可再延长1年，或根据约定而相应缩短。

  退出机制：在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙，除非（1）经普通合伙人书面同意；（2）作为有限合伙人的自然人丧失偿债能力、死亡或依法被宣告死亡；（3）作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或宣告破产，或有限合伙人在本合伙企业的合伙权益被人民法院强制执行。有限合伙人兹此放弃其在适用法律下可能享有的无需普通合伙人书面同意即可自动退伙的权利。

  会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

  投资领域：仿人机器人、无人机、汽车、卫星导航、军工电子、激光技术应用、高端精密装备制造等军工领域，及其他应用前景广阔的相关产业领域；投资阶段包括未上市、早中期等。

  四、经营管理模式

  1、普通合伙人乾盛投资将担任合伙企业管理人，负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作。

  2、管理费将由合伙企业按照如下方式向管理人支付：

  (1)年管理费率：2%；

  (2)计算基数：投资期内以本合伙企业的实缴出资总额作为计算基数，投资期终止后以本合伙企业已投资项目的投资成本总额作为计算基数；

  (3)支付时间：本合伙企业应按季度向管理人支付管理费，在每季度开始的前10个工作日内支付，第一次管理费应在首次缴付出资日支付；

  (4)季度管理费计算方式：（计算基数－已退出项目的投资本金）×2%×25％。

  第一次管理费指本合伙企业成立日到所在季度结束时的天数占全季度天数的比例乘以全季度应支付的管理费。

  本合伙企业的实缴资本发生变化时，可按实际管理的变化后的实缴资本和天数调整计算管理费。

  3、合伙企业将在首次缴付出资日起组建顾问委员会，成员由普通合伙人认可的有限合伙人委派代表组成，顾问委员会的主要职责为向本合伙企业的普通合伙人提供顾问意见，并处理本合伙企业涉及利益冲突问题、评估以及投资限制等问题。

  4、合伙企业将设投资决策委员会，由普通合伙人委派的代表组成。负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定。

  5、投资原则：

  合伙企业在单个投资项目中的投资数额不得超过本合伙企业认缴出资总额的20%。

  合伙企业不得从事以下业务：

  (1)吸收或者变相吸收存款、贷款、从事拆借、从事抵押、担保、委托贷款等业务；

  (2)投资于期货、有价证券、证券投资基金、企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品、非保本型银行理财产品、房地产；

  (3)投资于公开发行的股票（但被投资公司上市后本合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；

  (4)发行信托或集合理财产品募集资金；

  (5)投资于其他创业投资企业；

  (6)进行承担无限连带责任的对外投资；

  (7)进行赞助或捐赠；

  (8)从事循环投资；

  (9)从事与创业投资无关的业务；

  (10)其他国家法律法规禁止从事的业务。

  6、收益分配方式：

  来源于某一投资项目所得的可分配现金应在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：

  (1)返还合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各合伙人均收回其实缴资本；

  (2)支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度复合收益率（按照从每次缴资通知之到账日期起算到分配时点为止）；

  (3)弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至达到优先回报/80%×20%的金额；

  (4)以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

  如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上(1)或(2)，则在合伙人间按照投资成本分摊比例进行分配。

  本合伙企业从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入，应在符合适用法律的前提下尽快分配，除非经顾问委员会豁免，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的九十个工作日。

  具体方式和比例以各方最终签署的《合伙协议》为准。

  五、公司成立军工产业投资基金的目的、影响及风险

  1、对外投资的目的及影响

  公司全资子公司理工雷科参与设立军工产业投资基金是顺应资本市场发展趋势，依靠产业龙头和较深厚的军工背景及资本市场的专业资源，更好的发挥产业资本和金融资本相结合的模式，能够提高公司的行业整合能力，推动公司创新发展，为公司增加新的利润增长点，最终实现投资利益，实现合作共赢。

  2、存在的风险

  本次投资设立军工产业基金，在投资项目收益率的不确定、管理运作、投资决策、风险控制等方面存在一定的风险，可能导致基金管理公司的管理能力不足效率低下，提示广大投资者注意投资风险。

  应对措施：针对上述主要风险，公司将与相关合作方一同强化风控，聘用具有相关专业经验的人才，密切关注宏观经济走势，深入研究和掌握行业发展方向，寻找有投资价值标的，加强投资前风控论证和投资后管理，尽力维护公司投资资金的安全。

  本次合作是初步协商的结果，能否签订正式的协议尚存在不确定性。具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。

  六、独立董事意见

  为了顺应资本市场发展趋势，依靠产业龙头和较深厚的军工背景及资本市场的专业资源，更好的发挥产业资本和金融资本相结合的模式，公司全资子公司与其他合作方联合发起设立军工产业基金。该事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，上述合作方与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，也未直接或者间接持有公司股份，不存在损害广大中小股东利益的情形。综上，同意公司全资子公司理工雷科参与投资设立军工产业基金。

  七、备查文件

  1、《江苏雷科防务科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

  2、《江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于公司全资子公司参与设立军工产业基金的独立意见》。

  特此公告。

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月25日

  证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-043

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2016年5月18日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2016年5月24日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司参与设立军工产业基金事宜的议案》。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  为加强与专业产业基金的联系，获取有价值的信息，取得一定的财务回报，并达成紧密的合作关系，同意公司全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）以自筹资金10,000万元与北京乾盛投资有限公司、北京中关村创业投资发展有限公司、深圳前海盛元投资有限公司共同投资设立军工产业基金，并授权公司管理层办理具体相关事宜。

  公司独立董事对此发表同意意见。

  《关于全资子公司参与设立军工产业基金的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司独立董事关于公司全资子公司参与设立军工产业基金的独立意见》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《关于理工雷科参与设立军工产业基金所产生的投资损益不计入重大资产重组业绩承诺的议案》。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  董事会同意理工雷科所参与投资设立的军工产业基金所产生的投资损益不计入理工雷科在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组中所做出的经营业绩承诺，并将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月25日