证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月16日收到深圳证券交易所出具的《关于对金洲慈航集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第162号），公司就相关事项进行了认真核查和分析，并对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

  1、丰汇租赁与中融信托是否具有实质上的关联关系问题。解直锟为丰汇租赁的原实际控制人，你公司报告期收购丰汇租赁90%股权后，解直锟通过中融资产、盟科投资间接持有你公司17.98%的股份；中植企业集团有限公司（下称“中植集团”）持有中融信托32.99%股权，为第二大股东；丰汇租赁与中融信托的业务往来较多，你公司认为丰汇租赁与中融信托不存在关联关系。

  请你公司结合中植集团与你公司的关系、中融信托历史沿革及其日常经营团队背景等因素，补充披露丰汇租赁与中融信托是否具有实质上的关联关系。请你公司持续督导机构从实质重于形式出发，就丰汇租赁与中融信托是否存在关联关系的核查过程、依据及结论进行说明。

  【回复】

  （一）丰汇租赁的股权结构

  丰汇租赁目前的股权结构如下：

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  丰汇租赁股权结构控制关系图如下：

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  （二）中植集团与公司存在关联关系

  中植企业集团有限公司（以下简称：中植集团）目前的实际控制人为解直锟先生，其通过中海晟丰（北京）资本管理有限公司持有中植集团76%的股权，同时，解直锟先生通过盟科投资控股有限公司及中海晟融（北京）资本管理有限公司合计持有金洲慈航17.98%的股权，所以根据《企业会计准则第36号--关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联方的定义，中植集团与金洲慈航构成关联关系。

  （三）中融信托历史沿革情况

  1、中融信托的股权结构

  中融信托的控股股东为经纬纺机，最终实际控制人为中国恒天集团有限公司。

  中融信托及中融资产的股权结构图如下：

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  根据经纬纺机和中融信托的2015年年度报告，经纬纺机持有中融信托37.47%的股权，是中融信托的第一大股东，同时中融信托少数股东将32.99%的表决权委托经纬纺机行使，经纬纺机合计能够行使中融信托70.46%的股东表决权。此外，中融信托除独立董事以外的五名董事中四名董事由经纬纺机推荐、一名董事由哈尔滨投资集团有限责任公司推荐，因此，经纬纺机能够控制中融信托。中融信托及其二级子公司中融资产的最终实际控制人为中国恒天集团有限公司。

  按照中融信托的股权结构关系，中融信托与丰汇租赁不存在关联关系。

  2、中融信托历史沿革情况

  （1）公司前身及设立情况

  中融信托前身为哈尔滨国际信托投资公司，成立于1987年，设立时申请的注册资本金为人民币 32,500万元，其中中植集团有限公司占总股本 36.92%，哈尔滨市国有资产管理委员会占总股本的 24.62%，哈尔滨宏达建设发展有限公司占总股本的 7.69%，黑龙江牡丹江新材料科技股份有限公司占总股本的 15.38%，哈慈股份有限公司占总股本的 15.39%。设立时股权结构如下：

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  2002年4月，根据《国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》（国办发〔1999〕12号）和中国人民银行《关于进一步做好信托投资公司整顿工作的通知》（银发〔200s0〕389号）的要求，公司完成整顿。2002年5月，根据中国人民银行《关于哈尔滨国际信托投资公司重新登记有关事项的批复》（银复〔2002〕139号），公司重新登记并获准更名为中融国际信托投资有限公司。2002 年6 月，公司取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为2301001000045 号，注册资本32,500 万元，其中中植集团出资12,000 万元，出资比例为36.92%；哈尔滨市国有资产管理委员会出资8,000 万元，出资比例24.61%；黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司出资5,000 万元，出资比例15.385%；哈慈股份有限公司出资5,000 万元，出资比例15.385%；哈尔滨宏达建设发展有限公司出资2,500万元，出资比例7.69%。

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  （2）2004年股权转让

  2004 年4 月，经黑银监复【2004】115号批复，哈慈股份有限公司将其持有的中融信托15.39%股权转让给中植集团；受让后中植集团出资17,000 万元，持股比例52.31%。2006 年2 月，哈尔滨市国有资产管理委员会持有的中融信托24.62%股份改由哈尔滨经济开发投资公司代表哈尔滨市财政局持有。变更后的股权结构如下：

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  （3）名称变更

  2007 年10 月8 日，公司更名为中融国际信托有限公司。

  （4）2009年股权变更

  2009 年3 月哈尔滨宏达建设发展有限公司将其持有的中融信托7.69%股权转让给大连新星房地产开发集团有限公司，股权变更经黑银监复【2009】61号批复。2009 年8 月，黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司将其持有的中融信托15.385%股权转让给中植集团，该股权变更经黑银监复【2009】265号批复。变更后的股权结构如下：

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  （5）2010年股权转让及注册资本转增

  2010年6月，经纬纺机收到中国银行业监督管理委员会银监复【2010】282号《中国银监会关于中融国际信托有限公司股权变更及修改公司章程的批复》，同意经纬纺机收购中融信托36%的股权，2010年8月，经纬纺织机械股份有限公司受让中植企业集团有限公司持有的11,700万公司股本，经纬纺机持有中融信托36%的股权成为中融信托第一大股东。变更后的股权结构如下：

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  2010年8月，中融信托所有股东按出资比例通过未分配利润、盈余公积以及董事会基金共计25500万元转增资本，公司注册资本从32,500万元增加至58,000万元。转增后的股权结构如下：

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  （6）2011年注册资本转增及现金增资

  2011年3月，中融国际信托注册资本从58,000万元变更为140,000万元，全体股东以未分配利润52,000万元和现金30,000万元，按照原持股比例共同增资，增资完成后，各股东持股比例不变。

  2011年10月经银监会黑龙江监管局《中国银监会黑龙江监管局关于同意中融国际信托有限公司变更股权、变更注册资本、调整股权结构及修改公司章程的批复》大连新星房地产开发集团有限公司将所持有的中融信托10,768.80万元股权转让给沈阳安泰达商贸有限公司，批准除哈尔滨投资集团有限责任公司外的三家股东经纬纺织机械股份有限公司、中植集团、大连新星房地产开发集团有限公司通过现金方式出资60,000万元，公司注册资本从140,000万元增加至147,500万元。

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  （7）2012年注册资本转增及现金增资

  2012年2月经银监会黑龙江监管局《中国银监会黑龙江监管局关于同意中融国际信托有限公司增加注册资本、调整股权结构及修改公司章程的批复》批准，经纬纺机、中植企业集团有限公司、沈阳安泰达商贸有限公司按持股比例，以现金方式出资12,500 万元对中融信托增加注册资本。增资后中融信托注册资本由 147,500 万元增至 160,000 万元。2013年1月，中融国际信托完成工商变更登记手续。变更后的股权结构如下；

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  （8）2014年股本转增

  2014年6月，公司将截至2013年末的117,370万元资本公积及322,630万元未分配利润，合计440,000万元，按照公司现有各股东持股比例进行同比例转增注册资本，转增后，各股东持股比例保持不变。截至2015年12月31日，公司注册资本600,000万元。

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  （四）中融信托的董事均非中植集团推荐

  1、董事、董事会及其下属委员会

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  2、董事简介

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  3、独立董事简介

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  4、委员会简介

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  （五）中融信托的主要高级管理人员与丰汇租赁无关联系

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  （六）中融信托及丰汇租赁均已出具无关联关系承诺

  中融信托已出具《声明》：本企业与本企业股东、董事、监事、高级管理人员（或本企业主要投资者个人、主要管理人员）与丰汇租赁有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。

  丰汇租赁已出具与中融信托不存在关联关系的承诺。

  （七）持续督导机构意见

  东海证券通过查阅中融信托年度报告、经纬纺机年度报告、公开的工商登记信息等，以及丰汇租赁年度财务报告等资料，对上述中融信托与丰汇租赁是否存在关联关系进行了核查。

  经核查，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联方的定义，中融信托与丰汇租赁之间不存在关联关系；根据实质重于形式原则，中融信托与丰汇租赁不存在关联关系。

  2、商誉减值测试披露不充分。你公司报表附注披露，经中联资产评估集团有限公司评估商誉为3,848,767,385.47 元，不存在减值，但未按规定披露减值测试过程。请你公司补充披露商誉减值测试的计算过程及依据。

  【回复】

  根据公司第七届董事会第三十四次会议及公司2015年第一次临时股东大会决议，公司以发行股份及支付现金的方式购买丰汇租赁有限公司90%股权。本次收购以2015年3月31日为评估基准日的丰汇租赁100%股权评估值667,387.73万元为计价基础，丰汇租赁90%股权交易价格为594,990.00万元，其中非公开发行股份支付的比例为55.75%，现金支付的比例为44.25%。2015年11月，丰汇租赁90%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  公司合并丰汇租赁的合并成本为人民币594,990.00万元，在合并中取得丰汇租赁有限公司90%权益，丰汇租赁有限公司可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币212,354.95万元，两者的差额扣除丰汇租赁2015年4到10月份净利润人民币37,413.03万元，结果为366,457.51万元确认为商誉。

  根据中联评报字[2016]第531号评估报告评估结论: “截止评估基准日2015年12月31日，商誉评估基准日审计前账面价值366,457.51万元，评估基准日丰汇租赁母公司单体报表所有者权益账面值234,512.54万元，金洲慈航合并报表固定资产及无形资产评估增值公允价值调整8020.75万元。丰汇租赁有限公司纳入商誉减值测试范围含商誉在内的资产组账面价值为584,737.47万元（366,457.51+234,512.54*90%+8020.75*90%），丰汇租赁有限公司纳入商誉减值测试范围含商誉在内的资产组的评估价值为603,156.69万元，评估增值18,419.22万元，增值率3.15%”。

  因此合并商誉未发生减值，故本次年审报告商誉按照366,457.51万元确认。

  3、九五集团业绩承诺完成情况的披露不充分。九五集团曾在重组报告书中承诺你公司（不含丰汇租赁）2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为15,000万元，20,000万元和25,000万元。你公司披露年报时，会计师和保荐机构仅就丰汇租赁的业绩实现情况出具了专项文件。请你公司补充披露九五集团承诺你公司（不含丰汇租赁）2015年度业绩实现情况的计算过程和依据。请你公司会计师和保荐机构补充出具相关专项文件。

  【回复】

  （一）九五集团承诺情况

  为维护公司及其股东权益，公司与九五集团就本次发行股份购买资产事项于2015年4月8日签订了附条件生效的《利润承诺补偿协议》，具体内容如下：

  1、利润承诺补偿期限

  （1）双方一致确认，利润承诺补偿期间（即“补偿测算期间”）为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）。

  （2）如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。

  2、利润承诺补偿方案

  （1）双方一致确认，九五集团补偿责任人承诺金叶珠宝2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为15,000万元，20,000万元和25,000万元。

  金叶珠宝2015至2017年度的净利润承诺数如下：

  单位：万元

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  （2）补偿金额

  利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指2015年度、2016年度及2017年度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。

  公司和交易对方一致同意，根据会计师事务所出具的金叶珠宝年度审计报告，若金叶珠宝在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的金叶珠宝同期净利润数的，则九五集团将在相应年度年报公告之日起十五个工作日内，向金叶珠宝一次性补足实际净利润与承诺业绩之间的差额部分。在利润补偿期间内，金叶珠宝之前年度超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标当年补偿金额的计算公式为：

  当年应补偿金额=（截至当期期末九五集团承诺的金叶珠宝累计承诺净利润数-截至当期期末金叶珠宝累计实现净利润数）—已补偿金额。

  前述净利润数均以金叶珠宝扣除非经常性损益后的净利润数确定。

  （3）补偿方式

  九五集团以支付现金方式进行补偿。

  3、盈利预测补偿的实施

  交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因交易对方自身原因导致支付无法完成的除外。

  4、违约责任

  除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。

  5、生效及终止

  （1）本协议自金叶珠宝、九五集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《购买资产协议》、针对丰汇租赁的《购买资产利润承诺补偿协议》同时生效，有关违约责任的条款自本协议签署之日起生效。

  （2）如《购买资产协议》、针对丰汇租赁的《购买资产利润承诺补偿协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。

  （二）九五集团承诺实现情况

  2015年，公司（不含丰汇租赁）实现归属于上市公司股东的净利润15,799.14万元，实现扣除非经常性损益后的净利润金额15,594.12万元，较重大资产重组时提出的不低于15,000万元的业绩承诺多出594.12万元，完成比率103.96%，达到利润承诺。

  （三）核查意见

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字[2016]第7-00021号）：公司（不含丰汇租赁有限公司部分）实现净利润 15,173.67万元，实现归属于上市公司股东净利润15,799.14 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为 15,594.12万元，较盈利预测数15,000万元多594.12万元，盈利预测完成率为 103.96%。

  东海证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩补偿承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：金洲慈航（不含丰汇租赁）2015年度业绩超过本次交易时做出的利润承诺，不存在实际实现的利润未达到利润承诺金额的情况。根据《利润承诺补偿协议书》，九五集团不需要对交易对手方进行补偿。

  4、现金分红政策的透明度问题。你公司母公司2015年度实现净利润11,262,951.27元，期末累计未分配利润为-3,365,848.78元，你公司拟定2015年度不进行利润分配。我部关注到你公司2015年度合并实现净利润306,954,231.41元，合并报表未分配利润已达626,409,292.26元。

  请你公司补充披露：（1）主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一惯执行；（2）近三年主要子公司向母公司分配利润的情况；（3）近两年合并报表实现净利润和未分配利润均为正数的情况下，以母公司累计未分配利润为负而未进行现金分红是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。

  【回复】

  （一）主要子公司的利润分配政策参照上市公司的利润分配政策，且保持一贯执行

  公司的主要子公司包括东莞市金叶珠宝集团有限公司、丰汇租赁有限公司等均参照上市公司《公司章程》中所列的利润分配政策。

  （二）近三年，主要子公司向母公司分配利润的情况

  子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司系黄金珠宝加工、销售企业，其原材料及商品价格较高，存货占用较大资金量，加工周转也需要占用大量的黄金原料；为了扩大公司市场份额，需公司投入更多的资金。

  2015年11月，公司以发行股份及支付现金方式收购丰汇租赁后，基于丰汇租赁现有融资租赁业务、以及结合公司黄金加工批发业务而开展的黄金租赁业务均需要大量的资金作为业务开展的支持。

  因此，主要子公司基于自身业务发展情况、资金需求情况，择机向母公司进行利润分配。

  最近三年内，公司主要子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司于2013年12月以现金形式向母公司金洲慈航集团股份有限公司分配利润299,060,285.06元。

  （三）近两年公司未进行现金分红主要基于公司正常经营以及长期发展的考虑，符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。

  根据《公司章程》中第一百五十五条/（一）利润分配原则所述：

  “1、公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

  2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。”

  根据公司合并报表公司2015年末短期借款余额为564,331.10万元、应付票据余额为88,000.00万元，且公司流动比率为1.07，存在一定的短期偿债压力；2015年末、2016年1季度末，公司资产负债率为58.08%和58.54%，存在一定的长期偿债压力。

  公司基于自身黄金业务的正常经营，以及并购丰汇租赁有限公司后，其原有的融资租赁业务需要，自有资金将主要投放于制造业、公用事业、能源供应等行业的融资租赁项目、黄金首饰产品的渠道建设、标准金采购等业务中；在并购完成后，即将开展的黄金租赁业务同样需要一定的资金量。因此，未进行利润分配更多的考虑到了公司长期发展、以及公司全体股东的长远利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。结合公司业务发展情况、资金需求情况，公司将择机进行利润分配。

  5、大额资金往来问题。请你公司补充披露：（1）收到或支付的其他与经营活动有关的现金中收到或支付的往来款金额5000万以上的往来对象、与你公司关系、交易事由，是否履行了适当的决策程序和临时信息披露义务。（2）其他应收款中暂付东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司36,842,505.80元款项的交易事由，是否涉及关联交易，是否履行了适当内部决策程序。

  【回复】

  （1）公司收到其他与经营活动有关现金--往来款项5000万元以上

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  公司支付其他与经营活动有关现金--往来款项5000万元以上

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  以上事项属于公司日常经营活动决策事宜，未达到公司章程规定的董事会审议标准，公司已根据相关制度审议通过，未达到信息披露标准。

  （2）其他应收款中暂付东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司36,842,505.80元，系丰汇租赁给予东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司提供的资金拆借，不属于关联交易，且该交易已经丰汇租赁风控会议及董事会审议，履行了适当内部决策程序。

  特此公告。

  金洲慈航集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十五日