证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

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  注１：截至２０１５年１２月３１日，公司实际控制人为傅军先生，其通过具有一致行动关系的新华联控股、长石投资合计控制公司６１．４０％股权；

  注２：截至２０１５年１２月３１日，张建持有长石投资３．３３％股权，而长石投资持有公司１．６１％股权；

  注３：截至２０１５年１２月３１日，冯建军持有新华联控股０．２５％股权，而新华联控股持有公司５９．７９％股权。

  （四）董事、监事及高级管理人员最近三年守法情况

  公司董事、监事、高管人员的任职符合法律、法规规定的任职资格，聘任符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度。上述公司董事、监事及高级管理人员不存在最近１２个月内被证券交易所公开谴责的情形；不存在最近３６个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  七、发行人主营业务情况

  公司主营业务为房地产开发和销售，包括住宅地产开发、商业地产开发及文化旅游地产开发，产品业态包括国家政策鼓励发展的保障性住房，以及文化旅游地产、商业办公楼、酒店、普通住宅等，是一家具备可持续发展能力的综合项目运营商。

  （一）房地产处行业概况

  房地产行业关联度高，产业的上下游带动力强，已经成为国民经济的重要组成部分。引导和促进房地产业持续稳定健康发展，有利于保持国民经济的平稳较快发展，有利于满足广大人民群众的基本住房消费需求，有利于实现全面建设小康社会的目标。房地产开发有其显著的行业特点，包括房地产物业的不可移动性、开发投资周期长、投资金额大、受政策影响明显等。

  １、行业概述

  改革开放以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。

  ２、行业政策情况

  房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

  （１）土地政策

  近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。

  土地供给数量方面，２００４年１０月，国务院发布《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》，提出“严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度”。２００６年５月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，提出严格限制低密度、大套型住房的土地供应，并坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的政策。２０１０年３月，国土资源部发布《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（以下简称“国十九条”），明确提出确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，须确保上述用地不低于住房建设用地供应总量的７０％，同时，要严格控制大套型住房建设用地，严禁向别墅供地，保障性住房用地亦不得从事商业性房地产开发。２０１２年２月，国土资源部发布《关于做好２０１２年房地产用地管理和调控重点工作的通知》，要求计划总量不低于前五年年均实际供给量，其中保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于总量的７０％，严格控制高档住宅用地，不得以任何形式安排别墅用地。２０１２年５月，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（２０１２年本）》和《禁止用地项目目录（２０１２年本）》，明确限定住宅项目容积率不得低于１，别墅类房地产项目列入禁止用地项目目录。２０１３年２月２０日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施（以下简称“国五条”）明确规定：增加普通商品住房及用地供应；２０１３年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量；加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。２０１３年４月１６日，国土资源部公布《２０１３年全国住房用地供应计划》，明确２０１３年全国住房用地计划供应１５．０８万公顷，是过去５年年均实际供应量的１．５倍，其中“保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品房”用地计划占住房用地计划总量的７９．４％。２０１３年４月２７日，国土资源部印发《关于下达＜２０１３年全国土地利用计划＞的通知》，要求统筹安排城乡建设用地，控制大城市建设用地规模，合理安排中小城市和小城镇建设用地，对农村地区实行新增建设用地计划指标单列。

  土地供给方式方面，２０１０年３月，“国十九条”强调要求各地按照公开、公平、公正的原则和统一、规范的市场建设要求，坚持和完善招拍挂出让制度。２０１１年１月７日的国土资源部“全国国土资源工作会议”和２月５日的《关于切实做好２０１１年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》都提出要进一步完善土地招拍挂制度；５月１３日，国土资源部更专门针对土地招拍挂制度发布《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》指出，为进一步落实中央关于房地产市场调控各项政策和工作要求，促进地价房价合理调整，２０１１年我国继续坚持和完善招拍挂出让制度。

  土地供给成本方面，２００６年１１月７日，财政部、国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》，要求从２００７年１月１日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高１倍。２００７年９月，国土资源部颁布了《关于加大闲置土地处置力度的通知》以及２００８年１月国务院颁布的《关于促进节约集约用地的通知》，规定闲置满一年按土地价款征收２０％闲置费。２０１２年６月，国土资源部公布了经过修订后的《闲置土地处置办法》，提出对囤地问题的部分预防和监管措施，要求土地使用者对项目竣工时间进行约定和公示。原规定闲置土地超过出让合同约定的动工开发日期满１年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金２０％以下的土地闲置费；满２年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。修订后，土地闲置费征收标准统一改为“２０％”，并首次明确土地闲置费不得列入生产成本。

  从当前土地政策来看，一线城市土地供应已被主管机构严格控制，鼓励发展卫星城，同时增加旧城改造，并逐步放开集体经营性用地入市。因此，未来的土地供应政策趋势应该是严控特大型城市新增建设用地，加快旧城改造、棚户区改造进程。

  （２）住房供应结构政策

  ２００８年１月３日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》，重申必须确保不低于７０％的住宅用地用于廉租房、经济适用房、限价房和９０平方米以下中小套型普通商品房的建设，防止大套型商品房多占土地。２００８年１２月，国务院办公厅下发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出了加大保障性住房建设力度的政策，计划用３年时间基本解决城市低收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题。２０１０年１月７日，国务院办公厅发布了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、合理引导住房消费、抑制投资投机性购房需求、加强风险防范和市场监管、加快推进保障性安居工程建设、落实地方各级人民政府责任五个方面，进一步加强房地产市场调控。２０１３年２月２０日，“国五条”明确提出完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加强市场监管的要求。

  上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响，从而对公司的市场开发能力提出了更高的要求。

  （３）税收政策

  政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。税收政策历来是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。

  根据财政部与国家税务总局于２０１１年１月２７日发布的《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，个人将购买不足５年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过５年（含５年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过５年（含５年）的普通住房对外销售的，免征营业税。

  ２０１３年２月２６日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调整工作的通知》，明确表示充分发挥税收政策的调节作用；税务、住房城乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的２０％计征；总结个人住房房产税改革试点城市经验，加快扩大试点工作，引导住房合理消费；税务部门要继续推进应用房地产价格评估方法加强存量房交易税收征管工作。２０１３年５月２４日，国务院批转发改委《２０１３年深化经济体制改革重点工作的意见》，要求扩大个人住房房产税改革试点范围。

  ２０１５年３月１日，国务院颁发的《不动产登记暂行条例》正式实施预示未来各级不动产信息将统一纳入国土部牵头建立的不动产登记信息管理平台，并确保国家、省、市、县四级登记信息实时共享。这一条例的实施也为未来征收房地产税提供了实施的可行性。鉴于十八届三中全会提出“加快房地产税立法并适时推进改革”。房地产税的立法和实施将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。

  （４）房地产金融调控政策

  近年来，国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了一系列金融调控政策。

  ２０１０年２月２２日，中国人民银行和银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。同时，各地也在出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专款专用，该等政策的变化会对公司资金的运用效率产生影响。

  ２０１３年７月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。

  ２０１４年９月，中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房最低首付比例为３０％，贷款利率下限为贷款基准利率的０．７倍，要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有１套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行ＭＢＳ，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展ＲＥＩＴＳ试点。

  ２０１５年３月３０日，中国人民银行、住房和城乡建设部、银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，将二套房最低首付比例调整为不低于４０％。此外，财政部和国家税务总局也联合发布消息，称从２０１５年３月３１日起，个人住房转让免征营业税的期限由购房超过５年（含５年）下调为超过２年（含２年）。该政策的出台有望改善中国房地产市场的疲态，刺激全国各大中小城市楼市销量的回升。但若市场消费者仍持观望情绪，房地产企业的销售压力依然较大。

  ２０１５年９月１日，住房城乡建设部、财政部和中国人民银行联合发布关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知，从２０１５年９月１日起，对拥有１套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由３０％降低至２０％。

  总体来看，目前房地产行业政策调控方向已从行政手段逐渐转变为长效的经济手段，调控目标已由控制房价过快增长转变为稳定房地产市场下滑趋势，相关政策的实施将对房地产行业稳定发展起到促进作用。

  ３、行业运行情况

  ２０１２年，国家对房地产行业的调控政策体现了“严控和发展并举”、有的放矢的目标和思路。一方面，通过继续执行房地产行业调控，严格落实限购、限贷政策，打击房地产投机投资性需求；另一方面，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房的土地供应量及相应资金支持力度，保护合理自住需求。２０１２年全国房地产市场呈现出低开高走的格局，整个行业在严峻的调控中仍然获得较快发展：全年商品房销售面积一直处于回升通道中，累计达１１１，３０４万平方米，同比增长１．８％；销售金额增速自８ 月份由负转正后连续５个月回升，全年达到６４，４５６ 亿元，同比增长１０％；房地产开发累计投资７１，８０４亿元，同比增长１６．１９％。从区域来看，限购的一、二线核心城市的房价回暖力度明显大于中小城市；少数热点一、二线城市潜在需求强烈但供应不足，有价格上涨压力；三、四线城市供应充足但潜在需求弱，价格上涨动力不足；少部分供应严重过剩的城市，其风险则值得关注。为促进货币信贷合理适度增长，央行在２０１２年上半年两次下调存款准备金率各０．５个百分点，并在６、７月两次下调存贷款基准利率。根据央行报告，２０１２年全国新增房地产贷款１３，４６５亿元，同比多增８９７亿元，但房地产贷款新增额占各项贷款新增额的比例为１７．４％，较２０１１年微降０．１个百分点。尽管行业的融资环境相比２０１１年有所改善，但并未出现根本性的好转。拓宽融资渠道、增强资金稳健性对于房地产企业仍然非常重要。

  ２０１３年在刚性和改善性需求的支撑下，房地产市场出现回暖，当年全国实现商品房销售面积１３０，５５１万平方米，较上年增长１７．３％，增速同比提高１５．５个百分点。从区域来看，一二线城市房地产市场延续了２０１２年年底的高涨趋势，市场全面复苏，行业投资环境全面回暖，城市住宅市场成交量持续回升，重点城市房价普涨、土地市场量价齐升。而另一方面，部分三、四线城市交易萎靡不振，房价回落，房地产市场出现了“两极分化”现象。政策方面，房地产行业仍然处于政策调控发展的阶段周期，全国市场整体调控的基调不变，“有保有压”方向明确。不同城市由于市场走势分化，调控政策导向也出现分化：北京、上海等热点城市陆续出台措施平抑房价上涨预期，而温州等市场持续低迷的城市，在不突破调控底线的前提下，微调当地调控政策以促进需求释放。在产品同质化严重的背景下，行业竞争更加激烈，集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、品牌与人才建设、抗风险能力上的优势进一步体现，中小房企的发展空间被进一步压缩，市场份额被进一步挤占。

  ２０１４年度，我国房地产市场６ 年来首现出现同比负增长，呈现城市分化加剧的现象。除核心城市外，其它二三线城市房价基本停涨。２０１４ 年全年，全国商品房销售面积１２．１ 亿平米，同比下降了７．６％；同期，商品房销售额实现７．６３ 万亿元，同比下降了６．３％，６ 年来销售面积和销售额首现同比负增长。全国平均房价小幅上涨了１．４％。３０ 个大中城市全年来看，仅一线城市房价同比小幅为正，二三线城市同比下跌。

  进入２０１５ 年以来，由于央行持续维持宽松的货币政策。购房按揭利率继续下行，推动了一季度一二线城市的销售数据持续回暖。而对于三四线城市，房屋成交的利率敏感性低于一二线城市，且面临相对较高的供应压力，其销售回暖速度要慢于一二线城市。

  ４、行业发展趋势

  近年来，我国房地产行业与国民经济相互支持和影响，发展较为迅速。２０００年以来，我国经济进入飞速发展时期，良好的国际国内环境推动ＧＤＰ不断增长。截至２０１４年末，我国ＧＤＰ总量已达６３．６５万亿元，是全球第二大经济体。作为国家经济重要组成部分，房地产行业与国民经济相互促进和影响，伴随着我国经济总量的提升将得到较快发展。

  （１）城镇化进程的加快推动房地产行业持续健康发展

  随着我国国民经济的快速发展，继续积极推进工业化进程、消除城乡二元结构矛盾已经成为促进社会全面和谐发展的重要方向。党的十八大强调，要坚持走中国特色新型城镇化道路，推动工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。

  我国目前正处于城市化进程的快速发展期和消费结构的升级阶段。截至２０１４年，我国人口总数已达１３．６８亿人（大陆人口），其中城镇人口占比５４．７７％，比上年末提高１．０４个百分点；而同期西方发达国家的城市化率均在７０％以上。与这些发达国家相比，我国城镇化水平依然存在较大提升空间，城镇化进程对住宅地产和商业地产的需求将会得到持续稳定释放。

  （２）自住型需求将成为行业未来增长的主要动力

  房地产需求包括自住型需求和投资性需求。为进一步促进我国房地产市场的平稳发展，国家不断加强房地产差异化调控政策，抑制投资、投机性房地产需求，鼓励自住型需求。２０１３年６月１９日，在国务院常务会议上李克强总理提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房，支持保障性安居工程建设。

  根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五” 期间城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入预计均将年均增长 ７％以上。随着居民可支配收入的提高，房地产市场中更多的潜在需求将转化为有效需求。

  在日益严格的房地产调控政策下，房地产市场趋于理性，自住型需求在政府引导下逐步得到释放。随着经济的发展、城市化进程的推进，上述自住型需求总量及其在需求结构中的占比仍将会继续提高，成为行业未来增长的主要动力。

  （３）棚户区改造及保障房建设将成为产业政策的鼓励方向

  伴随着全国经济发展水平的持续较快增长，我国房地产价格的长期上涨也给人民生活带来了一定压力，尤其是一线、二线城市普通住宅价格的大幅上涨，已经严重制约了广大城市居民的生活水平改善；同时，大量城市“棚户区”、“城中村”的存在，也阻碍了国家关于推动城镇化建设、改善民生的经济发展目标。“十二五规划纲要”中，国家首次提出针对城镇中低收入家庭，以供应公租房为主。至此，国家开始从战略层面关注公租房、廉租房等保障性住房项目，国务院及各部委相继出台各类政策鼓励引导企业投资建设保障房。

  ２０１３年６月２６日，在国务院常务会议上李克强总理提出研究部署加快棚户区改造，促进经济发展和民生改善。会议决定，今后５年再改造各类棚户区１，０００万户，同步建设配套市政设施、公共服务设施，确保同步使用。会议强调，应进一步强化政策支持：增加财政投入，引导金融机构加大对棚户区改造的信贷支持，扩大棚户区改造安置住房的税收优惠政策范围，鼓励和引导民间资本参与棚户区改造，将棚户区改造安置住房用地纳入当地土地供应计划优先安排，完善安置补偿政策。

  在限制不合理房地产需求的同时，着力保障刚性住房需求，不断完善城市棚户区改造和保障性住房建设，改善中低收入家庭居住条件，积极推动新型城镇化是国家房地产差异化调控的核心思路。以改善人民居住条件的保障性住房将成为国家产业政策的长期引导方向。

  （４）文化旅游地产成为新兴发展方向

  随着我国经济的持续快速发展和国民生活水平的不断提高，我国国内旅游市场的规模持续较快增长。根据国家旅游局统计处和中国旅游研究院产业处联合发布的《２０１２年国内旅游市场发展综述》，我国国内旅游总人数已由２００２年的８．７８亿人次增长至２０１２年的２９．５７亿人次，旅游收入由２００２年的０．３９万亿元增长至２０１２年的２．２７万亿元。而２０１３年，我国国内旅游人数进一步增长到３２．６２亿人次，旅游收入增长到２．６３万亿元。

  基于国民经济的高速发展，我国城镇人均可支配收入不断增长，居民消费水平和对生活品质的要求迅速增长，恩格尔系数逐年下降，文化娱乐领域的消费占比则日益上升。在此背景下，预计未来随着居民收入及消费水平不断提高，商业和文化旅游地产将实现长期稳健发展，成为推动房地产行业有序进步和行业整体盈利能力提升的重要保障。

  在国家大力鼓励文化旅游行业发展、鼓励景区建设以满足人民文旅需求的大背景下，各级地方政府及房地产企业不断顺应文化旅游市场发展而开展项目建设，万科、万达、保利、龙湖、恒大、富力等房地产行业龙头企业纷纷涉足文化旅游地产，相关业务已经成为房地产行业的新兴发展方向和新的盈利增长点。

  （二）发行人在行业中的竞争地位

  自上市以来，发行人结合自身优势和发展战略，已经形成了实行“住宅地产开发、商业地产开发、文化旅游地产开发”三驾马车并驾齐驱的开发模式，以及“销售与物业自持”双轮驱动的赢利模式，实现了公司的快速、稳健发展。

  １、产品结构优势

  由于房地产市场受到政策及经济周期影响较大，单一住宅开发存在一定周期性。而随着公司在普通住宅、保障性住房、商业地产、文化旅游地产等领域的多元发展，公司能够有效应对房地产行业的周期性。同时，除参与房地产二级开发外，公司还持有酒店、商业等自持物业，为公司未来提供稳定的收益。

  ２、土地储备优势

  公司目前土地储备充分，土地成本相对较低，可满足公司未来多年的开发需求。项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市，项目所在地居民购买力水平较高，市场空间较大，为公司持续健康发展提供了良好的发展空间。

  ３、地域优势

  公司坚持“立足北京上海等一线城市、有选择地进入经济发达地区的二、三线城市”的战略布局，先后在北京、上海、天津、河北、安徽、广东、湖南、湖北、西宁、呼和浩特、韩国和马来西亚等地进行房地产开发和土地储备，逐步形了全国布点的局面，取得了在不同地区、不同经济发展水平的开发项目能力和经验，盈利能力得到了有效提升。

  随着一线城市经济的持续发展，以及二、三线城市化水平的逐步提高和城市基础设施的不断完善，城市居民改善居住条件的需求越来越强烈，公司具有较好的发展潜力，为持续盈利能力提供了保障。

  ４、管理优势和人才优势

  房地产项目的运作很大程度上是运用管理去整合各种资源。由于涉及上下游活动较多，项目管理难度大，房地产行业专业性及综合管理性较强，需要大量专业技术人才。自涉足房地产行业以来，发行人始终注重管理及人才的重要性，经过多年积累，已经形成了一支稳定的、富有较强战斗力和专业化的管理团队，具有较强的行业管理能力和丰富的项目操作经验。

  （三）发行人未来发展规划

  公司坚持“多元化做大、资本化做强、专业化做精、品牌化做久”的发展方针，坚持开发良心产品、放心产品、节能产品、环保产品”为开发理念，使企业尽快向一线房企迈进，建立具有良好口碑的房地产企业品牌。

  公司围绕“转型升级，狠抓两效”的工作思路，全面开启企业战略转型，实施“地产＋文旅＋金融”的发展战略。公司战略具体包括由“单一”开发向“多元”开发转型，由“单纯销售”向“销售＋物业自持”转型，由追求规模和速度的粗放式经营向追求精细化、精品化、精准化的专业化运作转型，将产品品质作为日常经营的核心要点，由房地产开发商向房地产运营商转型。

  ２０１５年上半年，公司加速转型和扩张，新增较多项目，并以北上广深等一线城市作为扩张核心，放缓二三线城市开发速度。在销售方面，公司以市场为基础，着重强势营销、加强回款管理，提升公司销售品质的同时推进盈利水平。通过品质升级、管理升级、业务转型升级，夯实企业的管理基础，提升产品的品质，培育企业的核心竞争优势，公司的发展水平得到进一步提升。

  （四）公司报告期收入构成情况（合并报表口径）

  报告期内，发行人房地产开发业务毛利占主营业务毛利的比例均超过８０％；房地产开发是发行人的核心业务。公司报告期营业收入主要构成情况如下表所示：

  １、营业收入分析

  单位：万元

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  报告期内，公司商品房销售收入占营业收入的比例在８０％－９０％之间。报告期内公司商品房销售收入占主营业务收入的比重较大，是公司收入的主要来源。

  最近三年商品房销售业务按区域构成情况如下

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  从公司最近三年商品房销售收入的区域结构来看，公司商品房销售业务原主要发生在北京、西宁地区，公司陆续拓展了唐山、惠州、安徽等地区业务，其中唐山地区在２０１３年度占比达２１．５２％。２０１４年开始呼和浩特、大庆等地区业务收入占比大幅提升，呼和浩特地区在２０１４年占比为１９．６８％，主要是由于公司由上市前的一家地区性的住宅地产开发企业逐步向全国性的综合项目运营商转型所致。２０１３－２０１５年度，西宁新华联广场逐步完工并加快销售，西宁地区业务收入稳步增长，２０１５年度占比达到２８．８５％，为公司主要的收入来源。

  建筑装修收入主要来自公司的全资子公司湖南华建。２０１２年，公司从新华联控股和长石投资收购了湖南华建１００％股权。湖南华建作为拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、建筑装饰装修工程专业承包壹级资质、地基与基础工程专业承包壹级资质的优秀企业，能为公司房地产项目的建筑施工、装饰装修等提供稳定的支持，减少对外部施工单位的依赖；同时产业链的延伸也有利于公司整合资源，发挥产业的协同效应，降低工程建设成本，强化工程质量管理，保证施工进度，提升产品质量。

  其他业务收入主要包括房屋出租收入、酒店收入及酒类销售收入等。报告期内其他业务收入稳步增长。

  ２、营业成本分析

  单位：万元

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  随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。２０１３－２０１５年度，公司营业成本分别为１５８，３０７．７６万元、２６１，０２８．６０万元和３４１，４３１．２１万元，其中房地产成本分别为１１８，６３０．２９万元、２３１，３９６．４２万元和３０５，７３５．１７万元，占营业成本的比例分别为７４．９４％、８８．６５％和８９．５５％。

  ３、利润情况分析

  发行人报告期毛利结构

  单位：万元

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  发行人报告期主营业务毛利率

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  最近三年，发行人营业毛利润分别为１０１，８０９．９３万元、８９，０７３．８２万元、１２３，２３７．１３万元，毛利率分别为３９．１４％、２５．４４％和２６．５２％，２０１３年至２０１５年毛利率整体呈下降趋势，主要原因系公司及时把握国家调控政策走向和房地产市场形势的变化，项目开发逐步向刚性需求消费群体倾斜，导致毛利率逐渐回归行业平均水平。

  发行人营业毛利润主要由房产销售毛利构成。最近三年，公司房地产业务毛利率分别为４３．５５％、２６．９１％和２６．４８％，毛利率下降的主要原因系开发区域不同、开发项目类型不同所致。

  （五）公司资质情况

  发行人的下属子公司新华联置地拥有房地产开发一级资质，其他项目公司也拥有不同等级的房地产开发资质。子公司新华联建工及其下属企业拥有房屋建筑工程总承包一级、市政公用工程总承包二级（限桥梁）、地基与基础工程专业承包一级、建筑装饰装修工程专业承包一级和建筑装饰装修工程专业承包三级资质。子公司悦豪物业拥有物业服务一级资质，其下属企业也拥有不同等级的物业服务资质。

  （六）各业务板块情况

  １、房地产开发业务

  公司现有房地产开发业务已经形成了实行“住宅地产开发、商业地产开发、文化旅游地产开发”三驾马车并驾齐驱的开发模式，以及“销售与物业自持”双轮驱动的赢利模式。公司房地产开发业务的运营主体为新华联置地其下属项目公司。新华联置地成立于２００５年６月，２０１１年４月成为新华联的全资子公司。

  公司近年来加大了房地产项目的开发力度，２０１３－２０１５年实现开复工面积分别为２３２．２２万平方米、３７７万平方米和４１７．９７万平方米；实现竣工面积分别为４１．９７万平方米、１００．６７万平方米和１３０．２５万平方米；结算面积分别为１９．９６万平方米、４５．３０万平方米和１５５．２７万平方米。

  从开发项目的区域分布来看，近年来公司开发的房地产项目主要集中在北京、上海、天津、河北、安徽、广东、湖南、湖北、西宁、呼和浩特等地，并进入了韩国和马来西亚等海外市场。

  随着我国居民收入的增长和旅游消费的快速发展，公司积极加强文化旅游地产的开发。２０１４年，公司在韩国注册成立韩国新华联锦绣山庄株式会社，获取了韩国济州岛文旅项目用地，正在积极推进后续相关工作；芜湖新华联文化旅游（海洋公园）项目及（老街）项目加紧建设；长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目亦正在积极推进。

  ２、建筑、装修业务

  发行人建筑施工和装修业务的运营主体为子公司湖南华建及其下属企业。２０１２年，公司从新华联控股和长石投资收购了湖南华建１００％股权。湖南华建作为拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、建筑装饰装修工程专业承包壹级资质、地基与基础工程专业承包壹级资质的优秀企业，能为公司房地产项目的建筑施工、装饰装修等提供稳定的支持，减少对外部施工单位的依赖；同时产业链的延伸也有利于公司整合资源，发挥产业的协同效应，降低工程建设成本，强化工程质量管理，保证施工进度，提升产品质量。

  ３、其他业务

  公司其他业务主要是酒店、商业物业出租及酒类销售业务，２０１３－２０１５年，分别实现收入１６，１１８．３７万元、２１，３６１．４２万元和３９，６７０．７２万元。截至目前，公司已建成的用于出租的物业是新华联大厦、新华联国际商业大厦、西宁新华联广场；已经开业的酒店为北京丽景湾酒店、黄山新华联豪生国际酒店和西宁索菲特大酒店。其他的酒店及商业均处于建设或者规划设计阶段。

  （七）发行人项目开发情况

  报告期内，发行人及其控股子公司涉及的房地产项目及土地储备如下：

  ■

  １、发行人房地产业务的整体分布及市场情况

  截至２０１５年１２月３１日，发行人房地产业务的开发成本、开发产品、出租开发产品合计金额１，７８８，５１２．７９万元，主要集中在一线、二线和三线城市1，具体如下：

  ■

  1一线城市：北京、上海、广州、深圳等中国经济最发达的城市，公司在北京、上海持有项目；二线城市：包括天津、重庆、大部分省会城市、计划单列市、经济发达的地级市，含公司项目所处的天津、武汉、长春、长沙、呼和浩特、唐山；三线城市包括一些经济欠发达地区的省会城市及大多数地级市，含公司项目所处的大庆、西宁、银川、惠州、芜湖、株洲。四线城市则为其余城市，包括发行人项目所处的黄山。

  （１）房地产的供应、需求情况

  图：商品住宅可售库存去化周期有所降低

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  数据来源：ＣＲＩＣ、易居研究院

  近年来，二三线城市商品住宅去化周期相对较长，特别是三线城市存在一定的库存消化风险。但自２０１４年８月以来，二三线城市商品住宅去化周期已有所下降，市场供需矛盾有所缓解。

  （２）房地产价格走势

  图：百城住宅价格环比指数（２０１０年７月以来）

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  数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

  根据百城住宅价格环比指数走势图（２０１０年７月以来），二三线城市的住宅价格环比指数自２０１４年初以来下降较多。一线城市自２０１５年３月，二线城市自２０１５年５月长，三线城市自２０１５年８月恢复增长以来，二三线城市的增长态势整体相对稳定。

  （３）市场竞争充分，行业集中度不高

  按照中国证监会公布的《２０１５年４季度上市公司行业分类结果》的分类，发行人所属的房地产（行业代码：Ｋ７０）共有Ａ股上市公司１３７家，数量众多，相互之间存在较为充分的市场竞争，在重点区域、项目开发类型、主要客户定位等方面形成了丰富的差异化竞争。

  由于房地产的区域性特点和充分的竞争环境，行业的集中度较低。以２０１５年为例，当年全国商品房销售总额为８７，２８１亿元，而万科作为全国最大房地产开发企业，当年销售金额２，６１０亿元、市场占有率仅约为２．９９％。

  ２、发行人房地产业务重点区域的市场情况

  截至２０１５年末，发行人房地产存货的主要所在地包括北京、安徽、宁夏、内蒙古、上海、湖南等地，该等重点区域的市场情况如下：

  （１）北京市场

  ２０１５ 年，北京商品住宅市场新增供应量为８５４．９６ 万平方米，环比下降２４．２１％；２０１５ 年，北京商品住宅市场成交面积为１，０９８．０６ 万平方米，上涨３２．９６％；；２０１５ 年，北京商品住宅成交均价为２７，７２３ 元／平方米，月度均价呈波动上涨。

  北京商品房供销走势图

  ■

  数据来源：ＣＲＩＣ中国房地产决策咨询系统

  北京房地产行业的市场规模较大，属于充分竞争市场，主要开发商包括当地企业首开、北京城建、首创置业和全国性房地产开发商万科、中国铁建、保利、恒大、中海、万达等。２０１５年，北京商品房项目销售金额前十名为盘古大观、金丰能源中心、通州万达广场、泛海国际、润泽御府、东洲家园、西山艺境、海淀·嘉郡、亦庄金茂悦、首开华润花香四季。

  截至２０１５年末，公司北京区域在建项目包括北京平谷区马坊镇Ｂ０５－０１、Ｂ０５－０２居住及社会停车场库（新华联慧谷）、顺义区李遂镇温泉酒店及会所（北京温泉酒店）、新华联悦谷项目，拟建项目包括新华联平谷商业中心项目。其中，在售项目的销售情况如下：

  单位：万平方米

  ■

  注：３．０３万平方米公租房无需取得预售证。

  （２）安徽市场

  公司的安徽房地产业务主要集中在芜湖，以下从芜湖区域说明当地市场环境。

  ２０１５年，芜湖市商品房销售面积４４４．６８万平方米，同比增长３．４１％，销售金额为２４９．７３亿元，同比增长１１．１２％；其中商品住房销售面积３７６．６１万平方米，同比增长１．８４％，销售金额为１８６．５８亿元，同比增长３．９９％。２０１５年，芜湖市商品房销售均价为５，６１６元／平方米，同比增长７．４６％，其中商品住房销售均价为４，９５４元／平方米，同比增长２．１１％。

  芜湖市场呈现芜湖伟星和全国性房地产开发商万科、碧桂园等共同竞争的局面。２０１５年，芜湖住宅项目销售金额前十名为碧桂园、华强城、东方龙城、伟星金域国际、伟星公园大道壹号、信达蓝湖郡、万科海上传奇、伟星金域华府、中央城、伟星幸福里。公司项目为文旅配套商业及住宅，均是当地政府重点扶持项目，市场前景较好。

  截至２０１５年末，公司芜湖区域在建项目包括芜湖新华联文化旅游（海洋公园）、芜湖新悦都一期、芜湖新华联文化旅游（古镇）。其中，在售项目的销售情况如下：

  单位：万平方米

  ■

  （３）宁夏市场

  公司的宁夏房地产业务集中在银川，以下从银川区域说明当地市场环境。

  ２０１５年，银川住宅新开工面积４８０．８２万平方米，同比下降３４％； ２０１５年商品住宅销售面积４５４．４６万平米，同比下降２６％；２０１５年成交均价４，４９８元／平方米，同比上升１２％。２０１５年，银川商品住宅待售面积５６４．６万平方米，约相当于２０１５年销量的１２４％。

  银川市场呈现本土开发商宁夏中房实业集团股份有限公司、宁夏民生房地产开发有限公司等和全国性房地产开发商绿地、中海、恒大、世茂等共同竞争的局面。２０１５年，银川房地产企业销售金额前十五名为宁夏中房实业集团股份有限公司、中海宏洋地产（银川）有限公司、银川建发集团股份有限公司、宁港城市建设发展有限公司、宁夏房地产开发集团有限公司、银川市住房和城乡建设局（保障房销售）、绿地集团宁夏置业有限公司、宁夏通和房地产开发有限公司、宁夏昊天房地产开发有限公司、宁夏民生房地产开发有限公司、永泰房地产集团（银川）有限公司、恒大地产集团银川有限公司、银川世茂房地产开发有限公司、银川新华联、宁夏荣恒房地产集团有限责任公司。

  截至２０１５年末，公司宁夏区域在建项目包括银川火车站棚户区改造、阅海湾新华联广场，项目位于当地ＣＢＤ区域。其中，在售项目的销售情况如下：

  单位：万平方米

  ■

  （４）内蒙市场

  公司的内蒙房地产业务集中在呼和浩特，以下从呼和浩特区域说明当地市场环境。

  ２０１５年１－１１月，呼和浩特住宅新开工面积３，１１８．３８万平方米，同比下降１０．１％；２０１６年１－１１月成交３３２．６１万平方米，同比增长６％；２０１５年１－１１月成交均价５，２９３元／平方米，同比下降４％。

  ２０１５年１１月末，呼和浩特在售的住宅期房及现房为１，２７１万平方米，存量相对较大。当地市场在经历两年的调整期后有所企稳。

  呼和浩特市场呈现当地企业泽信、亿利和全国性房地产开发商恒大、新华联、中海、金隅、绿地等共同竞争的局面。２０１５年１－１１月，呼和浩特住宅项目销售金额前十名为恒大城、永泰城、恒大名都、新华联雅园、中海蓝湾、中交上东国际、金隅丽港城、泽信加州公馆、绿地香树花城、亿利傲东国际。

  截至２０１５年末，公司内蒙区域在建项目包括巴比伦花园（新华联雅园），项目位于新兴如意开发区，在当地有较好的市场认可度及竞争力。其中，在售项目的销售情况如下：

  单位：万平方米

  ■

  （５）上海市场

  ２０１５年，上海商品房市场供应面积３，０２５．０１万平方米，同比下降０．０１％；２０１５年成交２９１１．８万平方米，同比上涨４３．４９％；２０１５年成交均价２３，１６７元／平方米，同比上涨２５．７１％。上海商品房市场成交量、成交价均呈现上涨态势，市场走势较好。

  上海商品房供销走势图

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  数据来源：ＣＲＩＣ中国房地产决策咨询系统

  上海房地产行业的市场规模较大，属于充分竞争状态，主要开发商包括当地企业绿地、复地、大华集团、农工商房地产、旭辉集团、景瑞地产、上海城投置地和全国性房地产开发商中国建筑、万科、中海等。２０１５年，上海商品房项目销售成交面积前十名为陆家嘴滨江金融城、经纬城市绿洲、中金海棠湾、山水四季城、恒盛豪庭、锦绣前城、上海地产上河湾、宜浩绿园、万科城、万科翡翠公园。

  截至２０１５年末，公司上海区域在建项目为上海新华联国际中心，销售情况如下

  单位：万平方米

  ■

  （６）湖南市场

  公司的湖南房地产业务集中在株洲，以下从株洲区域说明当地市场环境。

  ２０１５年，株洲市商品房销售面积 ６５８．６万平方米，增长２２．６％。商品房销售额２８８．４亿元，增长２６．７％，住宅销售面积５５８万平方米，增长１８．６％。２０１５年，株洲市商品房销售均价４，３７８元／平方米，增长３．３％，环比涨幅为２．９％。

  株洲房地产行业属于充分竞争市场，主要开发商包括本万泰、湘银、湘泰、华晨、恒利等开发商，全国著名碧桂园、中建、恒基、万科等相继进入株洲市场。２０１５年，株洲商品房项目销售前十名为华晨山水洲城、致盛山水印象、美的栗雨湖、晋合湘水湾、都市兰亭、中泰财富湘江、中建御山和苑、株洲碧桂园、三一歌雅郡、湘银新城。

  截至２０１５年末，公司株洲区域在建项目包括株洲丽景湾国际酒店、北欧小镇一期住宅、北欧小镇一期商业（含补充用地）、北欧小镇二期住宅，在售项目的销售情况如下：

  单位：万平方米

  ■

  八、发行人的法人治理结构及运行情况

  公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规有关规定制订了《公司章程》，并根据有关规定建立健全了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。

  （一）股东大会制度

  公司现行《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。

  公司历次股东大会对董事会工作报告、监事会工作报告、财务预决算报告以及公司章程修改、聘用会计师事务所、董监事选举、利润分配等事项作了有效决议，历次公司股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。

  （二）董事会议事制度

  公司现行《公司章程》规定，公司第八届董事会由９名董事（其中独立董事３名）组成，设董事长１人，副董事长１人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期届满，可连选连任。

  公司现行《董事会议事规则》对董事会的召集和主持、会议通知、召开、出席和委托出席、审议程序、表决、回避表决、暂缓表决、会议录音、会议记录、决议公告、决议执行、会议档案保存等事项做出了详细的操作性规定。

  （三）监事会议事制度

  公司现行《公司章程》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行了规定。根据《公司章程》，公司第八届监事会由４名监事组成，其中职工监事２名，监事会设主席１名。

  公司现行《监事会议事规则》对监事会召开条件、会议的提案程序、会议的召集和主持、会议通知、召开方式、会议审议程序、监事会决议、会议录音、会议记录、监事签字、决议公告、决议执行、会议档案保存等事项作出了详细的操作性规定，有利于规范监事会的运行。

  本届监事会历次会议严格按照公司章程规定召开。监事依照有关法律法规和《公司章程》严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务。监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。

  九、发行人违法违规及受处罚情况

  报告期内，新华联下属子公司新华联伟业开发的“运河湾（运河东岸）”项目中存在被北京发展和改革委员会处罚的情形。２０１３年１月２１日，北京市发展和改革委员会出具京发改检处【２０１３】３号《行政处罚决定书》，因北京市发展和改革委员会于２０１２年９月２６日核查时，新华联运河湾项目（三期）已售房源实际为１１６套，但在北京新华联伟业公示的销控板标示已售房源为１４０套，将２４套房源标示为已售状态，北京市发展和改革委员会认为北京新华联伟业上述行为违反了《中华人民共和国价格法》，因此对北京新华联伟业做出警告和罚款３０万元。

  此次新华联伟业将２４套未售房源标示为已售房源，是由于工作人员业务生疏，误将部分暂不对外销售的样板楼层房屋和已认购待资格审核的房源标示为已售所致。此次误操作涉及房源数量较少，不存在故意掩饰房源的情况，且公司主动接受了检查人员的整改要求，按要求将错误标示全部纠正完毕，及时履行了处罚决定。

  ２０１３年１０月２９日，北京市发改委出具说明，认定该事项情节轻微，不属于重大违法违规行为；２０１３年１１月１５日，北京市通州区住房和城乡建设委员会已经出具说明，认定北京新华联伟业开发销售运河湾项目以来，能够遵守有关商品房销售的相关法律、法规的规定，在该委相关部门的监管过程中，未发现有严重捂盘惜售、哄抬物价等违法违规行为。因此，新华联伟业此次被处罚不会对本次公开发行公司债券构成实质性法律障碍。

  除上述情形外，公司按照《公司法》、《证券法》以及深交所等法律法规以及《公司章程》等有关规定规范运作，报告期内不存在重大违法违规行为而受到主管机关处罚或公开谴责的情况。

  公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，报告期内未受到过中国证监会的行政处罚。

  公司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  十、发行人的独立性情况

  （一）业务独立性

  公司主营业务为房地产开发和销售，包括住宅地产开发、商业地产开发及旅游文化地产开发，具备完整的房地产开发业务体系和独立完整的自主经营能力。

  （二）人员独立性

  发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度，发行人人员独立。

  （三）资产独立性

  公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在股东单位违规占用公司资产、资金及其他资源的情况。

  截至２０１５年１２月３１日，新华联控股与新华联签署《商标许可使用协议》，以无偿独占使用许可的形式授权新华联使用商标一项：新华联有权使用该商标或再许可给第三方使用；新华联控股不得自行使用该商标，也不得许可除新华联以外的第三方使用该商标。双方已向国家商标局提交《商标许可使用协议》的备案申请，并已完成备案。该项商标情况如下：

  ■

  （四）机构独立性

  公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，股东大会、董事会、监事会规范运作。公司建立健全了内部组织机构体系，各部门均在职责范围内运行。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。

  （五）财务独立性

  公司设立独立的财务会计部门，建立独立的会计信息体系、会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司的财务制度符合《企业会计准则》有关规定；公司开设独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况；公司办理了《税务登记证》，依法独立纳税。

  十一、发行人关联交易情况

  （一）关联方

  １、实际控制人控制的企业

  具体请参见本节之“二、发行人历史沿革、实际控制人变化及前十大股东情况”之“（四）实际控制人持股企业情况”。

  ２、发行人的控股子公司

  具体请参见本节之“四、发行人其他企业的重要权益投资情况”及“五、发行人组织结构情况”。

  ３、发行人的联营企业

  ■

  ４、其他关联企业

  ■

  （二）关联交易情况

  １、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  （１）购买商品及接受劳务

  ■

  报告期内，公司向新华联控股及其关联方采购施工材料、支付借款利息，采购施工材料的交易价格参照市场价确定。发行人２０１３年以来与新华联控股此项关联交易发生的原因，主要系湖南华建为新华联控股提供施工服务的同时，新华联控股提供了部分施工材料所致，系关联销售的衍生业务，且充分利用了新华联控股的优势资源，有利于发行人控制总体成本，是施工行业中常见的业务模式，相关采购价格参照公允市场价确定，不损害发行人股东的利益。

  （２）销售商品及提供劳务

  ■

  报告期内，公司向新华联控股提供建筑、装修劳务的交易价格依据市场条件公平、合理确定，此项交易对公司的财务状况及经营成果有积极影响，公司主要业务也不会因此对新华联控股形成依赖。

  ２、房屋租赁

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  本公司控股子公司北京新华联恒业向关联方出租的物业为新华联大厦，定价方式为协议定价。新华联大厦地处北京市ＣＢＤ和燕莎商圈的辐射区，位于东四环与朝阳北路交汇的黄金地段，地理位置优越、交通便利、办公氛围较佳。公司向关联方租赁房产是基于正常业务发展需要的交易，有利于公司获得长期、稳定的收益，降低公司运营风险，确保公司的整体经济效益。

  ３、关联担保情况

  （１）２０１３年关联担保情况

  ■

  注：新华联控股已于２０１３年８月２日归还该项担保所涉及的全部借款，北京新华联恒业为新华联控股提供的抵押担保物于２０１３年８月９日完成全部解押手续。

  ２０１３年，新华联与汇添富资本、北京新华联长基商业地产有限公司签署《股权购买协议》（ＨＴＦＺＢ【２０１３】－Ｄ－ＺＱ字第３号－０３），当合同约定的情况发生时，汇添富资本有权要求新华联购买其设立的专项资产管理计划所持的北京新华联长基商业地产有限公司１００％股权，购买价格为５，０００万元。２０１３年，新华联控股与汇添富资本签署《保证合同》，为新华联前述购买义务提供连带责任保证。

  （２）２０１４年关联担保情况

  ■

  （３）２０１５年关联担保情况

  ■

  （４） 关联担保其他说明

  ２０１４年４月２４日公司召开第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》，同意自２０１４年１月１日起，新华联控股将继续为公司提供融资担保，并按担保额实际发生额的１％／年向本公司或控股子公司（被担保人）收取担保费用；不足一年按实际时间折算收取，不足一个月的临时性资金周转贷款担保不收取担保费。关联董事在审议该议案时进行了回避，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

  ２０１５年４月１３日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》，同意自２０１５年１月１日起，新华联控股将继续为本公司提供融资担保并收取担保费用，新华联控股为本公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的１％／年收取；新华联控股为本公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的 ０．５％／年收取。不足一年的按实际天数收取。本次交易不需提交公司股东大会审议。

  ２０１４年度、２０１５年度分别发生担保费３，６１０．５８万元、２，９１９．２９万元。

  ４、关联方资金拆借

  单位：万元

  ■

  发行人承诺，发行人未来（包括债券存续期）不发生非经营性往来占款或资金拆出事项。

  ５、与关联方往来款余额及主要明细表

  单位：万元

  ■

  ２０１４年末，发行人对关联方的其他应收款项主要为对北京市北郊农场（发行人控股子公司北京北郊联合的少数股东）的其他应收款，系发行人与北郊农场因变更《房地产合作开发协议书》，根据签订《北侧地块土地补偿费给付资金占用费补偿协议》中约定的应收北郊农场的部分资金占用费。

  ７、其他关联交易

  （１）购买资产

  ①２００９年７月２４日，株洲新华联药业有限公司与株洲新华联签订《国有土地使用权转让合同》，株洲新华联药业有限公司将其持有的位于株洲市石峰区沿江北路，面积分别为５，６９７２．５平方米（株国用【２００５】第Ａ０１６７号）和７４８．７平方米（株国用【２００５】第Ａ０１６８号）的土地使用权及附着地上建筑物转让给株洲新华联，转让价款为４，５３０．４５万元。２０１０年３月１１日，双方签订《国有土地使用权转让合同之补充协议》，约定双方应在２０１０年１２月３１日前完成该地块的土地性质变更及转让过户手续。２０１０年１２月２６日，双方签订《国有土地使用权转让合同之补充协议二》，约定双方应在２０１１年１２月３１日前完成该地块的土地性质变更及转让过户手续。２０１１年１２月２９日，经本公司第七届董事会第八次会议审议通过，双方签订《国有土地使用权转让合同之补充协议三》，约定双方应在２０１２年１２月３１日前完成该地块的土地性质变更及转让过户手续。２０１２年１２月１４日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，双方签订《国有土地使用权转让合同之补充协议（四）》，约定双方应在２０１３年１２月３１日前完成该地块的土地性质变更及转让过户手续。２０１３年１２月２６日，经公司第七届第四十次董事会会议审议通过，双方签署《株洲新华联药业有限公司及株洲新华联房地产开发有限公司关于＜国有土地使用权转让合同＞补充协议》，约定双方应在２０１４年１２月３１日前完成该地块的土地性质变更及转让过户手续。

  因受湘江沿江风光带统一规划的影响，上述转让合同及相关补充协议尚未履行完毕。考虑到本次交易在协议有效期内难以实现，经协商，并经公司第八届董事会第一次会议审议通过，各方于２０１４年５月签署解除协议，约定解除上述《国有土地使用权转让合同》及其补充协议，退还转让价款４，５３０．４５万元并按协议约定的２０％年化收益率支付补偿金４，３４１．７８万元，新华联控股于２０１４年５月１９日之前一次性支付转让价款及补偿金。２０１４年５月１９日，新华联控股支付完毕前述转让价款及补偿金。

  ②２０１２年１１月８日，经新华联第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于收购湖南新华联建设工程有限公司１００％股权暨关联交易的议案》，同意新华联与新华联控股和长石投资签订股权转让等相关协议，收购湖南华建１００％的股权，股权转让款共计３０５，７０１，４４０元。２０１２年１１月２６日，公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过该次交易。报告期内，湖南华建已办理完毕相关工商变更手续。本次股权收购完成后，新华联持有湖南华建１００％股权。

  ③２０１３年１１月１３日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购北京悦豪物业管理有限公司１００％股权暨关联交易的议案》。同意公司与新华联控股和长石投资签订股权转让等相关协议，以货币资金收购悦豪物业１００％的股权，公司应支付新华联控股、长石投资的股权转让款分别为６５，４００，０００元、４３，６００，０００元，合计１０９，０００，０００元。经抵减相关债务后，公司实际应支付股权转让款余额共计７３，４２８，９１５．０７元。

  ④２０１５年４月２８日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司签订股权转让协议的议案》。同意全资子公司新华联国际置地用自筹资金收购金六福控股股东ＪＬＦ ＢＶＩ持有的 ８４１，１２０，１６９ 股金六福股份占金六福总股份数的５０．４１％，交易价格 ０．６６元港币／股，总交易金额 ５５５，１３９，３１２元港币。

  ⑤经公司２０１５年７月３０日召开的第八届董事会第十八次会议、２０１５年８月１８日召开的股东大会２０１５年第二次临时股东大会审议通过公司全资子公司湖南华建拟与湖南新华联国际石油贸易有限公司（以下简称“新华联石油”）签订附生效条款的《股份转让协议》，湖南华建拟用自筹资金收购新华联石油持有的长沙银行７，０００万股股份。根据天健会计师出具的《长沙银行股份有限公司２０１４年度审计报告》（天健审【２０１５】２－１８４号），截止２０１４年１２月３１日长沙银行归属于母公司每股净资产４．９５元／股，湖南华建在此基础上与新华联石油友好协商，确定购买其持有的长沙银行股份的交易价格为４．９０元／股，总交易金额３．４３亿元。

  （２）商标许可使用

  截至本报告书出具之日，新华联控股已经与新华联签署《商标许可使用协议》，以无偿独占使用许可的形式授权新华联使用商标一项：新华联有权使用该商标或再许可给第三方使用；新华联控股不得自行使用该商标，也不得许可除新华联以外的第三方使用该商标。双方已向国家商标局提交《商标许可使用协议》的备案申请，并已完成备案。该项商标情况如下：

  ■

  （３）委托贷款

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  （４）共同投资

  ①经公司２０１３年４月１０日召开的第七届董事会第二十八次会议、２０１３年５月６日召开的２０１２年度股东大会审议通过，公司拟与关联方湖南悟空烟花进出口有限公司合资设立长沙新华联房地产开发有限公司。２０１３年１０月３０日，湖南新华联房地产开发有限公司成立，注册资本、实收资本１亿元，股权结构为：北京新华联置地、湖南悟空烟花进出口有限公司分别持股８０％、２０％。

  ②经公司２０１３年４月１０日召开的第七届董事会第二十八次会议、２０１３年５月６日召开的２０１２年度股东大会审议通过，公司与中国德力西控股集团有限公司、南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司、北京星牌体育用品集团有限责任公司及关联方科瑞集团（时为持股５％以上股东）合资设立炎陵新华联。炎陵新华联已于２０１３年６月６日成立，注册资本５亿元，实收资本２．５亿元，股权结构为：公司持股６０％，科瑞集团持股１０％，中国德力西控股集团有限公司持股１０％，南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司持股１０％，北京星牌体育用品集团有限责任公司持股１０％。

  ③经公司２０１３年１１月２７日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，公司与安徽省南翔贸易（集团）有限公司、北京大诚宏远投资有限公司及关联方长石投资合资设立潮州南翔商贸物流城投资有限公司。潮州南翔商贸物流城投资有限公司已于２０１３年１２月１３日成立，注册资本６亿元，实收资本１．２亿元，股权结构为：安徽省南翔贸易（集团）有限公司之下属企业安徽南翔商贸物流产业有限公司持股６０％，北京新华联置地持股２０％，长石投资持股１５％，北京大诚宏远投资有限公司持股５％。

  ④经公司２０１４年５月１７日召开的第八届董事会第一次会议审议通过，公司与黎波先生、关联方长石投资合资设立北京锦亿园林工程有限公司，北京锦亿园林工程有限公司注册资本拟为３，０００万元，公司、长石投资、黎波先生各持股７０％、２０％、１０％。

  （二）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

  公司拥有良好的公司治理结构，完善的内控制度。公司严格根据境内外监管规则的要求，秉持公平、公开、公允、自愿、诚信原则，所有关联交易均按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，并在必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《公司章程》的相关规定，公司明确明确划分了股东大会、董事会与管理层在关联交易中的决策权限。

  １、决策权限和决策程序

  （１）《公司章程》的相关规定

  第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权……（十八）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）在人民币３，０００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易事项……”。

  第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”。

  第一百一十六条规定：“董事会行使下列职权……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项……”。

  （２）《股东大会议事规则》的相关规定

  第十条规定：“股东大会依法行使下列职权：……（十五）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）在人民币３０００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易事项……”。

  第二十八条规定：“股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应安排通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利：……（六）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）在人民币３０００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易事项……”。

  （３）《董事会议事规则》的相关规定

  第九条规定：“公司董事会行使如下职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项……”。

  第十条规定：“公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过标准的，由董事会审议通过”。

  （４）《关联交易管理制度》的相关规定

  第十二条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权……该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议”。

  第十三条规定：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数”。

  第十四条规定：“关联交易决策权限：（一）满足以下条件之一的，由股东大会批准：１、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的；２、关联交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；３、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元人民币，或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币；４、关联交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币；５、公司向关联人提供担保的。（二）满足以下条件之一的，由董事会批准：１、与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的０．５％以上的，且尚未达到本条第（一）项标准的；２、与关联自然人发生的交易金额超过３０万元且未达到本条第（一）项标准的。（三）公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第（一）项、第（二）项标准的，由公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。（四）公司披露关联交易时，应由独立董事事前认可方可提交董事会讨论，并由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。

  第十九条规定：“公司与关联人进行第十条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按前述相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按前述相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按前述相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露”。

  ２、定价机制

  公司《关联交易管理制度》中于关于关联交易定价机制的主要内容如下：

  ①在关联交易决策过程中明确并审核定价原则与依据

  公司拟进行的关联交易由相关部门分别向董事会秘书、总经理及董事长提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，再按照额度权限履行其相应的程序。

  ②公告披露关联交易定价的相关内容

  交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

  若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

  十二、发行人最近三年内资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

  发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。

  十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况

  公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，监事会、审计委员会、内部审计部门在内部控制设计和运行中发挥着相应的监督功能。监事会负责监督公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况等，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构之一，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并对公司的内部控制情况进行检查，并向董事会报告。

  （一）会计核算

  公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家相关规定的前提下，制定了财务报告、财务管理等一系列具体规定，要求加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确了相关工作流程和要求。其次，在岗位设置、人员配备方面，公司设置了独立的财务部门，并配备了专职的财务工作人员，落实责任制。再次，在主要会计处理程序管理方面，公司要求严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料的及时、准确、完整。

  报告期内，公司的年度财务报告业经天健会计师事务审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  （二）财务管理

  公司根据《企业内部控制基本规范》及中国证监会、深交所等相关规定相继制订了一系列的财务管理制度，包括公司资金管理制度、预算编制制度、预算管理制度、财务核算制度、房地产开发成本核算制度等。

  （三）风险控制

  公司的风险来源于企业外部与企业内部，其中外部风险主要来源于经济形势的变化、政府的宏观政策调控以及整个地产行业的动态；内部风险主要来源于法人治理机制及日常经营管理活动内控机制的建立与执行。

  公司各职能部门负责对经济形势、行业政策、市场竞争等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素的收集和风险分析、评估，并相应调整风险应对措施。

  面对持续严峻的市场形势及各种新的挑战，公司始终保持充分的谨慎，并制定有效的风险防范措施，健全内控机制，加强风险预警的防控机制。

  （四）重大事项决策

  公司为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大事项内部报告制度》等重大规章制度，规范决策行为，完善决策机制，保证了重大事项决策均通过公司内部相关权力机构的充分讨论和决策，并对相关信息进行及时披露。

  十四、信息披露事务与投资者关系管理

  公司为规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。明确了公司股东、董事、监事及高级管理人员等信息披露义务人的职责，规范了信息披露的流程、内容和时限等，确保了公司对外信息披露的真实性、准确性、及时性、完整性和公平性，维护公司和投资者的合法权益，促进公司依法规范运作。

  公司证券事务部负责公司的信息披露工作；负责定期报告制作及披露；组织股东大会、董事会、监事会以及专门委员会会议；按照“公平、公正、公开”的原则披露相关信息，与投资者保持多渠道的沟通，维护投资者关系。

  十五、发行人房地产业务核查的相关情况

  发行人根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［２０１３］１７号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令５３号）、《中华人民共和国房地产管理法》（主席令第７２号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房［２０１０］５３号）以及中国证监会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司及纳入合并报表范围内的子公司在２０１２年１月１日至２０１５年９月３０日（以下简称“自查期间”）在我国境内房地产项目开发过程中是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查。

  （一）关于是否存在闲置土地行为的核查

  根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”、“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”的规定，公司进行了全面核查并查询了国土资源部门的相关网站。

  经核查，自查期间，公司２０１５年６月完成收购的海南香水湾大酒店有限公司（以下简称“海南香水湾”）因海南香水湾大酒店项目存在未按约定开发建设、土地闲置两年以上，陵水黎族自治县国土环境局（以下简称“陵水国土局”）于２０１３年１２月５日下发了《闲置土地认定书》（陵土环资【２０１３】９０５号），认为上述地块属于闲置土地。

  ２０１３年１２月２８日，陵水黎族自治县人民政府办公室下发了《关于印发县“供而未用”土地最终处置工作方案的通知》（陵府办【２０１３】２７０号），根据该通知，海南香水湾大酒店项目上述土地无法开工建设是由于规划调整及宗地所在区域没有编制控制性详细规划。同日，海南香水湾与陵水国土局签署《国有建设地使用权延长动工开发期限补充协议书》，约定延长动工开发的期限至２０１４年１２月３０日。

  ２０１４年１１月１２日，海南香水湾与陵水国土局签署《国有土地使用权出让合同》补充协议，根据该补充协议海南香水湾建设的住宅项目用地的规划用地指标容积率必须大于１，该地宗范围内套型建筑面积９０平方米以下住房面积占宗地开发建设总面积的比例不低于７０％。海南香水湾据此进行了规划调整并履行报批手续。

  ２０１５年８月１２日，海南省人民政府办公厅下发了《关于印发海南省海岸带保护与开发专项检查工作有关问题处理意见的通知》，规定“对已经依法批准的《城市总体规划》、《控制性详细规划》等规划，允许在平均大潮高潮线向陆地延伸２００米范围内建设，但未实际供应土地的，不得擅自批准供地；确需建设的，按照《海南经济特区海岸带保护与开发管理规定》等规定报省政府批准。”海南香水湾大酒店项目的规划报批及开工建设受前述规定影响，公司正积极与政府相关部门进行协调解决。

  ２０１５年９月２８日，陵水国土局下发了《关于香水湾大酒店有限公司无违法记录证明的函》，证明自２０１２年１月１日起，海南香水湾在经营过程中没有发现其存在违反土地管理方面和管理保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也未因违反土地管理方面和环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。

  综上，海南香水湾大酒店项目的土地闲置系由于规划调整及宗地所在区域没有编制控制性详细规划等客观原因造成，不属于重大违法违规行为，且公司２０１５年６月完成收购海南香水湾后，积极推进项目的报建手续以争取尽快实现开工建设。

  除上述事项外，公司及下属公司自查期间未曾收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》，不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费或土地被收。

  综上，经核查，除上述项目外，核查对象的房地产开发项目自查期间均不存在应被认定为闲置土地的情形，不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形，不存在因土地闲置问题被国土资源主管部门处以行政处罚的情形，亦不存在因土地闲置问题正在被国土资源主管部门（立案）调查的情形。

  （二）关于是否存在炒地行为的核查

  经核查，公司及下属企业自查期间不存在“炒地”行为，不存在因炒地问题被国土资源主管部门处以行政处罚的情形，亦不存在因炒地问题正在被国土资源主管部门（立案）调查的情形。

  （三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查

  因通州区新华联运河湾项目（三期）存在将２４套未售房源标示为已售，北京市发改委于２０１３年１月２１日下发《行政处罚决定书》（京发改检处【２０１３】３号），认为相关行为违反了《中华人民共和国价格法》，对发行人之下属公司北京新华联伟业房地产有限公司（以下简称“北京新华联伟业”）处以罚款３０万元。自查期间，北京新华联伟业将２４套未售房源标示为已售房源系工作人员业务生疏，误将部分暂不对外销售的样板楼层房屋和已认购待资格审核的房源标示为已售。此次误操作涉及房源数量较少，不存在故意掩饰房源的情况，且公司主动接受了检查人员的整改要求，按要求将错误标示全部纠正完毕，及时履行了处罚决定。２０１３年１０月２９日，北京市发改委出具说明，认定该事项情节轻微，不属于重大违法违规行为；２０１３年１１月１５日，北京市通州区住房和城乡建设委员会出具说明，认定北京新华联伟业开发销售运河湾项目以来，能够遵守有关商品房销售的相关法律、法规的规定，在该委相关部门的监管过程中，未发现有严重捂盘惜售、哄抬物价等违法违规行为。综上，上述行为不属于重大违法违规行为，不会对本次公开发行公司债券构成实质性法律障碍。

  除上述事项外，公司及下属公司自查期间未曾收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》，不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费或土地被收。

  除上述事项外，经核查，核查对象的房地产开发项目自查期间不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被处以行政处罚的情形，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价而正在被（立案）调查的情形。

  综上，根据公司自查，除上述项目外，自查对象的房地产开发项目自查期间均不存在应被认定为闲置土地的情形，不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形，不存在因土地闲置问题被国土资源主管部门处以行政处罚的情形，亦不存在因土地闲置问题正在被国土资源主管部门（立案）调查的情形。

  发行人董事、高级管理人员、监事、控股股东及实际控制人承诺：如新华联存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给新华联和投资者造成损失的，将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

  第四节 发行人财务状况

  发行人编制了２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度比较式财务报告，此比较式财务报告是在发行人各年经审计并已公告的财务报告基础上，追溯调整了投资性房地产计量模式变更影响金额、同一控制下企业合并以及会计政策变更对财务报告的影响金额后编制的。会计政策变更的内容和原因：自２０１４年７月１日起执行财政部于２０１４年制定的《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第９号——职工薪酬》、《企业会计准则第３０号——财务报表列报》、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》，同时在２０１４年度执行财政部于２０１４年修订的《企业会计准则第３７号——金融工具列报》。前述会计政策变更已经公司２０１５年４月１３日第八届第十五次董事会审议通过。

  发行人聘请天健会计师对发行人２０１３年、２０１４年和２０１５年的财务报告进行了审计，分别出具了天健审【２０１４】７－１０２号、天健审【２０１５】７－１０４号和天健审【２０１６】７－２３７号标准无保留意见的审计报告。非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自２０１３年度、２０１４年度和２０１５年比较式财务报告。

  投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告相关内容。

  一、最近三年财务会计资料

  （一）发行人最近三年的合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）发行人最近三年母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、最近三年合并报表范围及变化情况

  （一）纳入合并会计报表的公司范围

  １、截至２０１５年１２月３１日，公司纳入合并报表范围的子公司情况：

  ■

  （下转B19版）