证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2016年5月13日,深圳证券交易所向中航三鑫股份有限公司（以下简称“中航三鑫”或“公司”）出具了《关于对中航三鑫股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第139号），对公司2015年年度报告相关事项提出问询。

  公司对年报问询函中的问题进行了认真核查，并按照相作关要求向深圳证券交易所出了回复，现将回复内容公告如下：

  问题一：公司2013年至2015年年末资产负债率分别为74.12%、75.09%、81.71%，截止2015年12月31日，短期银行借款及一年内到期的长期借款为21亿元。请详细说明公司资产负债率逐年上升的原因，并结合你公司的现金流情况及流动资产的构成，说明公司是否能偿还到期债务，公司应对即将到期债务的具体措施，并提示相关风险。

  回复：

  1、公司2013年至2015年年末资产负债率逐年上升，主要是由于公司每年折旧、计提资产减值准备等因素影响导致资产下降规模高于负债变动水平所致。2013年至2015年，公司资产总额由74.77亿元降至70.20亿元，下降了6.11%。其中，流动资产近三年基本保持在30亿元左右，但非流动资产则由2013年度的44.47亿元下降至39.47亿元，降幅达11.25%。非流动资产的下降主要是受计提折旧和计提固定资产、在建工程减值准备等因素的影响。

  2、公司偿还即将到期债务的能力分析

  1）公司2016年短期借款和一年内到期的非流动负债规模保持平稳

  公司2013年至2015年，每年的短期借款和一年内到期的非流动负债规模分别为210,362.51万元、204,732.59万元和212,760.82万元，每年的变化幅度均控制在1亿元以内。目前公司与银行金融机构保持着良好的沟通与合作，2016年预计有息负债规模与2015年基本持平或略有增加，相关工作都在有序的进行。负债压力较大的海南中航特玻材料有限公司（以下简称海南中航特玻）目前所有贷款银行已形成债权人委员会，并已明确将按照“稳定预期、稳定信贷、稳定支持”的三稳原则，最大限度帮助海南中航特玻脱困。

  2）从流动资产构成方面看

  公司2013年至2015年年末主要资产构成、短期借款及一年内到期的非流动负债以及经营性现金净流量情况见下表：

  单位：人民币万元

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  预计2016年度公司流动资产规模仍保持在30亿元左右，且公司仍将控制存货、应收账款占营业收入的比重，提高资产周转速度。从总体上看，公司流动比率、速动比率等指标较过去三年虽略有下降，但仍能维持在相对合理水平，可按期偿付到期债务。

  3）从现金流方面看

  截止2015年12月31日，公司现金及现金等价物余额为5.61亿元，预计2016年度公司现金及现金等价物余额与2015年度基本持平。在保持现有负债规模基本持平的情况下，公司预计2016年经营活动产生的现金流量净额为1.12亿元。此外，公司仍在推进资产盘活、减员增效等工作。从目前情况看，公司现金流运行正常，能够按时偿还到期债务。

  截至目前，通过对资金流的有效管理和控制，公司均按期偿还了到期借款，未出现违约现象，征信记录良好。

  3、公司2016年度还将通过以下措施保障应对即将到期的负债：

  1）高度关注经营性现金流，牢固树立“现金为王”的理念，建立经营管理、财务、计划、采购、生产、存储、销售、法律、审计等部门的协同机制；强化应收款项和存货清理的问责机制，将应收款项和存货清收成效纳入企业负责人经济责任考核。

  2）通过市场开拓、产品结构的调整、供应流程的梳理、精细化管理等措施，将经营计划落实到实处，提升公司整体竞争能力和盈利水平。

  3）完善客户信用等级制度，调整客户结构，争取及发展优质客户，淘汰劣质客户；完善供应商及材料采购管理，推进集中大额采购。

  4）盘活资产、挖潜降耗。公司将推动各分子公司采取多项措施实施节能降耗；将通过改进工艺流程和自动化改造，减员增效；通过盘活资产，提高资产周转速度。

  问题二：报告期内，你公司实现营业收入45.39亿元，较上年同期同比下降1.68%，其中幕墙玻璃制品、家电玻璃制品收入分别较上年同期同比下降25.71%、28.99%，2015年度家电玻璃制品的毛利率为-6.67%，较上年同期同比下降24.52%，请分产品类别说明公司收入下降以及家电玻璃制品毛利率为负的具体原因。

  回复：

  2015年度，公司实现营业收入45.39亿元，较上年同期下降1.68%，营业收入按产品类别构成明细如下：

  单位：人民币万元

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  如上表所示，报告期内除了幕墙门窗制品业务收入同比增长12.87%，其他产品业务收入均较上年同期有所下降：

  -幕墙工程业务收入减少主要是本期工程项目结转未达预期所致。

  -幕墙玻璃制品业务本期收入减少主要是公司2014年年底处置广东中航特种玻璃技术有限公司（以下简称“广东中航特玻”）51%股权，广东中航特玻本年不并表而上年同期列入合并范围所致。刨除广东中航特玻因素影响，幕墙玻璃制品业务本年营业收入实现增长。

  -家电玻璃制品业务本期收入减少主要原因是：一方面传统产品如底座玻璃因下游市场需求萎缩导致订单不足；另一方面，公司开发的部分新产品质量不稳定，导致新产品订单未完成年度计划。

  -特玻材料业务本期收入减少主要是海南中航特玻材料有限公司玻璃销售价格下降所致。

  报告期内，除了家电玻璃制品业务和特玻材料业务，其他业务产品的毛利率均为正值。家电玻璃制品业务本期毛利为负的主要原因：一是由于订单不足，单位产品分摊的固定成本增加所致。二是，由于部分新产品因质量不稳定导致供货总量少，收入不足以弥补成本投入。特玻材料业务本期毛利为负主要是海南中航特玻材料有限公司玻璃销售价格受市场因素影响大幅下降所致。

  单位：人民币万元

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  问题三：公司2013至2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-5.16亿元、-1.41亿元、-2.38亿元，在主营业务持续亏损的情况下，请你公司说明存货、固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险，资产减值准备是否计提充分。

  回复：

  为了更加真实、准确地反映公司每个报告期末的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司每个报告期末都会对应收款项、存货、固定资产、在建工程、工程物资、长期股权投资、可供出售金融资产、无形资产、其他非流动资产（锡）等资产进行全面清查。在清查的基础上，对各类应收款项的回收可能性、存货的可售性及其可变现净值、非流动资产是否存在减值迹象进行充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。近三年，公司对存货、固定资产、在建工程和无形资产计提的减值明细如下：

  单位：人民币万元

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  由于公司在2013年度和2014年度的年报问询函回复中就公司当年的固定资产、在建工程和无形资产等减值准备计提情况有详细说明,现就存货跌价准备和2015年度的固定资产、在建工程和无形资产减值准备的计提情况说明如下：

  1）存货跌价准备的计提情况

  报告期末，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值按照在正常经营过程中，存货的估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。根据这一原则，2013年至2015年度，公司每年均根据当年产成品及其相关原材料、周转材料的可变现净值与存货成本对比情况分别计提了存货跌价准备，三年共计提存货跌价准备13,758.06万元。截止2015年12月31日，公司存货跌价准备账面余额为8,341.61万元，占存货账面余额的7.54%。

  2）2015年度固定资产和在建工程减值计提情况

  近年来公司主营业务持续亏损，最主要的亏损源是海南中航特玻公司。2015年度，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映期末的资产状况和财务状况，公司聘请评估机构对海南中航特玻的生产线进行了减值专项评估，评估结果如下：

  单位：人民币万元

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  海南特玻1号线-600t/d 薄玻璃生产线于2010年4月改造完成启动，主要生产电子玻璃/高端汽车前挡风薄片玻璃（1.8mm～2.5mm）；投产初期主要生产白玻，2014年开始生产绿玻及过渡色玻璃。截至评估基准日，通过对该资产组可收回金额进行测算，可收回金额高于账面净值，评估增值，故未计提减值准备。

  海南特玻2号线-600t/d超白光伏太阳能TCO镀膜玻璃生产线于2011年2月改造完成启动，主要生产超白玻璃、在线镀膜玻璃、超长超厚大板等工业玻璃。由于前次技术改造时没有全部更换熔窑池壁砖，在使用近5年时，熔窑池壁产生漏液现象，出于安全生产考虑，该线于2015年7月30日停产冷修。技改完成后，该生产线将根据市场情况择机点火。目前玻璃行业整体销售价格下滑严重，成本售价形成倒挂。通过对该资产组可收回金额进行测算，可收回金额低于账面净值1,383.75万元计提减值准备。

  海南特玻3号线-600t/d PPG 全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线自2013年3月点火投产以来，主要生产汽车电子玻璃，在线镀膜还未启动，设计使用燃料为天然气。由于海南的天然气价格居高不下及供应不稳定等原因，2015年8月开始启用备用燃料油系统，同时需要重新投资脱硫脱硝环保设施，导致全套生产线使用出现异常，且仍然不能达到设计量产规模。目前玻璃行业整体销售价格严重下滑，成本售价形成倒挂产生亏损。通过对该资产组可收回金额进行测算，可收回金额低于账面净值7,163.97万元计提减值准备。

  海南特玻4号生产线-600t/d 航空和太阳能特种玻璃生产线引进德国DTEC公司航空玻璃生产线技术，主要生产一定量高铝硅航空玻璃和超白玻璃（2mm～3.2mm），主要使用于航空、高速列车挡风玻璃，以及体育馆聚光灯等；4号线建成后，因天然气量供应不足而未能点火投产,但设备保养维护良好,对重点区域如熔窑镁砖每天进行加温保养等。该生产线原预计2014年下半年点火投产，但2014年7月海南省遭遇超强台风“威马逊”的袭击，4号线窑炉及房屋均受到不同程度的毁损，无法按原计划点火投产，企业对该生产线受损房屋及设备进行维修以达到点火投产状态，截至报告期末，该生产线仍处于维修阶段。通过对该资产组可收回金额进行测算，可收回金额低于账面净值765.83万元计提减值准备。

  根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条规定：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”减值测试结果显示海南特玻项目2、3、4号线均存在减值迹象，故公司根据评估结果计提固定资产和在建工程资产减值准备共9,313.55万元。

  3）无形资产减值准备计提情况

  公司无形资产主要由土地使用权和采矿权构成。截止报告期末，公司无形资产账面价值为14,666.82万元，其中：土地使用权10,597.22万元、采矿权3,796.38万元，这两类资产占无形资产账面价值的98.14%。公司所有土地均处于正常使用状态，无闲置土地；石英砂矿也处于正常开采状态。经测试，无形资产不存在减值迹象，因此公司未计提无形资产减值准备。

  综上所述，公司上述减值准备的计提符合《企业会计准则第1号-存货》和《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。

  问题四：你公司子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南中航特玻”）2013至2015年度亏损金额分别为4亿元、2.6亿元、5.3亿元，请详细说明海南中航特玻持续亏损的具体原因以及公司拟采取的改善其盈利情况的措施。

  回复：

  1、海南中航特玻亏损原因分析

  1）外部环境因素

  近几年，浮法玻璃受制于产能过剩、市场需求降低和和环保监管持续严格等因素影响，浮法玻璃价格持续低迷，行业效益不断恶化。国内浮法玻璃市场价格（以华南区为例）由2014年度的1650元/吨下降到2015年度的1160元/吨，市场价格下降了30%。玻璃市场价格的下降是海南中航特玻亏损的重要因素之一。

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  图表来源：卓创资讯平板玻璃分析

  2）受海南天然气供应影响，生产成本居高不下，产能也不能全部释放。

  海南中航特玻当前生产特种玻璃的主要燃料是天然气，天然气在生产成本中的比重约为三分之一。首先，海南天然气热值较国内内陆地区所供天然气热值约低30%；其次，天然气价格年年上涨，2015年价格较2013年价格涨幅达12.92%；再次，天然气供气总量无法满足海南中航特玻所有生产线生产所需，致使海南中航特玻不得不进行燃气设备的改造，变单纯天然气供应为多燃料品种供应，增加了投资成本，延缓了产能释放。以上三方面的影响，导致海南中航特玻生产成本居高不下。

  3）内部管理有待进一步改进，产品成本和质量缺乏市场竞争力。

  4）债务负担沉重。

  海南中航特玻报告期末有息负债规模高达16.58亿元，债务负担沉重。

  2、海南中航特玻减亏措施

  近日，国务院办公厅下发了《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发【2016】34号，以下简称意见）。意见明确未来几年将通过严禁新增产能、淘汰落后产能、推进联合重组等形式压减水泥、平板玻璃等行业的过剩产能，使水泥、平板玻璃行业产能利用率回到合理区间，销售利润率接近工业平均水平，全行业利润总额实现正增长。未来将严格执行环保、能耗、质量、安全、技术等法律法规和产业政策，依法淘汰落后产能。海南中航特玻现有生产线均非落后产能，且一直重视节能环保要求，在这样的行业背景下，海南中航特玻将采取以下措施实现减亏：

  1）继续根据自身能力和市场情况推动技改完成，即要解决限制企业生产的瓶颈问题，也要切实降低产品能耗水平和满足日益提高的环保要求。

  2）通过进一步梳理内部管理流程、改进优化生产工艺、减员增效等一系列综合措施，提升产品质量，降低生产成本。

  3）调整产品结构，提高汽车玻璃、电子玻璃、超白玻璃等经济附加值较高产品的质量，提高市场占有率。

  4）加大市场开拓，积极拓展海外市场。

  5）积极探索环保技术的研发和玻璃制造技术的应用推广，变单一卖产品为产品与技术输出两条腿走路。

  6）积极协调合作银行，保障有息负债规模不出现大幅缩减。

  现海南中航特玻的所有贷款银行已形成债权人委员会，并已明确将按照“稳定预期、稳定信贷、稳定支持”的三稳原则，最大限度帮助海南中航特玻脱困。

  问题五：报告期内，你公司销售营业利润率与上年同期相比增减变动幅度为-133.97%，请结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化及配比情况，说明销售营业利润率较上年同期相比变化较大的原因，并结合同行业情况分析合理性。

  回复：

  公司2015年销售营业利润率为-12.78%，较上年同期-5.46%降低了7.32%，主要是毛利下降、减值增加及投资收益减少影响；刨除上年1.08亿元股权处置收益影响，公司2015年销售营业利润率较上年-7.80%下降4.98%。营业利润构成如下：

  单位：人民币万元

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  1、2015年，受市场因素影响，特玻材料业务和幕墙工程业务的毛利大幅减少。

  特玻材料业务主营业务毛利率为-2.36%，较上年2.39%下降了4.75%，主要是玻璃市场下行，竞争加剧，玻璃价格持续下滑，导致毛利大幅下降。2015年，海南中航特玻玻璃原片销售均价较上年降低了10.75%，本期由于销售均价下降减少销售毛利7,334万元；蚌埠太阳能玻璃原片和深加工产品销售均价分别较上年降低了9.94%和8.25%，本期由于销售均价下降减少销售毛利4,666万元；玻璃销售价格下降对公司经营业绩影响巨大。从同行业情况看，2015年主营业务毛利率大体呈下降趋势：

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  注：对标企业数据来源于公司定期公告（巨潮资讯网）

  幕墙工程业务主营业务毛利率为8.81%，较上年9.81%下降了1%，主要是本期结转项目利润率相对偏低、同时已完工程结算未达预期所致。2015年由于市场竞争环境日趋恶劣，订单价格和付款条件不理想，材料、人工成本大幅增长以及房地产行业形势恶化影响等因素，幕墙工程业务盈利能力下降，当期已确认收入的工程平均毛利率较上年同期下降,整体利润率下降。从行业情况看，幕墙工程行业竞争日趋激烈，行业平均净利润率逐年在下降，低价中标项目趋多，项目利润增长乏力：

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  注：对标企业数据来源于公司定期公告（巨潮资讯网）

  2、本年海南中航特玻计提的资产减值损失较上年同期增加，从而减少当期利润。2015年，海南中航特玻根据评估机构减值评估结果计提非流动资产减值准备9,313.55万元。

  3、本年投资收益较上年大幅减少，主要是上年实现了1.08亿元广东中航特种玻璃技术有限公司51%股权处置收益。

  4、本年非经常性损益较上年大幅减少，主要是上年实现了5,985万元土地处置收益及3,000万元非货币性资产交换利得。

  5、2015年，在宏观经济下行背景下，市场竞争激烈，价格持续下滑，行业利润大幅缩水。同行业企业营业利润率对比情况如下：

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  注：对标企业数据来源于公司定期公告（巨潮资讯网）

  问题六：报告期末，公司“递延所得税资产——可抵扣亏损”科目余额为5,957万元，请说明公司估计未来期间能够取得足额应纳税所得额用以抵扣的具体依据，并说明该项会计处理的合规性。

  回复：

  截止2015年12月31日，公司“递延所得税资产-可抵扣亏损”科目余额为5,957万元，其构成如下：

  单位：人民币万元

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  根据《企业会计准则第18号-所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”为此，公司及公司所属子公司着眼于可持续发展，综合考虑外部政策和风险、行业环境以及企业经营发展实际情况，充分考虑自身管理水平和技术水平、发展所处阶段、机遇及挑战等因素后，遵循谨慎性原则对未来5年的经营情况进行了预测，并根据预测结果对预计可抵扣的亏损确认了递延所得税资产，会计处理符合《企业会计准则第18号-所得税》的相关规定。

  递延所得税资产-可抵扣亏损余额中金额较大的是子公司中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司和海南中航特玻材料有限公司。三鑫太阳能以前年度累计可抵扣亏损金额为19,060.16万元，预测未来五年可实现可抵扣亏损25,220万元，三鑫太阳能以前年度可抵扣亏损未来五年可以全额弥补，将以前年度累计可抵扣亏损全额确认递延所得税资产——可抵扣亏损2,859.02万元。海南中航特玻以前年度累计可抵扣亏损金额为105,341.24万元，预测未来五年可实现可抵扣亏损14,904.96万元，海南中航特玻将未来五年可实现可抵扣亏损额确认递延所得税资产——可抵扣亏损2,303.21万元。

  问题七：报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为2,231万元，占2014年经审计净利润的116.97%，请对照本所《股票上市规则（2014年修订）》说明公司是否已履行信息披露义务、是否存在以定期报告取代临时报告的情况。

  回复：

  公司计入当期损益的政府补助为2,231万元是由31个补贴项目构成，单笔金额占比达到公司2014年度经审计净利润10%且超过100万元的政府补助明细如下：

  单位：人民币元

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  因上述政府补助项目均是由递延收益摊销计入当年营业外收入，大部分不是2015年度新增加的补助金额，2015年新增补助金额未达到披露标准，故公司未做临时公告。2015年度其他新增补贴项目均未达到《股票上市规则》临时公告标准。

  问题八：公司“亦庄连体ABC工程”的工程款仍在诉讼审理中，请说明诉讼的进展情况以及该项工程款的具体会计处理，包括计提减值的情况以及会计处理的合规性。

  回复：

  公司“亦庄连体ABC工程”是由公司的控股子公司——深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称“三鑫幕墙”）承建的工程项目。2008年11月，三鑫幕墙与中企动力科技集团有限公司（以下简称“中企动力”）及北京六建集团公司签署《ABC联体建筑外立面装修工程施工合同》，合同价暂定为2,960万元，施工期间为2008年11月18日至2009年12月31日；后续追加了工程增量，金额约为1,140万元，预计总结算额为4,100万元。

  2013年1月15日，三鑫幕墙以中企动力拖欠“亦庄联体ABC工程”工程款为由，向北京市大兴区人民法院（以下简称“大兴法院”）提起诉讼，案件标的2,510.57万元；2013年7月5日，中企动力以质量问题为由，向大兴法院另行起诉三鑫幕墙，案件标的4,547.02万元。2013年至2015年，大兴法院分别委托北京建基业工程管理有限公司和北京市建筑工程研究院陆续对“亦庄联体ABC工程”进行了3次鉴定并多次开庭审理。截至2015年12月31日，上述案件尚未形成判决。

  基于谨慎性原则，三鑫幕墙在提起诉讼后就没有再继续确认收入和应收账款。截至2015年12月31日，三鑫幕墙对“亦庄连体ABC工程项目”累计确认收入金额为2,730.19万元，累计收款金额为2,730.19万元，该项目应收账款账面余额为0.00元，因此不存在计提坏账准备的情况。公司认为上述会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。鉴于诉讼仍在审理过程之中，案件结果暂不能明确判断，故公司在或有事项中予以披露。

  此复。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二○一六年五月二十七日