证券时报多媒体数字报

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2016-026

  东方集团股份有限公司

  关于签订募集资金专户

  存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行股票经中国证监会《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，同意公司非公开发行不超过119,493.84万股新股。公司本次非公开发行实际发行人民币普通股1,190,560,875股，募集资金总额为人民币8,702,999,996.25元，扣除各项发行费用人民币92,999,996.25元，实际募集资金净额为人民币8,610,000,000.00元。本次发行募集资金已于2016年5月18日全部到帐，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本的验资报告》（大华验字[2016]000412号）。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，2016年5月26日，公司、保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  募集资金专项账户情况如下：

  ■

  注：募集资金账户余额合计超过本次募集资金净额系部分发行费用尚未支付所致。

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  （一）公司（甲方）与招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行（乙方）、安信证券股份有限公司（丙方）签署《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为010900121310801，截至2016年5月18日，专户余额为661,296.999629万元。该专户仅用于甲方2015年度非公开发行A股股票募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方若以存单方式或其他定存方式存放的募集资金，甲方承诺上述存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式、其他定存方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2017年12月31日）起失效。

  为提高公司募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司于近日向招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行申请办理智能通知存款，核定起始金额为50万元，按7天结息。公司已将办理智能通知存款事项通知了安信证券股份有限公司，对公司募集资金的使用不产生影响。

  （二）公司（甲方）与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行（乙方）、安信证券股份有限公司（丙方）签署《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为562040100100101364，截至2016年5月18日，专户余额为200,000万元。该专户仅用于甲方2015年度非公开发行A股股票募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方若以存单方式或其他定存方式存放的募集资金，甲方承诺上述存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式、其他定存方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2017年12月31日）起失效。

  为进一步提高公司募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行签订《人民币单位协定存款合同》，约定协定存款最低留存额度为人民币50万元，期限一年，存款在最低留存额度以内按活期利率计息，超过部分按协定存款利率单独计息。公司已将签订《人民币单位协定存款合同》事项通知安信证券股份有限公司，对公司募集资金的使用不产生影响。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一六年五月二十七日

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2016-025

  东方集团股份有限公司

  非公开发行股票发行结果

  暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●发行数量和价格：

  发行股票数量：1,190,560,875股人民币普通股（A股）。

  发行股票价格：7.31元/股。

  ●预计上市时间

  本次发行新增股份已于2016年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。其中，东方集团投资控股有限公司认购的股票限售期为36个月，预计可上市流通时间为2019年5月25日（如遇非交易日顺延）；其余发行对象所认购的股票限售期为12个月，预计可上市流通时间为2017年5月25日（如遇非交易日顺延）。

  ●资产过户情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行情况概况

  （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

  1、公司关于本次非公开发行股票方案分别经2015年9月8日召开的公司第八届董事会第十次会议、2015年11月2日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并经2015年9月24日召开的公司2015年第一次临时股东大会、2015年11月18日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  2、公司本次非公开发行股票申请于2016年1月22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年2月26日，公司收到中国证监会核发的《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号），核准公司非公开发行不超过119,493.84万股新股。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的类型

  境内上市的人民币普通股（A股）。

  2、每股面值

  人民币1.00元。

  3、发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）1,190,560,875股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  4、定价方式及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年11月3日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.31元/股。在定价基准日至发行日期间没有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价不调整。

  公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为7.31元/股。该发行价格即为发行底价7.31元/股，同时相当于发行申购日（2016年5月16日）前20个交易日均价6.82元/股的107.18%。

  5、募集资金和发行费用

  本次非公开发行募集资金总额为8,702,999,996.25元，扣除发行费用92,999.996.25元后，募集资金净额为86.10亿元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

  6、保荐机构（主承销商）

  安信证券股份有限公司

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方集团股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2016]000413号）验证，截至2016年5月17日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币8,702,999,996.25元。2016年5月18日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本的验资报告》（大华验字[2016]000412号）验证，截至2016年5月18日，公司实际已非公开发行人民币普通股1,190,560,875股，募集资金总额为人民币8,702,999,996.25元，扣除各项发行费用人民币92,999,996.25元，实际募集资金净额为人民币8,610,000,000.00元。

  2、股权登记情况

  2016年5月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

  （四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  “本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  经核查，本保荐机构认为：

  （1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  （2）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2015年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；

  （3）除控股股东东方投控之外，其他参与本次非公开发行的对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况；

  （4）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”

  2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  黑龙江国脉汇通律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正；本次发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。”

  二、发行结果及发行对象情况

  （一）发行结果

  ■

  （二）发行对象简介

  1、东方集团投资控股有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  住所：北京市东城区朝阳门北大街5号第五广场B座14层1401-02单元

  注册资本： 100,000万元

  法定代表人：张宏伟

  经营范围：项目投资；投资管理；销售建筑材料、装饰材料、五金交电；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）

  认购股数：339,309,850股

  限售期：自本次发行股票上市之日起36个月

  2、博时资本管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室

  注册资本： 10,000万元

  法定代表人：江向阳

  经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  认购股数：281,430,000股

  限售期：自本次发行股票上市之日起12个月

  3、上海兴瀚资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：上海市浦东新区浦东南路2250号3幢4层A451室

  注册资本： 2,000万元

  法定代表人：张力

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】

  认购股数：217,510,259股

  限售期：自本次发行股票上市之日起12个月

  4、申万宏源证券有限公司

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

  注册资本： 3,300,000万元

  法定代表人：李梅

  经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  认购股数：213,406,292股

  限售期：自本次发行股票上市之日起12个月

  5、创金合信基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室

  注册资本： 17,000万元

  法定代表人：刘学民

  经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务

  认购股数：138,904,474股

  限售期：自本次发行股票上市之日起12个月

  （三）发行对象与公司的关联关系

  本次发行对象东方集团投资控股有限公司为公司实际控制人控制的企业，为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。根据询价对象出具的文件并经核查，参与本次非公开发行的询价对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  本次非公开发行的发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  （五）发行对象私募投资基金备案情况

  本次发行对象中，博时资本管理有限公司以其管理的“博时资本-民生银行-博时资本创利2号专项资产管理计划”、“博时资本-民生银行-博时资本创利4号专项资产管理计划”和“博时资本-民生银行-博时资本创利5号专项资产管理计划”；上海兴瀚资产管理有限公司以其管理的“兴瀚资管-兴业银行-兴赢1号特定客户专项资产管理计划”和“兴瀚资管-兴业银行-兴赢1号2期特定多客户专项资产管理计划”；申万宏源证券有限公司以其管理的“申万宏源富利16号定向资产管理计划”和“申万宏源富利17号定向资产管理计划”；创金合信基金管理有限公司以其管理的“创金合信基金-招商银行-西藏华鸿定鑫30号资产管理计划”认购本次发行股份，上述计划均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规办理了备案手续。

  本次发行对象中，东方集团投资控股有限公司以自有资金参与认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金备案登记手续。

  （六）发行对象其他信息披露信息

  公司本次非公开发行股票存在发行对象作为资产管理计划的管理人、分别以旗下多个资产管理计划认购本次发行股份的情况，且同一管理人旗下多个资产管理计划合并持股比例达到公司发行完成后总股本的5%。

  截至目前，公司已收到博时资本管理有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司（即资产管理计划的管理人）向公司出具的不存在一致行动关系的书面说明，同一管理人旗下多个资产管理计划之间不存在一致行动关系。

  除前述已出具说明的发行对象和东方集团投资控股有限公司外，其余发行对象持股比例均未超过公司发行完成后总股本的5%。

  三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截止2016年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  （二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况

  本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  （三）本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本次非公开发行前，张宏伟先生直接持有公司8,691,576股，占公司股本总额的0.52%，通过东方集团实业股份有限公司（以下简称“东方实业）持有公司466,346,232股，占公司股本总额的27.98%，通过西藏东方润澜投资有限公司持有公司2,003,450股，占公司股本总额的0.12%，合计控制公司28.62%的股权，为公司的实际控制人。

  本次发行完成后，张宏伟先生直接持有公司8,691,576股，占公司股本总额的0.30%，通过东方实业持有公司466,346,232股，占公司股本总额的16.32%，通过东方集团投资控股有限公司持有公司339,309,850股，占公司股本总额的11.87%，通过西藏东方润澜投资有限公司持有公司2,003,450股，占公司股本总额的0.07%，合计控制公司28.57%的股权，为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

  （二）本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后，青龙湖国际文化会都项目的建设将顺利推进，公司将加大对新型城镇化开发产业的投入。同时，公司的资本实力得到提高，且持续盈利能力将得到较大提升。

  （三）本次发行对公司治理的影响

  本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

  （四）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

  本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  安信证券股份有限公司

  法定代表人：王连志

  保荐代表人：周宏科、满慧

  项目协办人：马辉

  办公地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦

  联系电话：（010）83321320

  传真：（010）83321563

  （二）律师事务所

  黑龙江国脉汇通律师事务所

  负责人： 陈阳

  经办律师：陈阳、卫睿博

  办公地址：哈尔滨市南岗区黄河路88号建科大厦B座1502室

  联系电话：（0451）86286955

  传真：（0451）86286933

  （三）审计机构

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：梁春

  签字会计师：高世茂、霍耀俊

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层

  联系电话：（010）58350066

  传真：（010）58350077

  七、上网公告附件

  1、验资报告。

  2、保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一六年五月二十七日