证券时报多媒体数字报

  证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-041

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  关于重大资产重组事项投资者说明会

  召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为维护广大投资者利益，新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月26日上午10:30—11:30在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会。公司就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答。现将投资者说明会召开情况公告如下：

  一、本次投资者说明会的召开情况

  公司董事长陈俊豪先生、总经理徐文清先生、董事会秘书唐涛先生及财务总监史勇军先生出席了本次投资者说明会，公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通，在规定时间内对投资者关注的主要问题进行了答复。

  二、投资者提出的主要问题及公司答复情况

  1. 公司筹划本次资产重组的目的是啥？

  回复：通过本次重组，公司拟注入竞争力强、经营稳定、发展前景广阔的优势业务和资产，以改善公司的经营和财务状况，提高公司的资产质量，增强公司可持续发展能力，以实现公司股东的利益最大化。

  2. 公司将实际控制人由独山子区国资委重新明确为中石油集团，是否想避免本次重组构成借壳上市？

  回复：公司将实际控制人由独山子国资委明确为中石油集团主要是基于独山子区“政企分开”的实际进程进行披露；变更本次重组的标的资产主要基于新、旧标的资产的规模及现有和未来盈利水平、公司目前经营状况及公司长远发展规划战略等因素，更有利于公司长期可持续性发展；两者与公司本次重大资产重组是否构成借壳上市并无实质性关联。感谢您对公司的关注！

  3. 请问公司这一次重组完成后还有没有其他收购计划？

  回复：投资者您好。公司严格遵照证监会、上交所的相关法律法规，积极履行上市公司信息披露义务，敬请关注公告。

  4. 请问这次重组的具体标的是什么？目前进行到哪一步了？

  回复：在对标的资产规模及现有和未来盈利水平、公司目前经营状况及公司长远发展规划战略等各项情况进行仔细分析、审慎磋商和深入论证，综合考虑具体购买资产方案后，拟将标的资产确定为中石油集团下属的工程建设业务资产。该等资产尚需依法通过改制、内部重组等方式，整合为符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规定和要求的适合注入本公司的经营性资产。目前，相关标的资产的尽调、评估、审计工作正在进行中，请投资者关注相关进展公告。

  5. 延期后公司什么时候能复牌？

  回复：本次重组方案尚未最终确定，审计、评估及其他尽职调查工作尚在进行中。公司将根据相关监管要求以及项目实施进展及时公告重组进程，请投资者关注公司公告信息。感谢您对公司的关注！

  6. 延期复牌之后，公司还想要做什么？

  回复：下一步公司将积极推进重组方案论证、尽职调查和审计、评估等各项工作，积极与相关各方完成本次重组方案的确认，编制重大资产重组预案及其他相关文件，同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。待相关工作完成后根据相关规定进行公告并复牌。感谢您对公司的关注！

  7. 继去年成立管道公司，今年又注入工程建设资产，中石油此举是不是可解读为专业化重组的第一步？

  回复：公司拟通过本次重组购买中石油集团下属的工程建设板块资产，系公司对标的资产规模及现有和未来盈利水平、公司目前经营状况及公司长远发展规划战略等各项情况进行仔细分析、审慎磋商和深入论证的结果。中石油作为公司实际控制人，并未同公司讨论过专业化重组事项。

  8. 在目前的低油价未来一段时间仍将持续的情况下，公司拟注入的工程建设板块业务是否能够保持未来发展？公司是否有这个信心？

  回复：投资者您好。公司本次重大资产重组的审计、评估等各项工作尚在进行中，关于注入资产市盈率、盈利等详细信息，请关注公司后续公告中本次交易的具体方案。谢谢。

  9. 我想问徐总经理一个问题，公司23日晚间公告了管理层调整，是不是跟此次重组有关呢？

  回复：投资者您好。公司副总经理杨宁先生、戚贵华先生因工作变动原因，申请辞去副总经理职务。董事会聘任徐安利先生、薛巍先生为公司副总经理，聘期与第六届董事会任期一致。此调整系公司正常生产经营及人事任命行为，公司管理层将会一如既往地继续秉承对广大投资者高度负责的态度，为股东创造价值。

  10. 请问此次重组预案披露前，公司还有什么手续需要办理？等待时间长吗？

  回复：本次重大资产重组预案披露前，有关交易各方需履行同意本次重大资产重组的相关内部决策程序，就改制、重组等相关事项取得相关主管部门的批复。请您继续关注公司公告。

  11. 请问陈董事长，油服业务资产证券化，未来如何解决关联交易的问题？

  回复：公司已经制定了规范关联交易的相关规定。公司将严格执行相关规定，努力完善公司治理结构，提高公司经营管理水平。

  关于本次投资者说明会的全部内容，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。

  感谢各位投资者积极参与本次投资者说明会。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  董事会

  二O一六年五月二十六日

  证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-042

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  关于签署《重大资产重组框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）与中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）于2016年5月26日签署了《重大资产重组框架协议》。

  ●该协议仅为双方对重组事项的初步意向，并非最终重组方案。本次重大资产重组的最终交易方案以双方签署的相关正式协议为准。

  因筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票于2016年2月22日起停牌，并于2016年2月29日起进入重大资产重组停牌阶段。自公司停牌之日起，公司及有关各方积极推进重组相关工作。2016年5月26日，公司与中石油集团签署《重大资产重组框架协议》。鉴于中石油集团为公司实际控制人，本次重组构成关联交易。

  一、协议主要内容

  1. 交易对方：

  中国石油天然气集团公司

  2. 交易方式

  公司向中石油集团发行股份购买资产等合法方式。

  3. 标的资产

  中石油集团下属的工程建设业务资产，包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等，相关业务资产尚存在变动可能。

  交易双方将对标的资产具体范围、交易作价、股份发行价格、发行股份数量等事项沟通、论证、协商，在正式签署的重大资产重组协议中进行约定。

  4. 本次重组的前提条件

  本次重组的前提是双方必须依据国有资产、证券、信息披露等各方面的法律法规，国资委、证监会、交易所等各审核部门或机构的监管要求，以及《公司章程》等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序，取得交易双方各自相应的授权和批准，并签订正式的重大资产重组协议。

  5. 保密

  除依据相关法律法规、监管机构要求强制必须披露以外，本框架协议及协议项下本次重组的内容应严格保密。

  6. 适用法律及争议解决

  本框架协议适用中华人民共和国法律。因本框架协议产生的所有争议，应当通过友好协商的方式解决，如协商未能解决，双方同意将相关争议提请有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

  二、对公司的影响

  本次框架协议的签署有利于推进本次重大资产重组，为今后提高公司的资产质量、增强公司的盈利能力和可持续发展能力、实现公司股东的利益最大化打下基础。

  三、风险提示

  1. 上述协议为双方就本次重组事项达成的意向性、框架性约定，本次重组事项的最终交易方案以双方签署的相关正式协议为准。

  2. 本次重组方案尚处于探讨和完善过程中，相关具体细节内容尚未最终确定，仍存在不确定性，敬请投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月二十六日