证券时报多媒体数字报

  证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2016 - 53

  中节能太阳能股份有限公司关于

  使用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高募集资金使用效率、增加股东回报,中节能太阳能股份有限公司于2016年5月26日召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在第八届董事会第十三次会议审议通过之日起一年之内,授权公司管理层行使不超过人民币30亿元(含)、单笔不超过人民币5亿元(含)的暂时闲置募集资金的现金管理决策权,其权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等,由公司财务管理部负责具体组织实施。具体事项公告如下:

  一、非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2923号)核准,中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)通过非公开发行人民币普通股(A股)365,848,400股,发行价格13.00元/股,募集资金人民币净额4,675,433,351.60元(已扣除承销费用及其他上市发行相关费用)。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)于2016年5月6日划转至指定的募集资金专用账户并已经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,出具了《验资报告》(瑞华验字[2016]01640002号)验证:截至2016年5月6日止,公司通过非公开发行人民币A股普通股,募集资金人民币净额4,675,433,351.60元(已扣除承销费用人民币80,000,000.00元以及其他上市发行费用人民币595,848.40元),其中新增注册资本人民币365,848,400.00元,新增资本公积人民币4,309,584,951.60元。

  二、募集资金的存放情况

  募集资金到位后,根据公司第八届董事会第八次会议决议(公告编号2016-07),公司将募集资金分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京永安支行、国家开发银行股份有限公司。

  募集资金具体存储情况如下:

  ■

  注:国家开发银行股份有限公司账户存储金额包括尚未支付的部分承销费用以及其他上市发行相关费用人民币22,595,848.40元。

  三、募集资金使用情况

  1、本次募投项目的基本情况

  ■

  ■

  2、募集资金使用情况

  截止本核查意见出具日,募集资金除支付交易相关费用外,尚未使用。

  四、闲置募集资金理财事项概况

  1、现金管理目的

  根据上市公司募集资金管理和使用的监管要求,及公司《募集资金管理办法》要求,在满足募集资金项目日常资金需求的前提下,结合公司募投项目阶段性资金需求,公司可持续开展募集资金现金管理,通过购买银行发行的保本型现金管理产品,搭配选择灵活开放式及封闭式产品,提高募集资金使用效率,以增加闲置募集资金收益。

  2、资金投向、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性

  为有效控制风险,闲置募集资金投资于定期、不定期(期限均不超过一年)的保本型银行现金管理产品,保本型现金管理产品到期确认收益并分配收益。资金投向中不涉及任何风险投资品种,到期无法兑付的风险极低。

  该等存款或产品必须符合:(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  3、现金管理产品额度及期限

  在满足非公开发行股票募集资金项目建设和募集资金日常资金需求的情况下,公司计划使用不超过人民币30亿元(含)暂时闲置募集资金购买银行保本型的现金管理产品,在该投资现金管理额度内,资金可以在一年内滚动进行使用,即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过人民币30亿元(含),其中单笔产品不超过人民币5亿元(含)。

  4、风险控制措施

  公司将严格按照募集资金使用要求,拟采取如下风险控制措施:

  (1)公司将严格遵守审慎投资原则,购买银行保本型的现金管理产品。不开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (2)依公司董事会批准授权后,公司财务管理部对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入。公司财务管理部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、进展等情况,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  (3)公司审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计,定期对募集资金的存放与使用情况检查,检查包括资金使用情况及盈亏情况等,并及时向审计与风险控制委员会报告检查结果;

  (4)公司审计与风险控制委员会将对募集资金现金管理情况进行监督,并及时报告董事会;

  (5)闲置募集资金购买的现金管理产品不得质押;

  (6)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资以及相应的损益情况。

  五、对公司经营的影响

  本次投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的,且募集资金进行现金管理计划的制定紧密结合公司募投项目实际进展情况,不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响,也不存在变相改变募集资金用途的情形,而且公司通过合理的现金管理方式,提高募集资金使用效率,增强资金收益。同时购买的投资现金管理产品均是银行发行的安全性高、流动性好、保本型的现金管理产品,不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

  六、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  独立董事认为,公司在保证募集资金安全的前提下,对部分闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好的理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,且不会影响募集资金投资项目的正常进行,不会影响公司正常生产经营,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定,合法有效。我们同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  2、监事会意见

  监事会认为,公司在保证募集资金安全的前提下,对部分闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好的理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,且不会影响募集资金投资项目的正常进行,不会影响公司正常生产经营,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形,符合相关法律法规的规定。因此,同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

  3、保荐机构意见

  经核查,独立财务顾问认为:太阳能本次使用暂时闲置的部分募集资金进行现金管理的事项已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定并履行了必要的法律程序,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响公司主营业务的正常开展,在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,有利于提高资金使用效率,获取良好的投资回报,符合公司与全体股东利益。公司独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司同意太阳能本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第十三次会议决议;

  2、第八届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

  4、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  中节能太阳能股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月27日

  证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2016 - 52

  中节能太阳能股份有限公司

  第八届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议召开时间、地点和方式:中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第九次会议于2016年5月26日9:30在北京西直门北大街42号节能大厦705会议室以现场方式召开。

  2、会议通知:会议通知已于2016年5月20日以书面方式发出。

  3、会议出席人数:会议应到监事3人,出席现场会议监事3人。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议,监事会主席许耕红女士主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经记名投票,审议通过了以下议案:

  《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  经审核,监事会认为,公司在保证募集资金安全的前提下,对部分闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好的理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,且不会影响募集资金投资项目的正常进行,不会影响公司正常生产经营,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形,符合相关法律法规的规定。因此,同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2016-53)。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  中节能太阳能股份有限公司

  监 事 会

  2016年5月27日

  证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2016-51

  中节能太阳能股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议召开时间、地点和方式:中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议于2016年5月26日以通讯方式召开。

  2、会议通知:会议通知已于2016年5月20日以书面方式发出。

  3、会议出席人数:会议应表决董事9人,实际表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经记名投票,审议通过了以下议案:

  《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2016-53)。

  公司独立董事对公司使用闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  公司独立财务顾问西南证券股份有限公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对公司使用闲置募集资金进行现金管理发表了核查意见,详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于中节能太阳能股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  公司董事会同意授权公司经营管理层具体实施和办理闲置募集资金现金管理的相关事宜。在本次董事会决议通过之日起一年之内,授权公司管理层行使不超过人民币30亿元(含)、单笔不超过人民币5亿元(含)的暂时闲置募集资金的现金管理决策权,其权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等,由公司财务管理部负责具体组织实施。

  同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果:通过

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  2、经公司独立董事签字并加盖董事会印章的《独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

  中节能太阳能股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月27日