证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”、“公司”）于近日收到《关于对深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 79 号），现就回复内容公告如下：

  1、报告期内，你公司集成房屋业务的毛利率为-3.69%，连续两年为负数，请结合行业上下游情况详细说明集成房屋业务毛利率连续两年为负的原因。

  回复说明：（1）公司2015年集成房屋业务各项业务毛利率情况如下：

  单位：万元

  ■

  集成房屋业务毛利率连续两年为负的主要原因是租赁业务、租赁资产出售业务连续两年为负所造成的。

  （2）结合上下游情况进一步说明如下：

  上游：铁矿石等大宗商品价格下降，导致集成房屋新品制造成本下降，2015年新品销售业务营业成本同比下降36.69%；新品制造成本的下降，对公司于2011年左右在铁矿石价格高企情况下制造的租赁资产造成出货量大幅下降的冲击，为应对租赁资产的大量积压，只有大幅降价处置（出租或出售）租赁资产。

  下游：由于外部经济下滑，集成房屋业务对应的铁路、公路等基础建设、房地产开工严重不足，集成房屋业务竞争异常激烈，订单下降、单价下滑，局面非常严峻。新品销售业务毛利率同比下降8.19%的主要原因就是外部竞争造成。

  2、报告期内，你公司将年报审计机构由天健会计师事务所（特殊普通合伙）变更为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），请详细说明你公司变更会计师事务所的具体原因。

  回复说明：公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中一直坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。但鉴于公司2015年重大资产重组事项实施完毕，公司主营业务发生了重大变化，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务8年，时间相对较长，为了确保审计工作的独立性和客观性，并结合公司实际，公司决定不再续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为全球四大会计师事务所之一，业务涉及审计、税务、风险管理和其他咨询，行业经验、收入规模、客户资源优势明显，国际业务经验丰富。国内业务方面，在中国注册会计师协会2015年公布的排名信息中位列第三名，无不良执业记录。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，先后为多家上市公司提供审计服务，且在房地产行业具有领先的服务优势，能够满足公司2015年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务。

  综上，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  3、你公司披露控股股东和实际控制人均为中国南山开发（集团）股份有限公司，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十条的规定自查你公司实际控制人的披露是否准确。

  回复说明：截至2015年12月31日，中国南山开发（集团）股份有限公司直接持有本公司50.03%股份，并通过赤晓企业有限公司及上海南山房地产开发有限公司间接持有本公司25.75%股份，即中国南山开发（集团）股份有限公司累计持有本公司75.78%股份。截至2015年12月31日，中国南山开发（集团）股份有限公司股权结构如下：

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  由于中国南山开发（集团）股份有限公司股东无绝对控股情况，其不存在控股股东及实际控制人，故公司推定控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司为本公司实际控制人。

  4、报告期内，你公司处置或报废了账面原值为4.79亿元的固定资产，请详细说明处置或报废固定资产的具体情况以及相关会计处理是否符合会计准则的规定。

  回复说明：（1）公司2015年处置或报废的固定资产明细如下：

  单位：万元

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  （2）经营租赁集成房屋构件处置原值3.63亿元是自2013年以来，公司为应对租赁资产的大量积压，大幅降价出售租赁资产所致。2015年出售了105万平方米的租赁资产（比上年同期减少42.17%），截至2015年底，积压租赁资产基本处置完毕。

  （3）塔式起重机及其配件处置0.80亿元是公司为盘活资产，降低管理成本，将部分小型塔机以分期付款方式转让给区域合作公司。

  上述处置或报废固定资产的会计处理符合会计准则规定，且经过年度审计机构的审计。

  5、报告期末，你公司其他应收款为4.56亿元，同比增加152.10%，请结合其他应收款的子科目详细说明其他应收款增幅较大的原因。

  回复说明：2015年末其他应收款为4.56亿元，2014年末其他应收款为1.81亿元，同比增加2.75亿元，增幅达到152.10%，原因是：

  （1）苏州南山发展有限公司因参与土地拍卖而交付上海市规划和国土资源管理局保证金人民币1.82亿元，该笔款项已于2016年1月收回。

  （2）上海新南山房地产开发有限公司定期将结余资金按股权比例支付少数股东深圳招商房地产有限公司使得往来款同比增加0.61亿元。

  （3）苏州南山新展房地产开发有限公司因其客户办理公积金贷款，支付苏州市住房置业担保有限公司和苏州工业园住房置业担保有限公司权证保证金合计同比增加0.20亿元，待房屋竣工办妥他项权证后，凭他项权证向担保公司退还权证保证金。

  6、报告期末，你公司应收股利为2.04亿元，同比增加118.52%，请详细说明你公司应收股利增幅较大的原因。

  回复说明：本公司应收股利是应收联营公司苏州招商南山地产有限公司（简称：招商南山）的2015年度分红款，同比增加原因是招商南山本年净利润为5.11亿元，上年净利润为2.34亿元，净利润增加主要系本年房屋结转面积增加所致，该股利已于2016年3月收到。

  特此公告。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十七日