证券时报多媒体数字报

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2016-033号

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2016年5月25日在公司14楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知和会议材料已于2016年5月23日以传真和电子邮件方式发至全体董事。

  会议由公司董事长冯彪主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中议案一实际表决董事7人（关联董事雷立先生、饶哲先生回避表决），议案二实际表决董事9人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）《关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案》

  (7票同意，0票反对，0票弃权）

  为加快推进公司保健酒主业发展，经中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“甲方”）、海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）、海南椰岛投资管理有限公司（以下简称“丙方”）、海口市国有资产经营有限公司（以下简称“丁方”）四方友好协商，拟共同签订《中国农发重点建设基金投资协议》，甲方拟按照协议的条款及条件以人民币大写伍仟叁佰万元整（小写：53,000,000.00元）对丙方进行增资，投资期限为13年，投资期限内，甲方对丙方的增资将用于保健酒易地扩建、技改项目（4.5万吨保健酒升级配套技术改造工程），建设内容为产能技术升级配套工程、食品安全技术优化保障工程。丙方每季度按年收益率1.2%计算支付甲方投资收益，丁方负有补足上述投资收益的义务。

  投资期满后，甲方可选择由丁方或者乙方进行回购股份的方式退出，回购金额为5,300万元；或甲方可通过由丙方减少注册资本的方式收回其投入的资本金。为保障丁方、乙方、丙方对甲方的投资收益、回购款项的支付义务，乙方将提供连带责任保证担保。

  此项投资协议的签订将可能构成丁方对上述投资的收益保证及回购义务，并由公司对丁方的收益保证及回购义务提供连带责任担保，担保金额为股权投资对价5,300万元及投资收益826.8万元，共计6,126.8万元。

  因丁方持股比例占公司总股本的17.57%，为公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外担保构成关联交易。公司关联董事雷立先生、饶哲先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。本议案具体情况详见同日公告的《关于为关联方提供对外担保暨关联交易的公告》（临2016-034）。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  上述投资协议尚需取得国有资产监督管理部门的批准方可签署实施。

  （二）《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  (9票同意，0票反对，0票弃权）

  公司定于2016年6月13日召开公司2016年第三次临时股东大会审议《关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案》，具体情况详见同日公告的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（临2016-035）。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年5月26日

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2016-034号

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  关于为关联方提供对外担保暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：海口市国有资产经营有限公司。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司决定对海口市国有资产经营有限公司在其与中国农发重点建设基金有限公司、海南椰岛（集团）股份有限公司、海南椰岛投资管理有限公司拟共同签订的《中国农发重点建设基金投资协议》中的合同责任承担连带责任担保，担保金额为：人民币6,126.8万元人民币。公司已实际为海口市国有资产经营有限公司提供担保余额为0元。

  ●本次担保是否有反担保：否

  ●截止本公告日，公司无逾期对外担保事项。

  ●公司于2016年5月25日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  ●公司拟签署的《中国农发重点建设基金投资协议》尚需取得国有资产监督管理部门的批准方可签署实施。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  为加快推进公司保健酒主业发展，经中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“甲方”）、海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）、海南椰岛投资管理有限公司（以下简称“目标公司”或“丙方”）、海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”或“丁方”）四方友好协商，拟共同签订《中国农发重点建设基金投资协议》，甲方拟按照协议的条款及条件以人民币大写伍仟叁佰万元整（小写：53,000,000.00元）对丙方进行增资，投资期限为13年，投资期限内，甲方对丙方的增资将用于保健酒易地扩建、技改项目（4.5万吨保健酒升级配套技术改造工程），建设内容为产能技术升级配套工程、食品安全技术优化保障工程。丙方每季度按年收益率1.2%计算支付甲方投资收益，丁方负有补足上述投资收益的义务。

  本次增资完成后，目标公司注册资本为6,300万元，甲方占增资后目标公司股权的84.13%，公司占目标公司股权的15.87%。协议约定，本次增资完成后，甲方不向目标公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与目标公司的日常经营管理。

  投资期满后，甲方可选择由丁方或者乙方进行回购股份的方式退出，回购金额为5,300万元；或甲方可通过由丙方减少注册资本的方式收回其投入的资本金。为保障丁方、乙方、丙方对甲方的投资收益、回购款项的支付义务，乙方将提供连带责任保证担保。担保金额为股权投资5,300万元及投资收益826.8万元，共计6,126.8万元。

  截至目前，国资公司持有公司7,873.76万股股票，占公司总股本的17.57%，为公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国资公司为公司关联法人。本次对外担保构成关联交易。

  公司于2016年5月25日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案》，公司关联董事雷立先生、饶哲先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决并通过上述议案，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）公司名称：海口市国有资产经营有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：海口市龙昆北路30号宏源证券大厦十一层

  法定代表人：徐海波

  注册资本：148,360万元人民币

  经营范围：集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取资金、借资、资金担保，管理组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产、对所属企业实施产权管理、产权租赁、转让和并购、信息咨询中介服务。

  被担保人主要财务数据： （单位：元）

  ■

  注：海口市国有资产经营有限公司最近一期经审计的资产负债率已超过70%。

  （二）国资公司持有公司7,873.76万股股票，占公司总股本的17.57%，为公司第二大股东。其股权结构图如下：

  ■

  三、协议的主要内容

  （一）《中国农发重点建设基金投资协议》的主要内容

  甲方：中国农发重点建设基金有限公司

  乙方：海南椰岛（集团）股份有限公司

  丙方：海南椰岛投资管理有限公司

  丁方：海口市国有资产经营有限公司

  1、投资金额和期限

  甲方同意，基于本协议中的各项条款，以人民币现金大写伍仟叁佰万元整（小写：53000000.00元）对目标公司进行增资。甲方在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并持有相应股权。

  各方同意，甲方对目标公司的投资期限为自完成日之日起壹拾叁年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内，甲方有权按照本协议约定选择回收投资的方式，要求丁方收购甲方持有的目标公司股权，目标公司原股东放弃优先购买权；甲方亦有权选择乙方收购甲方持有的目标公司股权，如果甲方选择由乙方承担收购义务，乙方无法按时支付收购价款的，则丁方应当承担差额补足义务。

  2、投后管理

  各方同意，甲方授权中国农业发展银行及其各分支机构履行本协议项下的投后管理职权。本次增资完成后，甲方不向目标公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与目标公司的日常经营管理。但对于目标公司的约定事项，甲方享有表决权，目标公司须提前15个工作日书面通知甲方，须经甲方表决同意，并经目标公司股东会或股东大会表决通过后方可实施。

  3、投资回收

  方式一：收购选择权

  甲方有权要求丁方按照本条规定的时间、比例和价格收购甲方持有的目标公司股权，丁方有义务按照甲方要求收购有关股权（每一次收购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。丁方在每个收购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应的投资总额计算。丁方收购计划如下：

  ■

  丁方可选择提前收购届时甲方所持有的目标公司全部或部分股权，收购价格不得低于协议规定的收购标的股权的对价。但丁方选择提前收购的，应至少提前一个月书面通知甲方。各方同意，丁方选择提前收购并不影响其根据本协议应履行的收购义务。

  甲方亦有权选择乙方承担本条项下的收购义务，如选择乙方承担收购义务，乙方按照协议约定的程序执行，丁方不可撤销的承诺并同意，如乙方未能按照本协议约定的时间按时足额向甲方支付收购价款的，则丁方应当就乙方的收购价款的支付承担差额补足义务，即丁方应当向甲方支付乙方应付未付的收购款。

  方式二：减资退出

  项目建设期届满后，通过由目标公司减少注册资本的方式收回甲方对目标公司的资本金，直至甲方的资本金全部收回。目标公司减资时应当根据相关法律法规的规定履行减资所有必要的法定程序，其他股东应予以积极配合。

  4、投资收益

  丁方和目标公司承诺，甲方本次投资的年投资收益率为1.2%。

  甲方每期收取的投资收益=甲方实际投资（即甲方本次投资总额－甲方已收回的投资本金）×年投资收益率×上一期支付投资收益日（含）至本期支付投资收益日（不含）之间存续的天数/360。

  甲方承诺，在其他各方正常履约的情况下，甲方收取的投资收益以本协议约定的标准为限，不向目标公司收取高于上述标准的投资收益。

  丁方承诺，投资完成日后如甲方每期实际自目标公司所获得的现金投资收益低于本协议规定的投资收益，则丁方应最晚在当期月末最后一个工作日前补足甲方，以确保甲方实现其预计的年投资收益率目标。甲方亦有权要求乙方承担补足义务，如甲方选择乙方承担补足义务的，乙方无法补足的部分，由丁方继续补足。

  5、履约保障

  各方一致同意，为保障丁方、乙方、目标公司对甲方投资收益、收购款的支付义务，丁方、乙方、丙方应提供以海南椰岛（集团）股份有限公司向甲方提供连带责任保证担保（担保协议（合同））的担保方式，由此发生的费用均由目标公司承担。

  （二）保证合同的主要内容

  保证人：海南椰岛（集团）股份有限公司

  债权人：中国农发重点建设基金有限公司

  1、被保证的主债权种类、数额

  本合同所担保的主债权为债务人在债权人处办理主合同项下约定业务所形成的债权，主合同项下约定的业务种类为中国农发重点建设基金有限公司对海南椰岛投资有限公司进行股权投资，本金数额为人民币（大写）伍仟叁佰万元整。

  2、保证方式

  本合同采用连带责任保证方式。

  3、保证担保范围

  本合同项下保证担保的范围包括：主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。

  4、保证期间

  本合同项下保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

  若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，债权人提前收回主债权的，保证期间为自债权人向债务人或保证人发出通知确定的到期日之次日起两年。

  银行承兑汇票承兑的保证期间为债权人垫付款项之次日起两年。

  银行承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之次日起两年。

  若主合同为其他融资方式的，则保证期间为自主合同确定的债权到期日或提前到期日之次日起两年。

  四、董事会及独立董事意见

  1、董事会认为，本次关联担保事项有助于项目公司吸引优质资金，加快公司保健酒主业发展；被担保方海口市国有资产经营有限公司资产负债率虽超过70%，但其资信情况良好，上述担保行为不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联担保事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，同意提交公司股东大会审议。

  2、独立董事认为：独立董事对本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。并发表独立意见如下：

  本次公司为关联方提供对外担保系保障《中国农发重点建设基金投资协议》的签订，该协议的签订有助于公司吸引优质资金，加强主业建设，有利于公司长远发展，不会影响公司业务的独立性；被担保方海口市国有资产经营有限公司资产负债率虽超过70%，但其资信情况良好，上述担保行为不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；公司对关联方担保事项的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对外担保程序公开透明，符合公司与全体股东的利益。同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司无其他对外担保和逾期担保。

  六、风险提示

  公司拟签署的《中国农发重点建设基金投资协议》尚需取得国有资产监督管理部门的批准方可签署实施，请广大投资者注意投资风险。

  七、报备文件

  1、第七届董事会第七次会议决议；

  2、《中国农发重点建设基金投资协议》；

  3、《中国农业发展银行保证合同》

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年5月26日

  证券代码：600238 证券简称：海南椰岛 公告编号：2016-035

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年6月13日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月13日14点30分

  召开地点：海南椰岛（集团）股份有限公司十五楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月13日

  至2016年6月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《海南椰岛（集团）股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》 （公告编号：临2016-033号）

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：海口市国有资产经营有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的 营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席 的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  (二)个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;受托 出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

  (三)融资融券投资者出席会议的,应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为机构的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  (四)登记时间:2016年6月8日上午9:00—下午17:30(异地股东可用信函或传真方式登记)。

  六、其他事项

  (一)本次会议现场会议会期预计半天， 食宿及交通费自理；

  (二)联系地址:海南省海口市龙昆北路13-1号1302室， 570105；

  联系人： 齐苗苗 联系电话： 0898-66532987 传真： 0898-66532985

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年5月27日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  海南椰岛（集团）股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月13日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。