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  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：

  陈永弟 郭健 汤薇东

  金红英 刘书锦 张学斌

  刘善荣

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  2016年5月27日

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数156,339,468股，发行价格为9.78元/股，该等股份已于2016年5月19日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了股权登记手续，将于2016年5月30日在深圳证券交易所上市。

  2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年5月30日。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年5月30日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。

  5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  一、公司基本情况

  （一）公司基本信息

  ■

  （二）公司的经营范围

  一般经营项目：开发、销售节能环保隔热、保温、防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，室内（包括建筑室内、汽车室内）除醛、除毒、除味空气净化产品与检测治理服务，空气净化机、消毒机、加湿机、抽湿机，PM2.5、苯系、甲醛、TVOC检测仪，分体系统新风机、中央系统新风机等环境电器，汽车尾气净化、清洁养护、美容美化、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品和后市场服务，气雾剂及日用化学品，生物降解新材料及其制品，塑料再生循环利用，技术服务及技术转让；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资与开发，精密包装制品（含注塑，由分支机构经营）的销售。

  许可经营项目：生产：节能环保隔热、保温、防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，室内（包括建筑室内、汽车室内）除醛、除毒、除味空气净化产品，空气净化机、消毒机、加湿机、抽湿机，PM2.5、苯系、甲醛、TVOC检测仪，分体系统新风机、中央系统新风机等环境电器，汽车尾气净化、清洁养护、美容美化、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，生物降解新材料及其制品，精密包装制品（含注塑，由分支机构经营），非经营性危险货物运输。

  二、本次新增股份发行情况

  （一）本次发行履行的相关程序和发行过程

  ■

  （二）本次发行的基本情况

  ■

  （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

  （四）发行对象基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为陈永弟、汇通正源和前海新旺兆，基本情况如下：

  1、陈永弟

  陈永弟先生，男，中国国籍，1964年8月出生，住所为广东省深圳市福田区金地海景花园****，身份证号码为44051119640814****。1995年12月至今任彩虹集团董事；1995年12月至2013年1月任彩虹精化董事长、总经理；2016年1月至今任彩虹精化董事长、总经理。

  2、汇通正源

  公司名称：深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  注册号：440304602300391

  认缴出资：40,000万元

  执行事务合伙人：深圳市汇通盈富基金管理有限公司

  委派代表：王军

  经营场所：深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼32层01-A（入驻深圳市汇通盈富基金管理有限公司）

  企业类型：有限合伙

  成立日期：2012年3月7日

  经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以任何方式公开募集和发行基金）。

  3、前海新旺兆

  企业名称：深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）

  注册号：440300602442692

  认缴出资：500万元

  执行事务合伙人：汤薇东

  经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  企业性质：有限合伙企业

  成立日期：2015年2月16日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  参与公司本次非公开发行的认购对象前海新旺兆是一家投资兴办实业、投资咨询的有限合伙企业，其合伙人为公司部分董事、监事、高级管理人员及其下属子公司高管和核心员工，出资均为自筹资金，未对外募集，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。参与公司本次非公开发行的认购对象汇通正源为深圳市汇通盈富基金管理有限公司发起成立并管理的合伙企业。深圳市汇通盈富基金管理有限公司主要从事私募基金的发起及管理工作，已取得中国证券投资基金业协会颁发的中国证券投资基金业协会颁发编号为P1007944号《私募投资基金管理人登记证明》。汇通正源主要从事股权投资，已于2015年2月4日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行备案，基金编号为：SD5354。

  根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三》。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  发行对象本次认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。

  （五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  综上所述，西南证券发表意见如下：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公司2015年第二次和2015年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次发行对象中，投资者属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记和备案手续；本次发行对象资金来源为合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不存在任何结构化安排；

  5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  （六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  公司本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和公司股东大会决议的规定。

  三、本次新增股份上市情况

  （一）新增股份登记情况

  公司已于2016年5月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  本次发行新增股份证券简称为“彩虹精化”，证券代码为“002256”，上市地点为“深圳证券交易所”。

  （三）新增股份的上市时间

  本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年5月30日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年5月30日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  （四）新增股份的限售安排

  本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。

  四、本次股份变动情况及其影响

  （一）本次发行前后前10名股东变动情况

  1、本次发行前公司前10名股东情况

  截至2016年3月31日，公司前10名股东情况列表如下：

  ■

  2、本次发行后公司前10名股东情况

  以2016年3月31日为基准日，新增股份登记到账后公司前10名股东情况如下表所示：

  ■

  以2016年3月31日为基准日，新增股份登记到账后，公司股本总额为471,582,968股。

  （二）本次非公开发行股票对公司的影响

  1、股本结构的变动

  本次发行前后股份结构变动情况如下表所示（发行前以2016年3月31日为基准日）：

  单位：股

  ■

  截至2016年3月31日，公司股本总额为315,243,500股，彩虹集团持有公司122,616,000股，占公司总股本的38.90%，是公司的控股股东；陈永弟直接持有1,000,801股，占公司总股本的0.32%；陈永弟和沈少玲夫妇直接、间接合计持有公司39.22%的股权，是公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，彩虹集团直接持有公司122,616,000股，占发行后总股本的26.00%，仍为公司控股股东；陈永弟直接持有公司122,502,576股，占发行后总股本的25.98%。本次发行后，公司实际控制人陈永弟、沈少玲夫妇将直接、间接合计持有公司245,118,576股，占发行后总股本的51.98%的股份，作为公司实际控制人的地位没有改变。

  2、董事、监事及高级管理人员持股情况的变动

  本次发行的发行对象为陈永弟、汇通正源、前海新旺兆，其中陈永弟系公司的董事长、总经理。本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动如下：

  单位：股

  ■

  3、主要财务指标的变动

  本次非公开发行完成后，公司新增股份156,339,468股，公司股份总额由315,243,500股增加至471,582,968股，按最新股本计算，公司最近一年又一期主要财务指标变动如下：

  ■

  4、资产结构的变动

  截至2016年3月31日，公司的资产负债率（合并口径）为70.83%，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，资产结构更趋合理，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

  5、业务结构的变动

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于分布式光伏发电项目建设及补充公司流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。

  6、公司治理的变动

  本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  7、高管人员结构的变动

  本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

  8、同业竞争和关联交易的变动

  公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金拟用于分布式光伏发电项目建设及补充公司流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

  五、主要财务数据和财务指标

  彩虹精化2013年度、2014年度及2015年度财务报告均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了瑞华审字[2014]48070008号、瑞华审字[2015]48070002号审计报告、瑞华审字[2016]48070002号，2013至2015年度的审计报告均为标准无保留意见审计报告。2016年一季度财务报表未经审计。

  （一）主要财务数据

  1、简要资产负债表（合并）

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表（合并）

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表（合并）

  单位：万元

  ■

  （二）主要财务指标

  公司近三年及一期的主要财务指标如下：

  ■

  六、本次发行募集资金投资计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过15.29亿元（含本数），扣除发行费用后全部投资于以下项目：

  ■

  在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过银行贷款、其他融资方式或自有资金等解决。

  七、本次新增股份发行上市相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

  法定代表人：余维佳

  保荐代表人：唐异、郑小民

  办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

  电 话：010-57631098

  传 真：010-88092031

  （二）律师事务所：广东志润律师事务所

  负责人：胡安喜

  经办律师：胡安喜、黄亮

  办公地址：深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼24F

  电 话：0755-83228034

  传 真：0755-82554624

  （三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人： 杨剑涛

  签字会计师： 支梓、彭晓慧

  办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦西座8楼

  电 话：0755-82890399

  传 真：0755-82237549

  （四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人： 杨剑涛

  签字会计师： 支梓、彭晓慧

  办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦西座8楼

  电 话：0755-82890399

  传 真：0755-82237549

  八、保荐机构的上市推荐意见

  保荐机构认为：彩虹精化申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐彩虹精化本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  九、备查文件

  一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

  二、广东志润律师事务所出具的关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；

  三、其他与本次发行有关的重要文件。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  2016 年5月27日