证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”或“上市公司”）于2016年5月2日公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东超华科技股份有限公司的重组问询函》（需行政许可）【2016】第 37号（以下简称“问询函”），根据该函，深圳证券交易所对公司提交的预案进行了审阅，提出了若干反馈意见，公司及中介机构对问询函所列预案阶段需完善的问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《广东超华科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义。）

  一、重组方案中披露，如公司募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，各方协商确定本次交易是否继续进行，如各方不能达成一致意见或各方确定不予进行，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。请说明上述终止事项是否属于重组终止的正当理由，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  1、根据超华科技与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），经交易各方协商确定，对原协议中相关内容进行了如下修订：

  原内容：“甲方本次拟实施的本次重组由发行股份及支付现金购买标的资产及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的资产及募集配套资金互为条件，同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施；如甲方募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，各方协商确定本次交易是否继续进行，如各方不能达成一致意见或各方确定不予进行，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。”

  修订后内容：“本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施。如甲方募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。”

  2、考虑到上市公司现有的货币资金均已有明确的使用安排，基于谨慎性原则，经交易各方充分沟通并已经交易各方内部决策同意，交易各方签署《补充协议》，约定如上市公司募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。上述终止事项，有助于避免上市公司财务费用增加以及对企业经营带来的压力，属于重组终止的正当理由，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条的相关规定。

  中介机构核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为，经交易各方充分沟通并已经交易各方内部决策同意，交易各方签署《补充协议》，约定如上市公司募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。上述终止事项，有助于避免上市公司财务费用增加以及对企业经营带来的压力，属于重组终止的正当理由，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条的相关规定。

  二、重组方案中披露，公司董事彭必波对上述董事会审议的部分议案投“反对”票，并无法签署《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》。请补充披露公司董事彭必波未签署承诺函的原因以及对本次重组方案的影响，请独立财务顾问核查并发表意见。

  回复：

  （一）补充披露

  公司已在重组预案“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策程序”之“（一）上市公司的决策程序”补充披露以下内容：

  “2016年4月25日，超华科技召开第四届董事会第二十次会议审议并通过了《广东超华科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。与本次交易相关的部分议案表决结果为8票同意、1票反对、0票弃权，其余议案表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。其中，与本次交易相关的部分议案，公司董事彭必波先生投反对票。关于公司第四届董事会第二十次会议的具体表决情况，详见公司与本预案同日披露的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（2016-033）。

  公司董事彭必波先生对上述董事会审议的部分议案投“反对”票，并暂无法签署《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，原因是其对本次交易方案的部分内容存在异议，且本次交易相关的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等文件尚未出具，故其对本次交易相关信息的真实性、准确性和完整性暂无法做出判断，暂无法签署《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》。

  截止本文件出具之日，彭必波先生经过对本次交易相关情况进一步了解后，已签署《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》。

  本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书等文件提交董事会审阅，届时公司全体董事将对本次交易相关议案再次进行表决。”

  （二）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，公司董事彭必波先生对本次交易的部分议案投“反对”票，并无法签署《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，原因是其对本次交易方案的部分内容存在异议，且本次交易相关的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等文件尚未出具，故其对本次交易相关信息的真实性、准确性和完整性暂无法做出判断。本次交易相关议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案，届时公司全体董事将对本次交易相关议案再次进行表决。

  三、重组方案中披露，根据《关于公布深圳市2011年第九批软件企业和软件产品认定结果的通知》，贝尔信的软件产品bellsent基于3DGIS智能视觉监控平台软件V2.1可享受增值税实际税负超过3%即征即退的税收优惠政策，优惠期自2011年11月1日至2016年11月1日。请补充披露该软件产品的税收优惠到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）补充披露

  公司已在重组预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（七）税收风险”及“第七章 本次交易的报批事项和相关风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（七）税收风险”补充披露以下内容：

  “根据贝尔信出具的《关于增值税税收优惠的说明》显示，贝尔信软件产品“bellsent基于3DGIS智能视觉监控平台软件V2.1”可享受增值税实际税负超过3%即征即退的税收优惠政策，优惠期自2011年11月1日至2016年11月1日。贝尔信从未基于上述税收优惠向主管部门申请增值税实际税负超过3%即征即退的税收优惠，上述税收优惠到期后，贝尔信无续展上述税收优惠的计划。”

  （二）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问及律师认为，贝尔信对上述税收优惠无续展计划。

  四、重组方案中披露，2014年2月10日，贝尔信召开股东会并作出决议，同意股东郑长春将其持有贝尔信的20%的股权以人民币400万元的价格转让给万志投资。万志投资是贝尔信的员工持股平台，合伙企业性质为有限合伙。请补充披露上述交易是否涉及股份支付，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）补充披露

  公司已在重组预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、贝尔信基本情况”之“（二）历史沿革”之“5、2014年2月第三次股权转让”补充披露以下内容：

  “2014年2月第三次股权转让是否涉及股份支付的分析：

  （1）股份支付企业会计准则的规定

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

  以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第39号—公允价值计量》确定。其中：

  ①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

  ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （2）本次股权转让是否涉及股份支付

  万志投资由实际控制人郑长春及孙凌云、凌珍、刘胜明等高管共同出资设立，认缴出资额人民币400万元，于2013年12月23日经深圳市市场监督管理局核准成立。2014年2月10日，贝尔信召开股东会并作出决议，同意股东郑长春将其持有贝尔信20%的股权(注册资本2,352,941元)以人民币400万元的价格转让给万志投资。

  本次股权转让价格1.7元/注册资本，明显低于2014年五月至六月期间广发信德增资入股平均价格7.75元/注册资本，因此郑长春将其持有贝尔信20%的股权转让给万志投资中除郑长春以外高管所占份额（即20.5%）属于对员工的股权激励，需要作为股份支付处理。由于贝尔信的股权没有活跃的市场价格，因此选择股权授予日最接近外部投资者广发信德增资入股平均价格7.75元作为授予日权益工具的公允价值，并进行了相应会计处理。”

  （二）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问及会计师认为，2014年2月第三次股权转让涉及股份支付，贝尔信已进行相应会计处理。

  五、重组方案中披露，2014年4月28日，贝尔信召开股东会并作出决议，同意股东丁亚伟将其持有公司的1.9957%的股权以人民币41.1764万元的价格转让给孙凌云；同意股东翟向伟将其持有公司的4.2765%的股权以人民币88.2353万元的价格转让给孙凌云。请补充披露上述交易背景，交易定价与本次交易定价的差异及原因。请独立财务问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）补充披露

  公司已在重组预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、贝尔信基本情况”之“（二）历史沿革”之“7、2014年5月第四次股权转让”补充披露以下内容：

  “2014年5月，丁亚伟将其持有的贝尔信1.9957%股权以人民币41.1764万元的价格转让给新股东孙凌云；翟向伟将其持有公司的4.2765%的股权以人民币88.2353万元的价格转让给孙凌云，其他股东放弃优先购买权。此次股权转让时贝尔信注册资本为2,063.2596万元，1.9957%股权对应的注册资本为41.1764万元，4.2765%股权对应的注册资本为88.2353万元。此次股权转让价格为1元/注册资本。此次股权转让为自然人股东之间的平价转让，股权转让协议经深圳联合产权交易所见证，证明各方签订《股权转让协议书》时的意思表示真实，签字属实。此次股权转让后，翟向伟与丁亚伟不再持有贝尔信股权。

  根据贝尔信实际控制人郑长春及此次股权受让方孙凌云出具的《关于丁亚伟、翟向伟向孙凌云转让深圳市贝尔信智能系统有限公司股权的说明》，此次股权转让的交易背景是由于丁亚伟、翟向伟出于经营理念差异因而决定转让公司股权，经丁亚伟、翟向伟与郑长春、孙凌云协商，确定将丁亚伟、翟向伟持有深圳市贝尔信智能系统有限公司的全部股权转让给公司员工孙凌云，郑长春及郑长春控制的深圳市万志投资企业（有限合伙）出于引进核心员工孙凌云的需要放弃行使优先购买权。

  上述交易中，原股东丁亚伟、翟向伟将其所持有贝尔信1.9957%、4.2765%的股权以1元/注册资本转让给新股东孙凌云，包括实际控制人郑长春在内的其他股东放弃优先购买权。上述交易转让价格明显低于2014年五月至六月期间广发信德增资入股平均价格7.75元/注册资本，因此上述交易实质上属于对员工的股权激励，需要进行股份支付处理。由于贝尔信的股权没有活跃的市场价格，因此选择离上述交易最接近日期的外部投资者广发信德增资入股平均价格7.75元作为授予日权益工具的公允价值，并进行了相应会计处理。

  随着贝尔信经营水平的提高，公司资产规模增长较快，根据贝尔信未经审计的财务数据显示，贝尔信2013年末和2015年末的净资产分别为7,189.21万元和43,037.52万元。本次交易的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构的预评估值，根据评估机构东洲评估对贝尔信的预评估值，截至2015年12月31日，贝尔信100%股权的预评估值为155,000.00万元，交易各方协商本次交易贝尔信80%股权的交易价格为124,000.00万元。此次股权转让的交易价格与本次交易评估价格存在差异，主要是由于投资者对贝尔信投资价值判断的不同、不同发展阶段贝尔信的资金实力、盈利能力、风险水平及业务发展状况的不同，导致企业估值的不同，价格差异具有合理性。”

  （二）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，此次股权转让系自然人股东之间的股权转让，《股权转让协议》约定交易定价为1元/注册资本，此次股权转让业经深圳联合产权交易所见证并办理了相应的工商变更。转让价格与外部投资者广发信德增资的价格差异已做股份支付处理。转让价格与本次交易价格的差异是合理的。

  律师认为，孙凌云与丁亚伟、翟向伟就上述股权转让签署了《股权转让协议书》，《股权转让协议书》已经深圳联合产权交易所见证，上述股权转让的工商变更手续业已办理完成。

  六、重组方案中披露，2014年5月、7月、9月，贝尔信分别进行三次增资，增资对象分别是广发信德、众贝投资和捷成股份，众贝投资为广发信德的员工跟投平台。请补充披露：1）三次增资价格的差异，并说明原因及其合理性；2）上述增资的交易背景，增资价格与本次评估价的差异及原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）补充披露

  公司已在重组预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、贝尔信基本情况”之“（九）贝尔信2014年5月、7月、9月三次增资情况”补充披露以下内容：

  “（九）贝尔信2014年5月、7月、9月三次增资情况

  1、2014年5月、7月、9月三次增资价格情况

  （1）2014年5月，贝尔信注册资本由原来的2,063.2596万元增加至2,358.0110万元。本次新增注册资本为294.7514万元，其中广发信德以货币资金增资290.3301万元注册资本，众贝投资以货币资金增资4.4213万元注册资本，广发信德、众贝投资实际缴付出资款2,462.50万元、37.50万元，共计2,500万元，折8.48元/注册资本。

  （2）2014年7月，贝尔信注册资本由原来的2,358.0110万元增加至2,579.0745万元。本次新增注册资本为221.0635万元，其中广发信德以货币资金增资217.7475万元注册资本，众贝投资以货币资金增资3.316万元注册资本，广发信德、众贝投资实际缴付出资款1,477.50万元、22.50万元，共计1,500万元，折6.79元/注册资本。

  上述两次增资价格的差异，主要是由于2014年5月贝尔信与广发信德、众贝投资就以货币资金2,500万元向贝尔信增资294.7514万元注册资本事宜签署股权投资协议的同时，签署了补充协议。根据补充协议，在2014年7月31日前，广发信德、众贝投资有向贝尔信追加增资1,500万元的选择权，如果追加增资1,500万元，则与首次增资合计增资4,000万元，占贝尔信增资后20%的股权。2014年7月，广发信德、众贝投资根据补充协议约定完成对贝尔信追加增资1,500万元。因此，上述两次增资实质上是交易双方一次谈判的结果。综合来看，上述增资平均价格为7.75元/注册资本。

  （3）2014年9月，贝尔信注册资本由原来的2,579.0745万元增加至2,865.6383万元。本次新增注册资本为286.5638万元，全部由捷成股份以货币资金4,477.00万元出资，折15.62元/注册资本。经各方协商，此次增资价格按照贝尔信2014年承诺净利润4,070.00万元按11倍市盈率估值定价。

  此次增资价格与前两次增资平均价格的差异，主要是：第一、广发信德于2013年开始就增资贝尔信事宜进行洽谈和尽职调查，并在贝尔信2013年度财务报告出具后，在2014年5月正式签署投资协议，并在2014年5月-7月完成增资。广发信德经过调研对其研发和技术实力、管理团队和项目经验等方面比较认可，看好贝尔信在智慧城市领域的发展前景，但由于广发信德就增资事宜与贝尔信接触时间较早，加上贝尔信在广发信德增资前主要依靠内部融资开展业务，业务发展相对较为缓慢，因此广发信德对贝尔信增资价格较低。第二、贝尔信在前次引入投资者后，公司治理结构得到优化，资本实力和盈利能力均有所提高，对其业务拓展起到一定促进作用。第三、广发信德、捷成股份对贝尔信增资时，贝尔信相关股东分别向广发信德、捷成股份承诺贝尔信2014年净利润不低于3,725万元、4,070万元，捷成股份增资时承诺净利润较高。综合以上因素，捷成股份对贝尔信增资价格较高。

  综上所述，上述三次增资价格是各方基于当时贝尔信的资金实力、盈利能力、业务发展状况等各方面综合考虑后协商确定的结果，增资价格差异具有合理性。

  2、上述增资价格与本次预评估价的差异及原因

  本次交易的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构对贝尔信100%股权所出具的评估值。根据评估机构东洲评估对贝尔信的预评估值，截至2015年12月31日，贝尔信100%股权的预评估值为155,000.00万元，交易各方协商本次交易贝尔信80%股权的交易价格为124,000.00万元。本次评估与之前增资的估值相比有较大增值，主要原因如下：

  （1）贝尔信发展阶段不同

  根据贝尔信未经审计财务数据显示，2014年初贝尔信净资产为7,189.21万元，截至2015年末贝尔信净资产为43,037.52万元，增长幅度达到498.64%。贝尔信资本实力大大增强并带动贝尔信原有业务的发展，提高了贝尔信抗风险能力及业务稳定性。与此同时，贝尔信的业务也从安防领域逐步往智慧城市拓展，近年贝尔信业绩快速增长，导致估值的不同。

  贝尔信2014年至2016年营业收入及净利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2016年数据来自东洲评估预评估预测

  （2）贝尔信业务领域扩张

  与2014年相比，贝尔信2015年新增智慧酒店管理系统业务并实现4,204.06万元营业收入，占2015年营业收入总额的13.49%。贝尔信2016年以来新增智慧旅游业务并已取得订单，该部分订单预计2016年将实现1.5亿元营业收入，为贝尔信盈利能力提供了更多的增长点。除了新业务的开拓外，贝尔信智慧安防业务、智慧城市综合体运营管理平台、智慧楼宇管理系统业务也保持稳定的增长态势。贝尔信品牌知名度稳步提升。

  2015年6月，《互联网周刊》发布了国家工信部和中国智慧城市创新产业联盟评选的智慧城市解决方案提供商排名，贝尔信位列第29位，排名靠前的包括：中国电信、华为、IBM、中国联通等国际知名企业，侧面反映了贝尔信在历次增资扩股和业务稳定发展后，在智慧城市领域已经拥有了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。

  与此同时，2016年1月，贝尔信成功收购中饰正力作为全资子公司，中饰正力拥有较强的资质优势。收购完成后，贝尔信自身的技术优势、管理优势及品牌优势可以有效的与中饰正力现有业务结合，实现较好的协同效应。同时中饰正力加入后，贝尔信业务承接能力更加全面，未来贝尔信将为客户提供更全面的智慧城市配套服务，有利于提高贝尔信的市场竞争力。

  综上所述，本次评估价格与此前增资价格的差异，主要由于不同时期贝尔信的资金实力、盈利能力、风险水平及业务发展状况的不同所致，评估价格差异具有合理性。”

  （二）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问及会计师认为：

  1、2014年5月、7月，广发信德、众贝投资对贝尔信的两次增资实质上是交易双方一次谈判的结果；在广发信德、众贝投资增资后，对贝尔信的公司治理结构、资本实力、盈利能力的改善和业务拓展均起到一定促进作用，因此2014年9月捷成股份增资时贝尔信的估值水平提升。上述三次增资价格是各方基于当时贝尔信的资金实力、盈利能力、业务发展状况等各方面综合考虑后协商确定的结果，增资价格差异具有合理性。

  2、2014年贝尔信先后引入广发信德及捷成股份，使得贝尔信资金实力大幅提升，同时提高了贝尔信的市场竞争力及业务开拓能力，降低了贝尔信的经营风险。本次交易聘请了具有证券从业资格的资产评估机构对2015年12月31日贝尔信100%股权进行预估值，预估值结论是在综合考虑贝尔信现阶段的资金实力、盈利能力、风险水平及业务发展状况后得出的，具有合理性。因此上述增资价格与本次评估价格差异具有合理性。

  七、重组方案中披露，贝尔信2014年、2015年实现净利润为2905万元、6350万元，贝尔信股东承诺贝尔信2016年实现净利润不低于12000万元，同比2015年增长89%，请结合贝尔信的在手订单合同，补充披露贝尔信2016年业绩承诺的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）补充披露

  公司已在重组预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、贝尔信业务情况”“（五）贝尔信2016年业绩承诺的合理性分析”补充披露以下内容：

  “（五）贝尔信2016年业绩承诺的合理性分析

  盈利承诺主体承诺，贝尔信2016年净利润不低于1.2亿元。根据未经审计的贝尔信财务数据，贝尔信2015年净利润较2014年增长了118.59%，贝尔信业务处于快速发展阶段。截至目前，根据贝尔信正在履行及已经达成合作意向的主要合同，2016年预计可确认的收入如下：

  ■

  预计现有合同将为贝尔信2016年带来6.46亿元的收入，结合贝尔信2014年、2015年未经审计财务数据以及现有合同的实际情况，假设贝尔信2016年以上合同平均毛利率为30%，营业税金及附加和期间费用率（扣除股份支付影响）合计保持在13.83%的水平，企业所得税率保持在15%的水平，经测算，以上项目预计在2016年将实现净利润约为8,879万元，占2016年承诺净利润的73.99%。

  2014年3月，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市建设”，第一次将智慧城市纳入国家级战略规划，代表着“智慧城市”建设正式成为国家政策。随后，在2015年政府工作报告中，谈到城市建设时，李克强总理表示“要发展智慧城市，保护和传承历史、地域文化，加大公共设施建设”。随着智慧城市建设任务上升到顶层设计后，智慧城市将不仅仅是一个概念，在政府的带动下，实质性的项目也将相继落地，利好我国智慧城市行业快速发展。

  2015年4月7日，住建部和科技部公布了第三批国家智慧城市试点名单。此次国家智慧城市试点名单确定了北京市门头沟区等84个城市(区、县、镇)为国家智慧城市2014年度新增试点，河北省石家庄市正定县等13个城市(区、县)为扩大范围试点，加上前两批公布的193个城市，截至目前，我国的智慧城市试点已达到290个。此外，2014年11月17日，工业和信息化部软件服务业司司长李颖在第十六届中国国际高新技术成果交易会上表示，未来建设智慧城市全球市场规模约有40万亿美元，中国市场将超过4万亿人民币，市场空间巨大。为贝尔信承诺利润的可实现性提供了外部支持。

  综上所述，贝尔信2016年业绩承诺具有合理性。”

  （二）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，2016年贝尔信已签订较多订单，根据目前订单情况测算，已覆盖2016年承诺利润的73.99%，业务处于快速增长期。同时政府对智慧城市业务的推动力度不断加强，为贝尔信提供了较好的盈利环境。

  八、重组方案中披露，2012年5月，上市公司共募集资金人民币60999万元，截止本次方案披露日，本次募集资金余额为21119元。2015年末，上市公司资产负债率为31.82%，低于行业平均水平。请补充披露：

  1、2012年募集资金项目中年产8000吨高精度电子铜箔工程从2012年5月至今只投资4224万元，投资仅为17%的原因，该项目后续的投资计划；

  回复：

  公司已在重组预案“第五章 本次发行股份情况”之“三、募集资金用途”之“（一）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排”之“1、2012年非公开发行股票”补充披露以下内容：

  “关于年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目投资进度的说明：

  2013年6月7日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，将用于“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”之募集资金部分变更用于“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”。

  2014 年11月28日，召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》继续投资建设年产“8,000吨高精度电子铜箔工程项目”项目。

  公司于2015年11月签订设备购买合同，购买用于公司募投项目“年产8000吨高精度电子铜箔工程项目”的铜箔设备，合同总金额188,614.70万日元，合计约人民币9806.08万元，目前已经给供应商开立远期信用证，并根据银行要求存入1.05亿元保证金。因此公司“年产8000吨高精度电子铜箔工程项目”实际投入总金额已经达到14,724.56万元，占总投资金额的58.76%。

  同时公司已根据“年产8000吨高精度电子铜箔工程”需求签订了铜箔车间部分装修合同及铜箔仓库建设合同，2016年以来该项目共计支出278.44万元。剩余募集资金金额主要用于生箔系统、后处理系统、辅助系统等内容的投入，预计将于2017年1月31日前完成并投产。”

  2、请你公司结合上市公司和贝尔信现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）上市公司和贝尔信现有货币资金用途、未来支出安排

  截至2015年末，上市公司的货币资金余额为35,163.75万元，其中2012年非公开发行股票募集资金余额21,119.11万元将继续用于原募投项目建设，扣除上述有使用限制和明确使用安排款项后，剩余资金将主要用于偿还梅州交行及惠州交行的10,000万元短期借款及生产流动资金。

  截至2015年末，标的公司的货币资金余额为19,036.85万元，其中3,500万元为中饰正力收购款；6,660万元用于偿还短期债务；剩余部分用于贝尔信日常经营活动。

  （二）营运资金需求测算过程

  贝尔信原有业务快速发展

  由于近年政策大力支持智慧城市及建筑智能化行业的发展，同时商家逐步意识到智慧化、数据化在商业经营中的重要性，同时贝尔信经过多年的经营在行业内已经积累了一定的技术、经验、声望，恰逢行业处于快速增长期，贝尔信智慧城市及建筑智能化业务订单较多。

  2014年、2015年贝尔信未经审计营业收入分别为16,169.59万元、31,164.50万元，2015年营业收入的同比增长率为92.74%。在业务飞速发展的同时贝尔信的资金压力也较大，贝尔信最近两年的资金使用情况如下表：

  ■

  *注：以上数据均未经审计且为账面余额

  如上图所示，贝尔信营运资金需求随着贝尔信业务发展壮大而增长。随着营业规模的扩大，贝尔信未来对营运资金的需求增加，对于智能化系统集成业务，业务的开展需要垫付部分资金，所以是否拥有充足的资金开展业务，将成为贝尔信持续发展的主要瓶颈。

  参与智慧城市PPP项目资金需求大

  截至目前为止，我国住建部和科技部公布的智慧城市试点已经达到290个，在商业地产及住宅等房地产行业的增长速度放缓的情况下，由政府推动的智慧城市PPP项目是贝尔信未来业务发展的重心。相对于商业综合体或住宅的智能化建设，政府项目的体量更大、回款周期更长、前期垫资压力大，因此贝尔信需要预留一定的营运资金用于智慧城市PPP项目的开发。

  根据评估机构初步预测，贝尔信2016年、2017年、2018年的收入增长率分别为143%、30%、24%，假设贝尔信流动资金占用情况与2015年持平，贝尔信2016年-2018年的资金缺口约为62,642.92万元。此外，截至2015年12月31日贝尔信持有货币资金余额为19,036.85万元，其中3,500万元为收购中饰正力的款项；6,660万元用于偿还短期债务。综合考虑上述因素及业务发展情况后，计划通过本次配套募集资金补充流动资金54,408.70万元。

  贝尔信2016年-2018年间的流动资金需求具体如下表：

  ■

  贝尔信主营业务为智能系统集成，无大额固定资产，银行融资能力较弱。此外，由于政府主导的PPP和智慧城市项目都处于起步阶段，如果某一家企业能在这一阶段快速完成示范性项目作为标杆，将获得先发优势，大大提升其后续获得类似项目的能力。为了快速抢占PPP市场份额，通过此次股权融资补充流动资金具有其必要性。

  （三）上市公司和贝尔信可利用的融资渠道、授信额度

  1、上市公司可利用的融资渠道、授信额度

  上市公司目前主营业务所属行业市场竞争激烈，2015年通过非公开发行补充流动资金后，其资产负债率略低于行业平均水平，为上市公司自身业务未来发展预留债权融资的一定空间。假设上市公司通过债权融资筹集本次交易所需全部资金124,000万元，上市公司资产负债率将提高至54.74%，将会增加大量财务费用，给上市公司业绩带来较大压力，不利于上市公司持续稳定发展。截止2015年12月31日，超华科技银行授信额度84,700万元，银行贷款余额52,085万元，根据公司经营计划，预计未来仍有在授信额度内增加经营贷款需求。

  2、贝尔信可利用的融资渠道、授信额度

  截至2015年12月31日，贝尔信无自有房屋和土地，未经审计净资产为43,037.52万元，获得银行授信额度为8,915万元，已使用额度为6,660万元。未来的流动资金缺口如果均通过债务形式自筹将对贝尔信的经营业绩、日常运营及发展速度造成较大不利影响。

  因此，本次交易拟募集配套资金用于补充标的公司未来业务发展所需流动资金。

  （四）补充披露

  1、公司已在重组预案“第五章 本次发行股份情况”之“三、募集资金用途”之“（二）上市公司及标的资产现有货币资金用途及支出计划”中披露上市公司和贝尔信现有货币资金用途、未来支出安排。

  2、公司已在重组预案“第五章 本次发行股份情况”之“三、募集资金用途”之“（五）本次募集资金投资项目必要性和可行性”之“1、补充流动资金”补充披露营运资金需求测算过程及贝尔信可利用的融资渠道、授信额度。

  3、公司已在重组预案“第五章 本次发行股份情况”之“三、募集资金用途”之“（三）上市公司与同行业公司债务结构比较”中补充披露上市公司可利用的融资渠道、授信额度。

  （五）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问及会计师认为，贝尔信未来业务发展需要补充流动资金，但目前上市公司及贝尔信货币资金余额均有明确用途，其经营发展均需大量资金，银行授信额度有限，通过本次配套募集资金补充流动资金，有利于上市公司及贝尔信持续稳定发展和业务快速拓展，因此本次上市公司配套募集资金补充标的公司流动资金具有必要性。

  九、重组方案中披露，贝尔信主营业务包括智慧安防业务、智慧城市综合体运营管理平台、智慧楼宇管理系统、智慧酒店管理系统、智慧旅游业务、智慧城市综合运营管理系统，请补充披露：

  1、上述主营业务在贝尔信2014年、2015年主营业务收入中的占比情况；

  回复：

  公司已在重组预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、贝尔信业务情况”之“（一）主营业务概况”补充披露以下内容：

  “贝尔信主要服务及产品占营收收入比重情况如下表：

  单位：万元

  ■

  报告期内，贝尔信未在智慧旅游及智慧城市综合运营管理领域开展业务，但贝尔信曾于2012年成功实施“天津市智慧和平城市综合管理运营项目”，该项目是智慧城市综合运营管理系统的典型应用。随着智慧城市需求的发展，智慧城市综合运营管理系统市场前景广阔，贝尔信也将该业务作为未来业务发展的重点之一，加大相关市场投入。同时贝尔信已经获得智慧旅游业务的订单，该订单将于2016年实施并产生收入。”

  2、贝尔信在上述业务中的市场竞争力，若存在贝尔信尚未开展或者合同金额较小的业务，请充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）补充披露

  1、公司已在重组预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、贝尔信业务情况”之“（三）贝尔信的核心竞争力”补充披露以下内容：

  “（三）贝尔信的核心竞争力

  1、智慧安防领域的领先优势

  贝尔信拥有智能安防领域中先进的行为分析系统技术，在全国智能视觉分析和自动语义识别即嵌入式智能行为识别领域中有较强的竞争力。贝尔信智能识别系统可对接大部分市面主流的监控设备，为下游用户提供了更广阔的选择空间，客户可根据自身的需求及预算选择不同类型的硬件配套，实现真正的个性化服务。目前，贝尔信的智能视觉识别产品已经广泛应用于商业综合体、居民小区及部分政府项目。

  ■

  由于安防技术具有一定的刚需性，无论各行各业各种场所都需要构建起一个安全可靠的安防系统，使得贝尔信可以接触大量有信息化需求的潜在用户，并以优质的智能安防技术作为切入点获得智慧城市或建筑智能化项目的合作机会。

  2、研发及云计算大数据平台优势

  贝尔信自成立以来，一直注重相关的研发投入，截至2015年底，贝尔信拥有24项专利及45项软件著作权。

  基于贝尔信自主研发的云计算和大数据后台及模型库，贝尔信采用嵌入式DSP，来提升贝尔信智能视觉识别系统的辨识率，相较于PC处理器，DSP具有轻便、防雨、防尘等特点，更加适用于户外作业环境。目前，DSP技术已应用于多个场景的智能监测系统中。此外云计算及大数据处理系统，还可以对用户数据进行分析记录，对智慧城市综合体进行精准营销。

  ■

  同时，贝尔信正积极推进IBMS、3DBIM技术的研发进程，并计划在未来实现三维地理系统定位技术在室内的应用。

  此外，贝尔信注重人才培养，定期对员工进行培训。研发部门非常注重内部制度的建立与完善，为此建立了研发管理流程，并在研发过程中建立风险监控机制，从而避免随意性与不规范性，以降低因人员流动造成的损失。

  目前，贝尔信研发流程规范性与世界接轨，已取得CMMI肆级资质，进一步提升贝尔信的研发能力。

  3、品牌优势

  贝尔信经过多年的努力，已经在行业内取得一定知名度，根据国家工信部和中国智慧城市创新产业联盟评选的智慧城市解决方案提供商排名中，贝尔信名列第29名，具体排名情况如下图：

  ■

  数据来源：2015年6月《互联网周刊》

  同时，贝尔信近年已经获得社会各界的认可，获得多个奖项，部分奖项名单如下：

  ■

  4、智慧城市项目成功经验

  虽然我国系统集成行业已经发展多年，但智慧城市的兴起时间并不长，因此我国大部分系统集成企业并没有相关的智慧城市建设项目的经验，贝尔信近年来已经完成了多项智慧城市项目的建设任务。

  因此贝尔信在智慧城市大型项目建设领域中具有一定的先发优势，在许多大型项目的招标过程中，类似项目的成功案例都会成为重要的评分标准，保证了贝尔信的项目获取能力。

  5、优秀的管理团队

  智慧城市业务所覆盖的行业及领域极为广泛，因此对企业高管团队的学习能力、业务能力、技术能力、管理能力提出了较高的要求，一套稳健的企业内控体系及优秀的管理团队是智慧城市业务开展的重要支撑。

  贝尔信目前的高管团队大部分都具有多年的行业经验，其中贝尔信董事长兼总经理郑长春先生是我国较早从事智慧城市行业工作的专业人士之一。因此贝尔信的高管团队在行业内具有一定的竞争优势。

  综上所述，虽然贝尔信智慧旅游业务及智慧城市综合运营管理系统业务在报告期内未产生收入，但基于贝尔信在智慧安防、研发及云计算大数据平台的技术优势、以及多年的项目经验积累，贝尔信在智慧系统集成领域具有较强的竞争力，贝尔信有能力在智慧旅游业务及智慧城市综合运营管理系统业务开展相关业务。”

  2、公司已在重组预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）业务开拓风险”及“第七章 本次交易的报批事项和相关风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）业务开拓风险”补充披露以下内容：

  “（八）业务开拓风险

  贝尔信智慧城市综合运营管理系统业务及智慧旅游业务，报告期内并未产生收入。虽然智慧城市综合运营管理系统业务在2012年有成功实施项目，智慧旅游业务从2016年开始已经有明确的合作项目并预计2016年在贝尔信的营业收入中占有一定的比重，但未来上述业务的开展依然存在一定的不确定性。”

  （二）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，贝尔信分别在智慧安防、研发及云计算大数据平台、品牌、智慧城市项目成功经验及管理团队上具有较强的竞争优势，因此保障了贝尔信在智慧安防业务、智慧城市综合体运营管理平台业务、智慧楼宇管理系统业务、智慧酒店管理系统业务、智慧旅游业务、智慧城市综合运营管理系统业务上具有较强的竞争力。对于新业务开展面临的不确定性，上市公司已在重组预案做重大风险提示。

  十、重组方案中披露，截至目前为止，我国住建部和科技部公布的智慧城市试点已经达到290个，在商业地产及住宅等房地产行业的增长速度放缓的情况下，由政府推动的智慧城市项目是贝尔信未来业务发展的重心。相对于商业综合体或住宅的智能化建设，政府项目的体量更大、回款周期更长、前期垫资压力大。请补充披露贝尔信2014年、2015年应收账款余额情况，坏账准备计提的充分性以及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）补充披露

  公司已在重组预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、贝尔信基本情况”之“（六）贝尔信的主要资产权属、资质、主要负债、抵押、担保等情况”之“1、主要资产状况”之“（6）应收款余额及其坏账准备情况”补充披露以下内容：

  “（6）应收款余额及其坏账准备情况

  报告期内，贝尔信收入主要来自与智慧城市业务相关的产品销售、技术服务、系统集成及安防工程业务，其中含有一部分的BT业务，该BT业务主要是贝尔信承接的政府BT项目株洲神农城BT项目，项目实施和结算周期相对较长。根据企业会计准则及贝尔信的会计政策，贝尔信BT业务收入产生的应收项目回购款计入“长期应收款”科目进行核算，并采用实际利率法在回购期内计算和分摊投资收益；在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入“一年内到期的非流动资产”科目核算。非BT业务收入产生的应收款项计入“应收账款”科目核算。因此，以下就贝尔信应收账款、一年内到期的非流动资产及长期应收款的相关情况进行说明：

  I.应收账款

  单位：万元

  ■

  1）2015年末应收账款增加较多的原因

  ①贝尔信应收账款主要是由于非BT业务的产品销售、技术服务、系统集成及安防工程业务的收入形成的应收款。2015年末，贝尔信应收账款账面价值较2014年末增加5,838.96万元，增幅143.35%，主要是由于2015年贝尔信非BT业务中的系统集成及安防工程业务实现收入21,211.45万元，同比增加18,261.41万元，该部分业务在2015年末形成应收账款8,562.01万元。因此，贝尔信应收账款增加较多主要是其非BT业务中的系统集成及安防工程业务增长迅速所致。具体原因为：

  A.系统集成及安防工程业务的结算周期相对较长。

  通常来说，对于系统集成及安防工程项目，贝尔信主要提供总体方案设计、系统软件的个性化定制开发以及项目的集成实施、安装、调试等服务，项目工期从6个月至18个月不等。在施工期间，贝尔信根据项目进度与客户进行结算从而形成应收账款。对于部分项目，贝尔信需要垫资完成，待项目安装调试验收合格后由客户支付工程款项至项目工程总价的95%，剩余5%作为项目质保金；对于其余项目，贝尔信按照合同约定向客户申请工程进度款项，客户会支付当期工程进度款的65%-75%，项目安装调试验收合格后，客户支付工程款项至工程总价的95%，剩余5%作为项目质保金。项目质保金将待质保期满后支付。因此，贝尔信的主要系统集成及安防工程项目规模相对较大，整体结算周期相对较长，该类业务形成的应收账款金额较大。

  B.系统集成及安防工程业务的施工及结算具有较强的季节性。

  贝尔信系统集成及安防工程业务，一般会在上年年底或次年上半年进行洽谈和签约后开始设计和施工，加上受年初春节假期影响，项目施工主要集中在下半年，通常会在年底前完工或完成较多工作量并与客户办理结算，造成年末应收账款较大。

  C.项目质保金收回时间较长。

  贝尔信的系统集成及安防工程项目通常预留工程总价的5%作为项目质保金，待质保期届满后再支付完毕，项目质保期通常为6个月至2年不等。随着贝尔信业务规模逐渐扩大，应收账款中质保金金额相应增加。

  2）应收账款前五名情况

  截止2015年末，贝尔信应收账款前五名情况如下：

  单位：万元

  ■

  截止2015年末，贝尔信应收账款前五名均为当年系统集成及安防工程新开工项目所形成的应收账款，账龄均在1年以内。

  3）坏账准备计提充分性及合理性

  ①截止2015年末，贝尔信应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：

  单位：万元

  ■

  截止2015年末，贝尔信应收账款账龄主要在1年以内，占比达98.98%。2014年末，应收账款账龄1-2年部分，主要为应收湖南天易集团有限公司（以下简称“天易集团”）的产品销售款1,822.94万元，由于天易集团作为较大型国有企业，资金实力较为雄厚，资信情况良好，贝尔信对其采用较为宽松的信用政策，该部分款项已于2015年全部收回。此外，报告期内，贝尔信应收账款未发生实际坏账损失。因此，贝尔信应收账款整体质量较好。

  ②坏账准备计提比例合理。

  贝尔信应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

  ■

  由上表可知，贝尔信应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，坏账准备计提比例在合理范围。

  ③期后回款情况

  截止2015年末，贝尔信应收账款账面余额为10,441.10万元。截止2016年4月30日，上述应收账款已期后回款1,905.71万元，回款比例18.25%。

  综上，贝尔信2015年末应收账款余额较大，较2014年增加较多，主要是与其业务发展情况和结算模式相关，具有合理性。2015年末，贝尔信应收账款账龄主要在1年以内, 应收账款整体质量较好；贝尔信应收账款坏账准备计提比例符合行业特点，具有合理性，坏账准备计提充分。

  II.一年内到期的非流动资产及长期应收款

  报告期内，贝尔信的一年内到期的非流动资产及长期应收款主要是贝尔信对神农城BT项目的应收项目回购款，并已采用实际利率法在回购期内计算和分摊投资收益。2015年末、2014年末，贝尔信一年内到期的非流动资产分别为5,942.59万元、9,004.77万元，长期应收款分别为772.15万元、1,932.74万元，以上合计占当年末资产总额比例分别达11.77%、32.71%。神农城BT项目自2012年开始实施并确认收入，2012年至2015年期间累计共实现收入28,460.30万元，累计已收回款项21,745.55万元，项目回款情况良好。神农城BT项目客户为天易集团，其是由株洲高新区管委会出资成立的较大型国有企业，资金实力较为雄厚，项目实际回款情况良好，发生坏账损失的风险较小。

  根据贝尔信的会计政策，贝尔信对长期应收款单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。该会计政策与同行业可比上市公司达实智能、银江股份、易华录等无重大差异。鉴于神农城BT项目回款情况良好，客户信誉较好且资金实力较为雄厚，未有客观证据表明其发生减值，故报告期内未对上述款项计提坏账准备。

  综上所述，贝尔信应收款情况与其业务发展情况和业务模式相匹配，坏账准备计提政策符合贝尔信业务情况，且与同行业上市公司无重大差异，具有合理性，坏账准备计提充分。”

  （二）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问及会计师认为，贝尔信应收款情况与其业务发展情况和业务模式相匹配，坏账准备计提政策符合贝尔信业务情况，且与同行业上市公司无重大差异，具有合理性，坏账准备计提充分。

  十一、重组方案中披露，贝尔信股东信宏铭、捷成股份、广发信德、云顶合智、万志投资通过本次交易取得的超华科技新增股份，自股份上市之日起12个月内不得向任何第三方转让。请补充披露：

  1、请结合上述股东取得贝尔信股份的时间，说明上述股东股份锁定期是否符合相关规定；

  2、请补充披露贝尔信其他股东的股份锁定承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）补充披露

  1、公司已在重组预案“重大事项提示”之“四、股份锁定期”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露以下内容：

  “5、贝尔信相关股东取得贝尔信股份的时间及其锁定期的说明

  （1）贝尔信股东信宏铭、云顶合智取得贝尔信股份的时间均为2016年4月6日。2016年3月2日，贝尔信召开股东大会并作出决议，一致同意股东郑长春将其持有贝尔信的11.8546%股权以人民币1元的价格转让给爱库伦，同时将其持有贝尔信的35.5639%股权以人民币1元的价格转让给信宏铭；同意股东孙凌云将其持有贝尔信的0.9032股权以人民币1元的价格转让给深湘宁建，同时将其持有的贝尔信2.7096%股权以人民币1元的价格转让给云顶合智。其他股东放弃优先购买权。

  信宏铭为有限合伙企业，合伙人为郑长春、邓惠玲，二人为夫妻关系。云顶合智为有限合伙企业，合伙人为孙凌云、张波，二人为夫妻关系。本次交易后，信宏铭、云顶合智以其持有贝尔信股权认购上市公司股份，信宏铭、云顶合智对本次交易认购股份的锁定期为12个月。

  虽然信宏铭、云顶合智持有贝尔信股权时间不足12个月，但从实质上来看，信宏铭的合伙人郑长春、邓惠玲作为财产共有人，其连续拥有贝尔信的权益时间已超过12个月；云顶合智的合伙人孙凌云、张波作为财产共有人，其连续拥有贝尔信的权益时间已超过12个月。因此，信宏铭、云顶合智以其持有贝尔信股权认购上市公司股份，其锁定期为12个月，并在12个月锁定期后根据约定分期解锁，实质上符合《重组管理办法》第四十六条规定。

  （2）贝尔信股东捷成股份取得贝尔信股份的时间为2014年9月。本次交易后，捷成股份以其持有贝尔信股权认购上市公司股份，捷成股份对本次交易认购股份的锁定期为12个月，符合《重组管理办法》等相关规定。

  （3）贝尔信股东广发信德、众贝投资取得贝尔信股份的时间为2014年5月与2014年7月。本次交易后，广发信德、众贝投资以其持有贝尔信股权认购上市公司股份，广发信德对本次交易认购股份的锁定期为12个月，符合《重组管理办法》等相关规定。

  （4）贝尔信股东万志投资取得贝尔信股份的时间为2014年2月。本次交易后，万志投资以其持有贝尔信股权认购上市公司股份，万志投资对本次交易认购股份的锁定期为12个月，并在12个月锁定期后根据约定分期解锁，符合《重组管理办法》等相关规定。”

  2、根据《补充协议》，众贝投资通过本次交易取得的超华科技新增股份，自股份上市之日起12个月内不得向任何第三方转让。公司已在重组预案“重大事项提示”之“四、股份锁定期”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中进行了补充披露。

  （二）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次重组的交易对手即贝尔信股东信宏铭、捷成股份、广发信德、云顶合智、万志投资、众贝投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期符合相关法律规定。

  十二、补充说明重组预案中贝尔信营业收入、净利润与捷成股份2014年年报、2015年年报以及超华科技2015年年报的差异情况。

  回复：

  本预案中披露贝尔信2014年营业收入、净利润分别为16,169.59万元、2,960.00万元，捷成股份2014年年报披露贝尔信营业收入、净利润分别为20,041.94万元、3,856.74万元，营业收入的差异主要是本次中介机构根据初步审计和尽调情况，结合贝尔信业务情况，基于谨慎性原则，根据企业会计准则对收入进行重新认定所致；净利润的差异主要是根据本次中介机构初步审计和尽调情况，基于谨慎性原则，对贝尔信2014年2月第三次股权转让以及2014年5月第四次股权转让涉及的股权激励作为股份支付处理，相应调增了贝尔信2014年管理费用和资本公积。

  本预案中披露贝尔信2015年营业收入、净利润分别为31,164.50万元、6,354.43万元，捷成股份2015年年报披露贝尔信营业收入、净利润分别为34,584.57万元、6,522.58万元，超华科技2015年年报披露贝尔信营业收入、净利润分别为34,584.57万元、6,532.50万元，捷成股份与超华科技2015年年报披露数据基本一致。营业收入的差异主要是本次中介机构根据初步审计和尽调情况，结合贝尔信业务情况，基于谨慎性原则，根据企业会计准则对收入进行重新认定所致；净利润的差异主要是根据本次中介机构初步审计和尽调情况，对贝尔信员工持股平台万志投资2015年3月实施的股权激励作为股份支付处理，相应调增了贝尔信2015年管理费用和资本公积。

  本次重组相关的审计工作尚未完成，贝尔信经审计的财务数据请以会计师最终出具的审计报告为准。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十六日