证券时报多媒体数字报

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2016-24

  武汉三特索道集团股份有限公司

  关于收购子公司少数股东股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1. 信达新兴财富（北京）资产管理有限公司（以下简称“信达财富”）持有公司控股子公司武汉三特旅游投资有限公司（以下简称“三特旅游”或“标的公司”）49.86%的股权。本公司以现金29,920万元出资，收购信达财富所持三特旅游全部股权。本次交易完成后，公司持有三特旅游100%的股权。

  本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。股权转让协议已于2016年5月26日签定。

  2.2016年5月26日，公司第九届董事会第二十八次临时会议审议并一致通过了《关于收购子公司少数股东股权的议案》。本次收购股权交易在董事会审批权限内。

  二、交易对方的基本情况

  1.交易对方基本情况

  名称：信达新兴财富（北京）资产管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地及住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢5层501-20至501-26

  法定代表人：程文卫

  注册资本：2000万元

  统一社会信用代码：911101020649493112

  主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；资产管理；投资管理。

  2.交易对方股权架构情况：

  ■

  3.交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1．标的资产概况

  （1）收购资产为三特旅游49.86%的股权。该股权未设定任何（包括但不限于）留置权、质押权及其他第三人权利或主张；

  （2）截至评估基准日2015年12月31日，三特旅游净资产账面价值为43,378.23万元，净资产评估值为60,008.92万元。

  2. 标的公司情况

  （1）基本情况

  设立时间：1993年7月10日

  公司类型：有限责任公司

  注册地及住所：江岸区东方恒星园1栋5、6层

  法定代表人：吕平

  注册资本：肆亿肆仟壹佰壹拾玖万叁仟陆佰元整

  营业执照注册号：420100000083196

  主营业务：旅游项目的投资、开发、管理等

  （2）股权情况

  本次交易完成前，三特旅游的股权结构如下：

  ■

  本次交易完成后，公司将持有三特旅游100%股权，三特旅游将成为公司的全资子公司。

  （3）最近一年又一期财务状况及经营成果

  单位：万元

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  注：三特旅游2015年度财务数据经会计师事务所审计，2016年1—3月财务数据未经审计。

  （3）本次收购股权不涉及债权债务转移。

  四、交易协议的主要内容

  1.转让价格以评估基准日2015年12月31日三特旅游净资产账面价值43,378.23万元为基础，以净资产评估值60,008.92万元为依据，经公司与信达财富协商确认，三特旅游49.86%的股权转让价格为29,920万元。

  2.本公司（乙方）以自有资金收购信达财富（甲方）所持三特旅游49.86%的股权。依照协议约定，股权转让款分二次支付：协议生效7个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款的50%，即14,960万元；股权工商变更手续完成后3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款余款14,960万元，且应不晚于2016年6月6日。

  3. 该协议由协议双方法定代表人或授权代表签署、盖章，并经乙方有权机构批准后生效。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  2013年4月24日，公司董事会批准武汉三特置业有限公司（后更名为“武汉三特旅游投资有限公司”）增加注册资本22,000万元，由信达财富以现金方式全额认缴。公司在增资协议书中承诺增资到位之日起满36个月，信达财富有权要求公司受让其所持三特旅游全部股权。现根据信达财富意愿，双方达成股权收购协议。

  公司通过引入特定投资人对三特旅游增资，推动了项目投资进展，提高了投资资金的使用效益，改善了公司财务状况。

  收购完成后，公司的合并报表范围不发生变化。本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。

  六、备查文件

  1．公司董事会决议；

  2．《股权转让协议书》；

  3．标的公司审计报告及财务报表；

  4．标的公司评估报告；

  5．交易对方产权结构图。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年 5月27日

  证券简称：三特索道 证券代码：002159 公告编号：临2016-23

  武汉三特索道集团股份有限公司

  第九届董事会第二十八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉三特索道集团股份有限公司第九届董事会第二十八次临时会议通知于2016年5月23日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2016年5月26日以通讯方式召开。会议应到董事8名（暂缺一名独立董事），实到董事8名。公司监事会成员以通讯方式列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

  经董事以通讯方式审议，对所议事项作出决议如下：

  审议通过《关于收购子公司少数股东股权的议案》；

  同意公司以29,920万元收购信达新兴财富（北京）资产管理有限公司所持武汉三特旅游投资有限公司49.86%的股权。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  详细情况见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于收购子公司少数股东股权的公告》。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月27日