证券时报多媒体数字报

  股票代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2016-038

  厦门安妮股份有限公司

  关于《发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书

  （草案）》修订情况的说明修正告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月9日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等本次重大资产重组相关议案。

  2016年5月26日，公司召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

  为此，公司根据股东大会审议情况调整了重组报告书关于本次交易已履行的审批程序的说明，并根据最新情况对重组报告书个别内容的文字表述做了完善和补充，具体修订情况如下：

  ■

  除上述调整和补充外，原重组报告书中其他内容保持不变。

  附：根据最新情况修订后的《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》。

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十六日

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2016–037

  厦门安妮股份有限公司2016年度

  第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1.本次股东大会无否决决议议案的情形。

  2.本次股东大会无新增议案或变更前次股东大会决议的情形。

  3.为尊重中小投资者利益，提供中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小股东单独计票。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

  3、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016 年 5月26日14:30

  网络投票时间：2016 年 5月25日～2016 年5月26日，其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年5月5日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年5月25日15:00 至 2016 年5月26日 15:00 期间的任意时间。

  4、现场会议地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号第一会议室

  5、会议主持人：公司董事长张杰先生

  6、公司董事会分别于2016年5月11日、2016年5月21日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券日报》等媒体刊载了《厦门安妮股份有限公司关于召开 2016年度第一次临时股东大会的通知》、《厦门安妮股份有限公司关于召开2016年度第一次临时股东大会的提示性公告》。

  本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共13人，代表股份 104,396,431股，占公司股份总数292,500,000股的35.6911%。其中：

  (1)出席现场会议的股东（含股东代理人）共2人，代表股份103,819,931股，占公司有表决权股份总数的比例为35.4940%。

  (2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供的网络投票统计结果，通过网络投票的股东11人，代表股份576,500股，占公司股份总数的0.1971%。其中，参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）共11人，代表股份576,500股，占公司股份总数的0.1971%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。北京盈科（厦门）律师事务所律师为本次股东大会进行了现场见证。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  三、议案审议表决情况

  与会股东经过认真审议，以现场投票与网络投票相结合的表决方式，对提交本次会议审议的议案进行了表决，通过决议如下：

  一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

  表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对1350股，占出席股东所持表决权的0.0013%；弃权5750股，占出席股东所持表决权的0.0055%。

  其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 1350股，占出席会议中小投资者所持有表决权 0.2342%；弃权5750股，占出席会议中小投资者所持有表决权0.9974%；

  二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对7100股，占出席股东所持表决权的0.0068%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

  其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 7100股，占出席会议中小投资者所持有表决权 1.2316%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权0 %；

  三、审议通过《关于批准本次交易相关财务报告和资产评估报告的议案》 。

  表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对7100股，占出席股东所持表决权的0.0068%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

  其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 7100股，占出席会议中小投资者所持有表决权 1.2316%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权0 %；

  四、审议通过《关于<厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对7100股，占出席股东所持表决权的0.0068%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

  其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 7100股，占出席会议中小投资者所持有表决权 1.2316%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权0 %；

  五、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案》

  表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对1350股，占出席股东所持表决权的0.0013%；弃权5750股，占出席股东所持表决权的0.0055%。

  其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 1350股，占出席会议中小投资者所持有表决权 0.2342%；弃权5750股，占出席会议中小投资者所持有表决权0.9974%；

  六、审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

  表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对1350股，占出席股东所持表决权的0.0013%；弃权5750股，占出席股东所持表决权的0.0055%。

  其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 1350股，占出席会议中小投资者所持有表决权 0.2342%；弃权5750股，占出席会议中小投资者所持有表决权0.9974%；

  七、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。

  表决结果为：表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对1350股，占出席股东所持表决权的0.0013%；弃权5750股，占出席股东所持表决权的0.0055%。

  其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 1350股，占出席会议中小投资者所持有表决权 0.2342%；弃权5750股，占出席会议中小投资者所持有表决权0.9974%；

  八、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

  表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对1350股，占出席股东所持表决权的0.0013%；弃权5750股，占出席股东所持表决权的0.0055%。

  其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 1350股，占出席会议中小投资者所持有表决权 0.2342%；弃权5750股，占出席会议中小投资者所持有表决权0.9974%；

  九、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对1350股，占出席股东所持表决权的0.0013%；弃权5750股，占出席股东所持表决权的0.0055%。

  其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 1350股，占出席会议中小投资者所持有表决权 0.2342%；弃权5750股，占出席会议中小投资者所持有表决权0.9974%；

  十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》。

  表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对1350股，占出席股东所持表决权的0.0013%；弃权5750股，占出席股东所持表决权的0.0055%。

  其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 1350股，占出席会议中小投资者所持有表决权 0.2342%；弃权5750股，占出席会议中小投资者所持有表决权0.9974%；

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买及增资相关事宜的议案》。

  表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对7100股，占出席股东所持表决权的0.0068%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

  其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 7100股，占出席会议中小投资者所持有表决权 1.2316%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权0 %；

  十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

  2015 年度利润分配预案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数19500万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。

  该转增方案实施后，公司注册资本及股份总数增加。同意对公司章程第十九条进行修订，修改如下：

  1、原公司章程第六条：公司注册资本为人民币19500万元。修改为：公司注册资本为人民币29,250万元。

  2、原公司章程第十九条：公司股份总数为195,000,000股，均为人民币普通股。修改为：公司股份总数为292,500,000股，均为人民币普通股。

  表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对1350股，占出席股东所持表决权的0.0013%；弃权5750股，占出席股东所持表决权的0.0055%。

  其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 1350股，占出席会议中小投资者所持有表决权 0.2342%；弃权5750股，占出席会议中小投资者所持有表决权0.9974%；

  四、律师出具的法律意见

  北京盈科（厦门）事务所律师为本次股东大会出具了如下见证意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。

  五、备查文件

  1．厦门安妮股份有限公司2016年度第一次临时股东大会决议；

  2．北京盈科（厦门）事务所律师出具的《关于厦门安妮股份有限公司2016年度第一次临时股东大会的法律意见书》；

  特此公告。

  厦门安妮股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十六日