证券时报多媒体数字报

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-033

  力帆实业（集团）股份有限公司

  关于前次非公开发行A股股票闲置

  募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司将使用闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第二十八次会议审议批准之日起不超过6个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2016年5月26日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第二十八次会议审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户，相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1384号文核准，同时根据询价结果，与主承销商国泰君安证券股份有限公司确定，向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、西南证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司七名认购对象非公开发行人民币普通股242,857,142股，每股发行价格为人民币7.00元，募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除承销和保荐费用33,999,999.88元后的募集资金为1,665,999,994.12元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年1月19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费用、会计师费用、股权登记费及印花税等其他发行费用3,188,821.64元后，本公司本次募集资金净额1,662,811,172.48元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]8-2号）。

  公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金存储情况如下：

  ■

  二、募集资金投资项目的基本情况

  截至2016年4月30日，公司募集资金使用具体情况如下：

  单位:人民币万元

  ■

  三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司于2016 年 1 月 26 日召开第三届第二十三次会议以及第三届监事会第十五次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份 有限公司关于前次非公开发行 A 股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将42,892 万元闲置募集资金暂时补充流动资金（其中汽车新产品研发项目40,892万元、信息化建设项目2,000万元），使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月，前次闲置募集资金暂时补充流动资金将于2016年7月25日到期，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时归还，以确保项目进展。

  截止目前，上述用于补充流动资金的42,892 万元募集资金尚未到期。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  根据公司前次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为规范募集资金的管理和使用，进一步提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将前次非公开发行股票中的闲置募集资金7,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会决议之日起计算），到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据本次募集资金项目进度要求提前归还募集资金。

  同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金7,000万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金。

  （二）监事会意见

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

  （三）保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定；

  2、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；

  3、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。

  综合以上情况，国泰君安证券认为力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金使用相关规定，国泰君安证券对力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十八次会议决议

  2、第三届监事会第十八次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项之独立意见

  4、保荐机构的核查意见

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十七日

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-031

  力帆实业（集团）股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第二十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年5月23日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2016年5月26日（星期四）以通讯表决方式召开第三届董事会第二十八次会议。本次会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

  二、董事会会议审议情况

  会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  （一）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

  独立董事意见：公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金7,000万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金。

  （二）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于聘任、解聘副总裁的议案》

  因公司内部职位调整，同意聘任沈浩杰先生为公司副总裁，杨洲先生因另有任用，同意解聘杨洲先生副总裁职务，新任副总裁的任期与本届董事会任期相同。

  表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。

  独立董事意见：公司董事会解聘公司副总裁杨洲先生的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意解聘杨洲先生公司副总裁职务。经对沈浩杰先生的有关情况的调查和了解，认为其符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，沈浩杰先生能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的聘任决议。

  附：沈浩杰先生简历

  沈浩杰先生，中国国籍，1966年8月出生，博士研究生学历。曾任东风汽车股份有限公司技术中心车身部项目经理、总工程师；芜湖佳景科技有限公司总经理；奇瑞汽车股份有限公司总经理助理，乘用车研究二院副院长、院长，产品开发平台中心总经理，现还任芜湖市政协常委。

  三、上网公告附件

  1.《国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项核查报告》；

  2.《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项之独立意见》。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二O一六年五月二十七日

  ●报备文件

  第三届董事会第二十八次会议决议

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-032

  力帆实业（集团）股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届监事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年5月23日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2016年5月26日（星期四）以通讯表决方式召开第三届监事会第十八次会议。本次会议应参会监事6名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

  二、监事会会议审议情况

  会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

  表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司监事会

  二O一六年五月二十七日

  ●报备文件

  第三届监事会第十八次会议决议

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-034

  力帆实业（集团）股份有限公司

  关于全资子公司出资设立海博瑞德

  （重庆）动力控制系统有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●拟设立公司名称：海博瑞德（重庆）动力控制系统有限公司。

  ●拟投资金额和比例：力帆乘用车通过受让海博瑞德（北京）汽车技术有限公司持有的标的公司股权及认缴标的公司新增注册资本的方式合计取得标的公司增资后不少于51%的股权，力帆乘用车合计投资不超过5610万元。

  ●本次交易中的标的公司尚未设立，本次投资金额在公司董事长决策权限内，无须提交公司董事会或股东大会审议批准；前述对外投资事项不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。

  一、对外投资概述

  为满足本公司业务发展需要，从公司整体新能源汽车发展战略出发并经过认真调研论证，利用海博瑞德（北京）汽车技术有限公司（以下简称“海博瑞德”）在节能与新能源汽车的动力控制系统方面的独特优势，增强力帆新能源汽车的竞争优势，本公司的全资子公司重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）与海博瑞德共同出资设立海博瑞德（重庆）动力控制系统有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“标的公司”），其中海博瑞德以其持有的业务经营所涉及的相关专利或非专利技术及其他知识产权评估作价后作为初始出资，力帆乘用车通过受让海博瑞德持有的标的公司股权及认缴标的公司新增注册资本的方式合计取得标的公司增资后不少于51%的股权，力帆乘用车合计投资不超过5610万元。

  本次投资金额在公司董事长决策权限内，无须提交公司董事会或股东大会审议批准；前述对外投资事项不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  标的公司尚未设立，其基本信息以工商登记机关核准的内容为准：

  ■

  三、投资协议主要内容

  力帆乘用车就本次交易与海博瑞德、海博瑞德的实际控制人袁涛签署《投资协议书》，相关协议主要条款如下：

  （一）投资实施前提条件

  (1)标的公司注册成立；

  (2)海博瑞德将其对标的公司的出资的相关专利或非专利技术转入标的公司，且力帆乘用车指定的评估机构完成对标的公司的整体评估并出具估值报告；

  (3)自标的公司设立之日起十二个月之内，海博瑞德应完成将现有业务涉及的所有业务合同当事方由海博瑞德变更为标的公司的程序，经力帆乘用车豁免的情形除外；

  (4)海博瑞德在投资协议书项下的各项陈述与保证在所有重大方面均真实、正确、准确及无误导性。

  （二）支付时间：力帆乘用车合计投资不超过5610万元，其中不超过4310万元的部分用于认缴标的公司的新增注册资本；剩余的投资款用于受让海博瑞德持有的标的公司股权。力帆乘用车分两期支付股权转让价款：第一期股权转让价款800万元于增资同时支付。如标的公司2016年、2017年、2018年销售收入及净利润达到预测数值，则第二期股权转让价款500万元于2018年度审计报告出具后支付；如标的公司2016年、2017年、2018年销售收入及净利润未达到预测数值，则力帆乘用车无需支付第二期股权转让价款。

  （三）生效：投资协议书经双方签署后生效。

  （四）业绩约定

  海博瑞德承诺标的公司2016年不含税销售收入达到58,191,685元，税后净利润不低于-11,191,734元；2017年不含税销售收入达到191,682,900元，税后净利润不低于13,362,525元；2018年不含税销售收入达到324,745,100元，税后净利润不低于29,088,517元。

  若达到上述经营目标，则标的公司将向海博瑞德或海博瑞德指定方额外定向分红，确保海博瑞德在上述年度可分别取得相当于其债务总金额的20%、30%以及50%的含税资金，用于清偿其所负债务；

  若标的公司上述年度当年实际销售收入和净利润任一项未达到预测目标，但3年实际销售收入和净利润平均数分别达到或超过上述平均指标，则标的公司将在2018年度向海博瑞德或海博瑞德指定方额外定向分红，确保海博瑞德在2016至2018年度可累计取得债务总金额的100%的含税资金，用于清偿其所负债务。

  各方确认，标的公司上述年度向海博瑞德或海博瑞德指定方额外定向分红的总金额取下述两项金额的孰低值：（1）1600万元；（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（审计基准日为2015年12月31日）的海博瑞德对海博瑞德股东以及供应商等的公司（以审计报告中负债清单为准）负债金额。

  若当上述年度指标没有完成，但公司有盈利，则按照实际的指标完成额度与指标之间的比例，来确定实际的定向分红额度支付给海博瑞德。

  四、本次投资的目的和对公司的影响

  此次投资是从公司整体新能源汽车发展战略出发并经过认真调研论证后实施的，本次投资有助于公司在新能源汽车行业的发展布局，利用海博瑞德在节能与新能源汽车的动力控制系统的独特优势协助公司建立自主的新能源电池生产线，增强公司新能源汽车的竞争优势。

  五、对外投资的风险分析

  本次交易完成后，公司能否迅速实施与海博瑞德的战略合作，设立海博瑞德（重庆）动力控制系统有限公司，并实现交易前预期的协同效应，存在不确定性。

  六、备查文件

  力帆乘用车与海博瑞德、袁涛签订的《投资协议书》。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十七日