证券时报多媒体数字报

  证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2016-034

  北京北斗星通导航技术股份有限公司关于

  召开2016年度第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  １、股东大会届次：２０１６年度第一次临时股东大会。

  ２、股东大会的召集人：公司董事会。

  经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、会议召开的日期、时间：

  （１）现场会议召开时间为：２０１６年６月１４日下午１４：３０

  （２）网络投票时间：２０１６年６月１３日至２０１６年６月１４日

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１６年６月１３日下午１５：００至２０１６年６月１４日下午１５：００期间的任意时间；

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１６年６月１４日交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

  ５．会议的召开方式：

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６．出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为２０１６年６月６日（星期一），截止２０１６年６月６日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７．会议地点：北京市海淀区丰贤东路７号北斗星通大厦第五会议室

  二、会议审议事项

  审议《关于修改章程的议案》。

  公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

  三、会议登记方法

  １．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  ２．登记时间：２０１６年６月８日９：００—１１：００、１３：３０—１６：００

  ３．登记地点：北京市海淀区丰贤东路７号北斗星通大厦南二层北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会办公室

  ４．登记手续：

  （１）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  （２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

  （３）异地股东可采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。（传真或信函在２０１６年６月８日１６：００ 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

  （一）、通过深交所交易系统投票的程序

  １．投票代码：３６２１５１

  ２．投票简称：北斗投票

  ３．投票时间： ２０１６年６月１４日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  ４．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （１）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （２）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  ５．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （１）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （２）选择公司会议进入投票界面；

  （３）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  ６．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （１）在投票当日，“北斗投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （２）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案１，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  ■

  （４）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  ■

  （５）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）、通过互联网投票系统的投票程序

  １． 互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年６月１３日下午３：００，结束时间为２０１６年６月１４日下午３：００。

  ２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ３． 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  １、会议联系人：段昭宇 姜治文

  地址：北京市海淀区丰贤东路７号北斗星通大厦南二层

  电话：０１０－６９９３９９６６；传真：０１０－６９９３９１００

  邮编：１０００９４

  ２、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2016年5月26日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京北斗星通导航技术股份有限公司２０１６年度第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

  ■

  委托股东姓名及签章：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股股票账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  回 执

  截至２０１６年６月６日，我单位（个人）持有北斗星通公司股票 股拟参加公司２０１６年度第一次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2016-033

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  关于公司全资子公司嘉兴佳利电子有限公司收购资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  １、为了落实北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）“北斗＋”的发展战略，推动北斗在智能快递物流行业应用，不断提升公司的产业地位。公司全资子公司嘉兴佳利电子有限公司（以下简称“佳利电子”）拟用自有资金以现金支付的方式购买陶祖南所持的杭州凯立通信有限公司（以下简称“凯立通信”或“杭州凯立”）３５％股权。以凯立通信２０１５年实际的扣非净利润与２０１６年预测扣非净利润的平均数为基础，对应１２倍市盈率，凯立通信企业估值约为１．３亿元。经双方协商一致同意，确定最终收购凯立通信３５％股权交易价格为人民币４，５５０万元。

  本次收购完成后佳利电子将持有凯立通信３５％股权；凯立通信成为佳利电子的参股公司。

  ２、 公司第四届董事会第二十一次会议应参与表决董事全票审议通过本次收购事项。

  ３、本次投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。

  公司董事会授权佳利电子经营层办理本次投资的相关事宜。

  ４、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ５、 本次收购股权收购协议已签署，需经本公司董事会审议通过后生效。

  二、交易对方的基本情况

  陶祖南先生，身份证号码：３３０１０２１９６１０８＊＊＊＊＊＊，持有凯立通信１００％股权。陶祖南先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。陶祖南先生与北斗星通及北斗星通前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

  三、交易标的基本情况

  １、公司名称：杭州凯立通信有限公司

  ２、英文名称：Ｈａｎｇｚｈｏｕ Ｋａｉｃｏｍ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｃｏ．Ｌｔｄ

  ３、公司类型： 有限责任公司

  ４、注册地址：杭州市江干区清泰小区３１幢６１７室

  ５、主要办公地点：杭州市滨江区江南大道２８８号康恩贝大厦Ｂ座１２楼

  ６、法人代表：陶祖南

  ７、注册资本：１０００万元人民币

  ８、社会信用代码：９１３３０１０４７５１７４４８３６４

  ９、主营业务：凯立通信是一家专业从事智能手持终端设备的提供商，主要产品包括智能手持终端整机、手持终端嵌入式操作系统、手持终端应用业务软件、手持终端后台管理系统、手持终端数据服务器系统软件，以及其他和手持终端、手机终端相关的应用软件等。凯立通信产品主要用于快递物流、医药物流、仓储管理等业务中。

  １０、主要股东：陶祖南持股１００％

  １１、凯立通信主要财务数据（经审计）

  凯立通信最近一年一期资产负债表主要数据如下（万元）：

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  凯立通信最近一年一期利润表主要数据如下（万元）：

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  （以上数据经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告书编号：大华审字［２０１６］００６５４９号）

  本次收购不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不涉及任何债权债务转移。

  四、交易协议主要内容

  １、交易标的

  本次交易标的为陶祖南所持有的凯立通信３５％股权

  ２、交易价格

  参考同行业内上市公司收购资产的ＰＥ倍数，以凯立通信２０１５年实际的扣非净利润与２０１６年预测扣非净利润的平均数为基础，对应１２倍市盈率，凯立通信企业估值约为１．３亿元。经双方协商一致同意，确定最终收购凯立通信３５％股权交易价格为人民币４，５５０万元，并将根据凯立通信的业绩实现情况按《股权收购协议》约定进行利益调整。

  本次交易价格相对于资产的账面价值增值率约为５９５％，主要系凯立通信所处的智能物流行业发展较快，凯立通信的收入预计２０１６年增长超过５０％，未来两年也将达到３０％的平均增长；同时经过十多年的发展，凯立通信在快递物流行业积累了较深厚的服务经验和产品开发能力。

  本次股权转让完成后凯立通信股权结构：

  ■

  ３、利益调整机制

  基于佳利电子与陶祖南对企业估值方式的认可，及对未来两年业绩风险的防范，双方同意按照下述原则进行利益调整。

  以Ａ（Ａ＝累计实现扣非净利润总额／累计承诺扣非净利润总额）作为调整基础，具体如下：

  当Ａ在９０％（含）—１１０％之间（含），不做价格调整；

  当Ａ大于１１０％时，超额部分的３０％用作对核心人员的奖励；

  当Ａ在７０％（含）－９０％，则佳利电子享有按照承诺累计实现扣非净利润总额３５％分红权益。

  当Ａ小于７０％时，佳利电子有权要求陶祖南赎回股份，陶祖南承诺当佳利电子要求陶祖南回购佳利电子所持的凯立通信股权时，陶祖南需回购佳利电子所持的凯立通信股权。佳利电子同意，陶祖南股权回购可在触发回购条件一年内完成。回购价格为：佳利电子出资额＋按照每个自然年度８％比例计算的资金使用成本。

  陶祖南承诺凯立通信承诺２０１６年度、２０１７年度扣非净利润如下：

  单位：（万元人民币）

  ■

  ４、收购款支付方式

  （１）２０１６年５月２３日，佳利电子已向陶祖南支付本次股权收购的定金人民币５０万元。

  （２）佳利电子与陶祖南签署股权转让协议之日起１５天内，佳利电子向陶祖南支付３０％的股权转让款１，３１５万元（已扣除此前支付的５０万元定金）；

  （３）在办理完成本次股权收购的工商变更登记之日起３０天内，佳利电子向陶祖南支付剩余７０％的股权转让款３，１８５万元。

  （４）本次股权转让涉及陶祖南应缴纳的个人所得税，由佳利电子在支付给陶祖南的股权转让款中代扣代缴，其余税费由陶祖南自行缴纳。

  五、涉及收购资产的其他安排

  １、本次交易完成后，凯立通信仍将以独立法人主体的形式存在，佳利电子将在保持凯立通信管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向凯立通信推荐优质人才，并委派两名董事人员和一名监事人员，以丰富和完善凯立通信的业务团队和管理团队，为凯立通信的业务开拓和维系提供足够的支持。

  ２、自股权转让协议生效之日起，凯立通信于３０日内协同佳利电子完成办理标的资产交割手续，即完成凯立通信相应的工商变更登记手续，佳利电子按照工商变更后的股权比例享有完整权利。

  ３、若凯立通信完成２０１６年业绩承诺目标，佳利电子将启动对凯立通信股权的第二轮收购，收购比例不低于１６％，不超过２５％，具体事项以双方另行协商后签署的协议为准。若凯立通信完成２０１７年业绩承诺目标，佳利电子将启动对凯立通信剩余股权的收购，对凯立通信的估值原则上不低于２０１７年度扣非净利润的１５倍，同时结合前二次的估值进行适当调整，具体事项以双方另行协商后签署的协议为准。

  ４、为了确保凯立通信的持续发展，在本次收购完成后，凯立通信在２０１７年年底前产生的利润不进行分配。

  六、收购资产的目的对公司的影响

  １、收购资产的目的

  公司致力于推动我国北斗系统的应用发展，基于位置的系统应用平台与终端产品是北斗位置应用中的重要构成部分。凯立通信主要为快递物流、医药物流企业提供智能手持终端及应用软件，其业务从物流的数据采集到位置服务再到系统平台数据转发，都是智能物流行业中不可或缺的一部分。佳利电子参股凯立通信，能够快速切入智能快递物流及配套设备市场，促使佳利电子智能制造技术的提升，通过协同发展拓展北斗的应用，符合公司“北斗＋”战略发展规划。

  ２、对公司的影响

  本次交易将促进佳利电子生产研发能力的市场化，提升佳利电子的盈利水平，但不会对北斗星通２０１６年度的财务状况和经营成果构成实质性影响。

  截止公告日，交易双方的股权转让协议已签署，但须北斗星通董事会审批通过后方可生效。

  ３、本次投资存在的风险

  凯立通信研发、生产的各种手持智能终端产品，主要用于快递物流业务，随着我国电子商务的发展，未来市场竞争日趋加剧，凯立通信存在毛利率降低的风险。

  由于本次交易完成后，佳利电子将参与到凯立通信业务发展和经营管理中，若不能根据市场变化开展好业务与管理的融合协同，短期内公司盈利水平提高存在不能达到预期的风险。

  七、备查文件

  １、《第四届董事会第二十一次会议决议》；

  ２、《杭州凯立通信有限公司审计报告》；

  ３、《杭州凯立通信有限公司财务报表》；

  ４、《嘉兴佳利电子有限公司与与陶祖南关于杭州凯立通信有限公司股权收购协议》。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2016年5月26日

  证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2016-032

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于２０１６年５月２６日以通讯方式召开。会议通知和议案已于２０１６年５月２０日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事６名，实际参加表决董事６名，本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司全资子公司嘉兴佳利电子有限公司收购杭州凯立通信有限公司３５％股权的议案》；

  表决结果：６票赞成、０票反对、０票弃权；

  为了拓展北斗在快递物流领域的应用，公司全资子公司嘉兴佳利电子有限公司，拟以自有资金４，５５０万元购买杭州凯立通信有限公司３５％股权。

  此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会；

  本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司全资子公司嘉兴佳利电子有限公司收购资产的公告》（编号２０１６－０３３）。

  二、审议通过了《关于修改章程的议案》；

  表决结果：６票赞成、０票反对、０票弃权；

  ２０１６年４月１３日，公司２０１５年度股东大会审议通过《２０１５年度利润分配预案》，２０１６年４月２８日，该利润分配方案实施完成，公司总股本增加为４４，０５６．４２４１万股，导致公司注册资本发生变化，根据《公司法》、《公司章程》等规定，拟对涉及注册资本的章程第六条、第十九条进行修订，详见附件。

  《公司章程》（２０１６年５月修订版）刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１６年度第一次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的议案》；

  表决结果：６票赞成、０票反对、０票弃权；

  《关于召开２０１６年度第一次临时股东大会的通知》（编号：２０１６－０３４）刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2016年5月26日

  附件：章程修改具体内容

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