证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2016年5月20日，深圳证券交易所向浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）出具了《关于对浙江永强集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第177号），对公司2015年年度报告相关事项提出问询。

  公司对年报问询函中的问题进行了认真核查，并按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

  1、报告期末，你公司持有交易性金融资产3.48亿元，全部为从二级市场买入的股票和基金，请详细说明相关投资履行的审批程序、信息披露义务以及公司的风险控制措施。

  说明如下：

  截至2015年12月31日，公司持有交易性金融资产3.48亿元，其中股票金额2.33亿元，基金金额1.15亿元，均属于证券投资。

  公司进行证券投资，履行了董事会及股东大会审议并授权的程序，具体审议程序如下：

  公司2013年7月1日召开的第三届董事会第二次会议及2013年7月18日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于以自有资金进行证券投资的议案》，同意公司利用自有资金进行证券投资，证券投资额度为在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过5亿元，为规范证券投资行为，公司制订了《风险投资管理制度》，针对证券投资可能面临的风险拟定了具体的风险控制措施。详见公司2013-045号、2013-046号、2013-052号公告。

  2015年7月10日召开的第三届董事会第十八次会议及2015年7月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于审议证券投资额度调整的议案》，同意公司利用自有资金进行证券投资的额度由在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过5亿元调整为用于证券投资的本金金额不超过10亿元, 同时，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修）并结合公司实际情况，对风险控制措施进行了相应的完善。详见公司2015-059号、2015-061号、2015-073号公告。

  完善后的风险控制措施如下：

  （1）、为防范风险，公司投资股票二级市场以价格低估、未来有良好成长性的绩优股为主要投资对象。

  （2）、必要时可以聘请外部具有丰富的证券投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

  （3）、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险，但战略性投资除外。

  （4）、单只证券投资品种亏损超过投资金额的20%时，证券投资小组要集体讨论是否止损；公司证券投资累计亏损总额超过已投入投资本金的20%，且绝对金额超过1亿元人民币时，证券投资领导小组须提请董事会审议是否继续进行证券投资，并出具意见。

  （5）、审计监察部对证券投资要定期及不定期检查，并督促财务中心对证券投资资金运用的活动建立健全完整的会计账目，做好相关的财务核算工作。

  （6）、公司董事会审计委员会及监事会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对证券投资项目的跟踪管理，控制风险。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

  根据董事会及股东大会决议，公司成立了证券投资领导小组，主要由公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员组成，一直严格按照股东大会批准的投资权限进行证券投资。

  公司没有使用募集资金、贷款及专项财政拨款等专项资金进行有关证券投资事宜，投入资金仅限于自有资金。

  公司以自己及全资子公司的名义设立了证券账户和资金账户进行证券投资，没有使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形。

  公司审计监察部定期对证券投资进展情况进行审计，并向董事会审计委员会等进行汇报。公司董事会审计委员会、独立董事等高度关注公司证券投资事宜，定期听取证券投资领导小组对公司证券投资情况的汇报。

  公司自开展证券投资业务以来，每年均按照要求编制并披露年度证券投资情况专项报告。

  2、报告期内，你公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得投资收益2.79亿元，处置可供出售金融资产取得投资收益2.01亿元，请详细说明处置相关金融资产的具体情况以及相关会计处理是否符合会计准则的规定。

  说明如下：

  （1）、2015年度，公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得投资收益2.79亿元。明细如下：（单位：万元）

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  会计处理说明：

  [注1]股票：报告期内公司持续开展股票投资业务，所持股票均系二级市场买入，公司将其作为交易性金融资产进行财务核算；

  [注2]基金：报告期内公司开展基金投资业务，先后申购长信基金、海富通基金等四支基金，公司将其作为交易性金融资产进行财务核算，将持有期间取得分红及处置取得收益计入投资收益。

  报告期内公司处置上述股票、基金投资业务累计实现投资收益27,922.20万元，其中2015年12月华富基金取得分红收益8,460.09万元，根据该基金2015年12月31日估值，公司期末持有浮亏8,476.06万元，该公允价值变动部分公司已计入报告期公允价值变动损益，上述两项合计损益净额为-15.97万元。

  公司上述会计处理执行《企业会计准则第22号-金融工具确认及计量》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第18号-所得税》，会计处理符合会计准则的规定。

  （2）、2015年度，公司处置可供出售金融资产取得投资收益2.01亿元，明细如下：（单位：万元）

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  会计处理说明：

  [注3]：公司于2014年5月申购国泰金丰－3号资产管理计划10,100万元，该资产管理计划用于认购招商证券股份有限公司在上海证券交易所非公开发行的新股，我公司认购份额对应为1,032万股，将其作为可供出售金融资产进行财务核算。在持有该资产管理计划期间，公司根据其资产估值情况，将其公允价值变动部分计入其他综合收益并确认相关递延所得税负债。公司于2015年7月处置该资产，取得处置款26,009.54万元，会计处理时将其与账面价值差额确认为投资收益，并将前期公允价值变动计入其他综合收益部分转入当期投资收益，递延所得税负债全额冲回，合计确认投资收益15,909.57万元；

  [注4]：公司于2014年9月至11月以自有资金合计2亿元分别先后认缴与受让认购东方智汇（上海）投资中心（有限合伙）与东方智盛（上海）投资中心（有限合伙）有限合伙人份额，上述合伙企业目的均是对一家在美国上市公司及/或其关联方进行适用法律及经营范围所允许的直接或间接股权、准股权投资及/或债券投资，公司将其作为按成本计量的可供出售金融资产进行财务核算。截至2015年6月，公司已全部收回前期投资并盈余4,180.97万元，该金额计入报告期投资收益。

  综上所述，公司在报告期内处置可供出售金融资产取得投资收益合计20,090.54万元。公司上述会计处理执行《企业会计准则第22号-金融工具确认及计量》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第18号-所得税》，会计处理符合会计准则的规定。

  3、报告期内，你公司收购北京联拓天际电子商务有限公司（以下简称“北京联拓”）形成了商誉2.24亿元，报告期内北京联拓亏损3,482万元。请详细说明你公司在报告期内对商誉没有计提减值准备的依据和合理性。

  说明如下：

  在2015年8月收购北京联拓公司之前，公司委托的评估师在2015年7月份分别采用资产基础法及收益法对北京联拓公司进行了资产评估，最终采用收益法的结果出具了评估报告，按照报告披露，北京联拓经评估企业股东全部权益价值为40,321.86 万元，最终双方按照4.38亿元价格收购北京联拓60%的股份，上述收购事项形成了商誉2.24亿元。

  报告期内北京联拓公司在机票业务上持续加大投入，包括研发投入及市场推广投入，2015年9-12月份机票交易量较同期增长了50%以上，相应的市场费用投入也有较大增长。研发投入方面，主要体现在内部新的业务的研发及孵化。公司准备逐步推出高毛利的组合型产品，例如机票+保险、机票+服务、差旅业务、国际机票业务等，这些业务在远期将会为公司带来收益，但短期内的研发投入会影响公司的利润。

  2015年末，公司对该项商誉是否减值进行了测算，根据北京联拓现有的业务现状，结合北京联拓收到本公司投资款后的战略发展，我们预计北京联拓在以后年度具有较好的盈利能力，预测情况如下表：（单位：万元）

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  [注5]：公司2016年对旅游业务经营策略进行了调整，业务模式较前期变化较大，由前期的平台B2B模式调整为提供软件销售和供应链金融服务的业务模式，故预测期不再作采购成本预测。

  [注6]：该利润预测系剔除公允价值变动损益、投资收益及营业外收支等非经常损益后之金额。

  综合上述分析，公司认为，北京联拓公司之盈利预期能够满足公司收购时与其签订的业绩对赌条款要求，且预计其未来现金流折现值超过了公司收购时的估值，因此该项商誉不存在减值迹象，故报告期内公司未对该合并商誉计提减值准备。

  4、你报告期内，你公司的募投项目“年产345万件新型户外休闲用品生产线项目”、“户外休闲用品物流中心项目(宁波永宏公司)”和“年产470万件户外休闲用品生产线项目(宁波强邦公司)”均未达到预期收益，请详细说明原因以及你公司拟采取的措施。

  说明如下：

  公司募集资金投资项目最近三年的销售及收益情况如下表：(单位：万件、万元）

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  （1）、年产345万件新型户外休闲用品生产线项目：该项目固定资产投入已基本完成，根据公司对于自主品牌产品的规划，公司计划利用该项目的各项新购生产设备及先进工艺技术，主要负责公司自主品牌产品MWH品牌（曼好家）等中高端户外休闲家具产品系列的生产，自投产以来，生产产量及附加值逐年稳步提高。截至报告期末虽未达到预期收益，但随着公司自主品牌产品的市场推广，该项目的订单产量将逐步达到设计规模。

  （2）、户外休闲用品物流中心项目：该项目主要功能是为境外客户提供集拼服务，各境外客户对该业务的接受程度各不相同。由于部分基建工程延迟完工，设备购置延后，导致该项目达到预计可使用状态比原计划推迟。目前，受限于公司出货期集中及本项目场地限制等因素影响，公司仅对部分重点客户试点开展该业务，尚未进行全面推广。需待客户对本项目提供的服务产生足够的认同感后，该项目的相关显性或隐性效益才能充分体现。

  （3）、年产470万件户外休闲用品生产线项目：该项目固定资产投入已基本完成，主要负责公司帐篷类产品、秋千类产品以及部分家具类产品订单的生产。该项目投产时间较短，目前产值及销量每年仍在快速增长中，将逐步达到设计规模。

  长期以来，公司出口业务均已ODM为主，且主要销售市场欧洲、北美地区的消费具有较强的季节性特征，导致工厂生产淡旺季明显。公司目前正在积极开拓国内市场以及自主品牌产品的销售，以提高淡季的生产设备利用效率，提高募投项目产量。

  5、报告期末，你公司其他应付款余额为1.12亿元，同比增加90.48%，请详细说明你公司其他应付款的性质以及同比增幅较大的原因。

  说明如下：

  公司2015年度末其他应付款主要明细： 单位：万元

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  其他应付款余额为1.12亿元，同比增加90.48%，主要原因及款项性质说明如下：

  （1）、销售佣金的款项同比减少209.46万元，系本报告期公司根据外贸销售合同预提年度佣金同比减少所致；

  （2）、运费主要系公司预提的销售运输费用，同比增加772.63万元，主要系公司销售增长，预提运输费用同比增加所致；

  （3）、押金保证金的款项同比增加744.25万元，主要系公司报告期内收购北京联拓公司新增的业务押金和行程单押金；

  （4）、应付代收业务款的款项同比增加3,736.96万元，主要系公司报告期内收购北京联拓公司新增的业务往来款。北京联拓公司系机票商旅服务中间商，因系统分润时间节点不同，会产生大量尚未清算的机票款，与其行业属性有关；

  （5）、其他款项同比增加277.69万元，主要系美国公司新增售后服务网点，预提房屋租金115.67万元所致。

  特此公告

  浙江永强集团股份有限公司

  二○一六年五月二十六日