证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份为公司以支付现金及发行股份方式购买西藏山南灵云传媒有限公司100%股份事项之非公开发行的部分股份，上述交易发行股份数量共计为86,687,303股(公司2015年度权益分派实施后为130,030,954股)，本次解除限售股份数量为5,758,512股，占公司总股本的1.2582%。 本次股份解除限售完成后，上述事项之交易对方共持有本公司剩余限售股份数量为124,272,442股。

  2、本次解除限售股份于2015年6月1日在深圳证券交易所上市，承诺限售日期为12个月，本次限售股份可上市流通日期为：2016年6月1日（周三）。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名（杨燕、杨广水），为自然人股东。

  一、公司重大资产重组非公开发行股票情况

  2015年4月13日，中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]605号）文核准，同意广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）向任杭中发行44,535,240股股份、向杨广水发行6,332,992股股份、向杨燕发行6,332,992股股份、向王利平发行8,171,603股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过20,429,008股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  公司2015年4月30日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，同意公司以2014年12月31日总股本218,431,000股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年5月11日，除权除息日为2015年5月12日。上述分配方案于2015年5月12日实施完毕。根据2014年12月25日召开的公司2014年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量进行如下调整：

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  上述股份于2015年5月21日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2015年6月1日在深圳证券交易所上市。公司总股本由218,431,000股变更为305,118,303股。

  2016年4月18日召开的2015年度股东大会审议通过利润分配方案，公司以总股本305,118,303股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），同时,以资本公积向全体股东每10股转增5股。公司于2016年5月18日实施完成该次利润分配。公司总股本变更为457,677,454股。

  二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及其履行情况

  1、业绩承诺方（即任杭中、杨广水及杨燕）共同向公司承诺：业绩补偿期内(即2014年、2015年、2016年、2017年及2018年)，灵云每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）2014年度至2017年度分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、及10,985万元，2018年度不低于12,083.5万元。其中：

  （1）任杭中通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。

  为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述36个月锁定期届满且目标公司2014年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度净利润4,500万元、2014年度至2015年度累计净利润11,000万元、2014年度至2016年度累计净利润19,450万元、2014年度至2017年度累计净利润30,435万元）的，任杭中通过本次交易取得的上市公司股份可解除锁定。如果目标公司于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。

  （2）杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起12个月。

  为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满后，杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份分三期解禁，具体安排如下：

  第一期：自本次发行结束之日起满12个月且目标公司2014年度、2015年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度净利润为4,500万元、2014年度及2015年度累计净利润为11,000万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度实现的净利润不足4,500万元或2014年度及2015年度累计实现的净利润不足11,000万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；

  第二期：自本次发行结束之日起满24个月且目标公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度至2016年度累计实现净利润19,450万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不足19,450万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；

  第三期：自本次发行结束之日起满36个月且目标公司2014年度至2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即30,435万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的40%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2017年度累计实现的净利润不足30,435万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。

  （3）王利平通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。

  （4）宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融合”）认购本次非公开发行的股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。

  2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了其在重大资产重组过程中所做的承诺。

  3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对上述股东不存在违规担保。

  三、本次申请解除限售股份可上市流通安排

  1、本次解除限售股份为公司以支付现金及发行股份方式购买西藏山南灵云传媒有限公司100%股份事项之非公开发行的部分股份，上述交易发行股份数量共计为86,687,303股(公司2015年度权益分派实施后为130,030,954股)，本次解除限售股份数量为5,758,512股，占公司总股本的1.2582%。 本次股份解除限售完成后，上述事项之交易对方共持有本公司剩余限售股份数量为124,272,442股。

  2、本次解除限售股份于2015年6月1日在深圳证券交易所上市，承诺限售日期为12个月，本次限售股份可上市流通日期为：2016年6月1日（周三）。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名（杨燕、杨广水），为自然人股东。

  4、股份解除限售及可上市流通具体情况：

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  注：截至本公告披露日，本次拟解除限售之杨燕、杨广水股份不存在质押冻结的情形。

  四、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股本结构表及限售股份明细数据表。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月二十六日