证券时报多媒体数字报

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-036

  北京荣之联科技股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开情况

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2016年5月20日以书面通知的方式发出，并于2016年5月25日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、审议情况

  （一）审议通过《关于股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会对股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内可解锁的激励对象个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2014年第一次临时股东大会之授权办理本次解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计155人，可申请解锁的限制性股票数量为140.0945万股，占公司目前股本总额的0.3303%。

  公司监事会对本次可解锁的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2016年5月27日刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的公告》、《独立董事对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

  本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。

  （二）审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司股权激励限制性股票部分激励对象离职或2015年度个人绩效考核未达标，根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，公司拟对其现持有的已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，本次共回购注销股份数31.405万股，涉及激励对象共计25人。同意公司按照相关规定及公司2014年第一次临时股东大会之授权办理本次解锁相关事宜。

  公司监事会对本次回购注销的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2016年5月27日刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《独立董事对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

  本次回购注销事宜需在有关机构的手续办理结束后方可注销，届时将另行公告。

  （三）审议通过《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  由于公司将回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票31.405万股，致使公司注册资本减少31.405万元、股份总数减少31.405万股；除上述减资事项外，公司近期完成了“三证合一”的换证工作，因此营业执照注册号发生变更；同时由于业务的开展需要在公司营业范围中增加房屋租赁的内容，鉴于以上原因现对《公司章程》中注册资本、股份总数、营业执照注册号、营业范围作出相应修改。原《公司章程》其他条款内容不变。修订如下：

  ■

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于关联交易的议案》；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事王东辉先生回避表决。

  为了加强在生物领域的战略布局，推进募投项目“支持分子医疗的生物云计算项目”的实施，提升软件开发实力，公司拟与L3生物信息有限公司签订《技术转让协议》及《技术服务协议》，向L3生物信息有限公司购买其已经开发出的一个基因分析软件套件的所有权以及进行软件维护、部署、调整及扩展工作的技术服务。

  公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可，也发表了明确同意的独立意见。保荐机构国海证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司披露的《关于关联交易的公告》、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司购买关联方软件套件及其定制服务暨关联交易的核查意见》。

  （五）审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意召开公司2016年第二次临时股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会提请股东大会审议的议案。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、《第三届董事会第二十八次会议决议》

  2、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

  3、《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司购买关联方软件套件及其定制服务暨关联交易的核查意见》

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十七日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-037

  北京荣之联科技股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开情况

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届监事会第二十次会议于2016年5月25日在公司15层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、审议情况

  1、审议通过《关于股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会对限制性股票激励计划本次可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司155名激励对象解锁资格合法有效，可申请解锁的限制性股票数量为140.0945万股，满足公司限制性股票激励计划本次解锁期的解锁条件，同意办理本次解锁手续。

  2、审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因出现离职或2015年度个人绩效考核未达标等情形，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计31.405万股回购注销，涉及激励对象共计25人，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

  三、备查文件

  1、《第三届监事会第二十次会议决议》

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司监事会

  二〇一六年五月二十七日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-040

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）于2016年5月25日召开的第三届董事会第二十八会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于部分激励对象离职或2015年度个人绩效考核未达标，根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定，公司拟对其现持有的已获授尚未解锁的314,050股限制性股票进行回购注销。因此，公司总股本将减少314,050股，注册资本将减少314,050元。具体内容详见刊于2016年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

  债权人如果提出要求本公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司

  二〇一六年五月二十七日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-042

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第二十八次会议于2016年5月25日召开，决定于2016年6月13日召开2016年第二次临时股东大会，本次股东大会的具体事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议的合法、合规性：公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2016年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  3、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2016年6月13日14:00

  网络投票时间：2016年6月12日-2016年6月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年6月13日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年6月12日15:00至2016年6月13日15:00的任意时间。

  4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的表决方式

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  5、股权登记日：2016年6月3日

  6、会议召开地点：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层第五会议室

  7、出席对象：

  （1）截至2016年6月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》

  该议案需以特别决议方式审议，经出席本次股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二十八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  上述议案的内容详见公司2016年5月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）、股东账户卡到本公司办理登记手续（授权委托书格式见附件）。

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续。

  （3）股东可采用现场登记或电子邮件方式登记。异地股东可凭有关证件扫描件采取电子邮件方式登记（邮箱地址：ir@ronglian.com）（须在2016年6月7日17:00前发送至该邮箱，并注明“股东大会”字样），不接受电话登记。以电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  2、登记时间：2016年6月7日上午9:00—11:30，下午14:00—17:30

  3、登记地点：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层公司第五会议室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

  2、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  3、公司地址：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层

  4、公司邮编：100080

  5、联系人：史卫华、张青

  6、联系电话：010-62602016

  7、电子邮箱：ir@ronglian.com（邮件标题请注明“股东大会”字样）

  8、授权委托书（详见附件）

  六、备查文件

  1、《第三届董事会第二十八次会议决议》

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十七日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序：

  1、投票代码：362642。

  2、投票简称：荣联投票。

  3、 投票时间：2016年6月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“荣联投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席2016年6月13日召开的北京荣之联科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  ■

  说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  委托人签名（盖章）： 受托人签字：

  委托人身份证（营业执照）号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数： 股

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-041

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）在生命科学领域的战略布局，为有效推进募投项目“支持分子医疗的生物云计算项目”的实施，公司拟与香港L3生物信息有限公司（以下简称“L3”）签订了《技术转让协议》及《技术服务协议》，向L3收购其生物信息分析算法和现有医生端分析工具（以下简称：L3软件套件）的知识产权。其中，《技术转让协议》为购买L3软件套件的所有权，一次性技术转让费为人民币1,800万元，《技术服务协议》为购买年度技术开发服务，技术服务费为人民币600万元/年，可续约两年。本次交易将使用募投项目“支持分子医疗的生物云计算项目”的募集资金支付。

  公司控股股东、董事长王东辉先生通过极至（香港）科技有限公司间接持有L3公司39.6%的股份并任董事。因此L3为公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关规定，公司在取得独立董事的事前认可后，经过公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事王东辉先生回避表决，除此以外其他董事均表决同意，独立董事发表了同意的独立意见。此次交易属公司董事会审批权限范围，无需经股东大会审议批准。公司董事会授权管理层签署和执行相关文件。

  本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本信息

  公司名称：L3生物信息有限公司

  注册地址：香港干诺道西188号香港商业中心2113室

  公司类型：有限责任公司

  注册资本： 200万美元

  成立时间： 2014年2月4日

  主要股东：极至（香港）科技有限公司（JIZHI (HONG KONG) TECHNOLOGY COMPANY LIMITED ）持股40%，L3生物信息控股有限公司（L3 BIOINFORMATICS HOLDINGS LIMITED）持股60%。

  公司简介：L3是一家生物信息学解决方案提供商，专门从事算法研究和开发、应用软件开发、IT基础设施的设计和下一代测序（NGS）分析的实施，主要应用领域是生物信息分析。公司力求借助最先进的云计算技术，使得生物信息分析和数据管理能力变得更容易获取，降低用户的基因数据分析成本，为即将到来的基因大数据时代提供高质量的基础服务。

  2、关联关系

  公司控股股东、董事长王东辉先生通过极至（香港）科技有限公司间接持有L3公司39.6%的股份并任董事。除以上关联关系外，交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和利益安排，不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

  3、L3最近一年主要财务数据如下：

  单位：港币元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）L3软件套件

  《技术转让协议》中约定，公司将受让L3套装软件的所有权，L3软件套件是指由L3开发的一套专门为基因组数据分析应用提供支持的软件，包含有BALSA+、ELSA、database.bio、MGB和Helicube Engine五个部分：

  ●BALSA+：针对二代测序基因组数据的高速分析工具，提供从数据比对到变异检测的完整分析。本软件使用GPU加速，提供超高速的基因组数据分析；

  ●ELSA：针对二代测序基因组数据高速的分析工具，提供从比对到变异检测的完整分析。本软件充分使用了CPU多核加速，提供超高速的基因组数据分析；

  ●database.bio：针对人类基因变异进行解读的软件，主要供医生使用，包括:

  ●变异解读数据库管理（DRM, Database Repository Manager）：构建和管理一个面向解读的数据仓库，提供一个外部数据库加载器，可以从将多个外部生物数据库数据导入到数据仓库；

  ●变异解读引擎(VIE, Variant Interpretation Engine)：依据数据仓库信息，对基因变异的分类、基因、疾病、用药、代谢通路等方面的信息进行注释和可视化。

  ●MGB（Multiple Genome Browser）：快速多基因组数据浏览器，可使用非常少的内存快速查看多个基因组的注释解读信息，与database.bio配套使用；

  ●Helicube Engine：基因组数据和分析流程管理系统，包含数据管理、分析流程管理、用户管理、工作空间管理、分析流程调度、硬件使用调优等功能。

  （二）技术服务主要内容

  为了保证L3软件套件在荣之联生物云体系下的持续演进和市场推广应用，L3将依据公司的要求有偿提供年度技术服务，包括软件维护、部署、调整及扩展，同时，服务过程中产生或形成的所有知识产权归属于公司。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）《技术转让协议》定价依据

  公司聘请了中和资产评估有限公司对L3软件套件进行了价值评估，并出具了《L3 Bioinformatics Limited公司L3 软件套件技术价值咨询报告书》（中和评咨字（2016）第BJU3010号）（以下简称“评估报告”）。

  评估报告基准日为2016年3月31日，采用收益法进行估算，L3 软件套件的估值结果为1,838万元。因此，公司参考评估报告确认的估值作为价格依据，确定L3软件套件所有权转让价格为1,800万元。

  （二）《技术服务协议》定价依据

  交易定价政策和依据以市场化为原则，双方以服务小组的服务时间以及人员级别为基础，在参考市场公允价格的情况下确定协议协格，并根据公平、公正的原则签订合同。

  五、交易协议的主要内容

  （一）《技术转让协议》

  1、协议双方：L3生物信息有限公司、北京荣之联科技股份有限公司

  2、交易价格及支付方式：技术转让对价为现金人民币18,000,000元，应于技术转让完成日或之前以美元支付

  3、技术转让和完成

  3.1、 在收到转让对价的前提下，L3特此向荣之联不可撤销地授予、转移、转让以及排他性地、永久性地让与：(i) L3对L3软件套件所享有的全球范围内的所有权利、所有权及权益（包括但不限于L3或由L3聘任或聘请的任何人士所拥有的任何形式的、任何媒介上的L3软件套件中的知识产权及其所有源代码、文件、数据库模式以及脚本，前述源代码、文件、数据库模式以及脚本统称为“有形载体”），交由荣之联及其继承人和受让人持有和享有，且不存在一切抵押、留置、权利要求、限制及权利负担；以及(ii) L3对本协议所载明的、与L3软件套件相关的商标和域名所享有之全球范围内的所有权利、所有权及权益，且L3应向荣之联交付最新版本L3软件套件的有形载体。荣之联特此接受前述转移和让与。L3应自担费用完成向主管的政府机构或注册机关的必要报备工作，以按照本协议实现前述商标和域名的转让。

  3.2、技术及相关知识产权的转让（下称技术转让完成“）应于本协议约定的条件均已达成后的14天内进行。

  4、相关商标和域名

  4.1、技术转让完成后，L3即应特此向荣之联转移、转让及让其对与注册号为303178053的香港商标“HELICUBE”以及申请号为16172649的“HELICUBE”中华人民共和国商标申请（统称“软件商标”）所享有之所有权利、所有权及权益，且不存在一切抵押、留置、权利要求、限制及权利负担。在技术转让完成后，L3同意尽快签署并交付任何及所有必要文书和文件，以向主管的政府机构报备并实现前述软件商标的让与和转让。

  4.2、技术转让完成后，L3即应特此向荣之联转移、转让及让与其对域名“helicube.com”、“helicube.bio”、“databases.bio”及“database.bio”（统称“软件域名”）所享有之所有权利、所有权及权益，且不存在一切抵押、留置、权利要求、限制及权利负担。

  5、竞业禁止：在生效日后的5年期限内，非经荣之联之事先书面同意，L3将不会从事任何开发或协助任何其他方开发与L3软件套件中的任何软件相类似软件之工作。

  （二）《技术服务协议》

  1、协议双方：L3生物信息有限公司、北京荣之联科技股份有限公司

  2、服务费及支付方式：年度技术服务费为现金人民币6,000,000元，于启动日后的十（10）个营业日内以美元支付。

  3、技术服务：

  3.1、L3将提供履行技术服务之生物信息软件小组（下称“生物信息软件小组”）及工作环境，自启动日开始，为期一（1）年。

  3.2、技术服务将包括依据荣之联的指示和要求进行的软件开发维护、部署、调整及扩展工作。

  3.3、荣之联和L3应组成联合指导委员会，对技术服务的要求和执行进行监督。

  3.4、因任何技术服务工作而产生或形成的所有知识产权应仅属荣之联的财产。

  3.5、经荣之联要求后，本技术服务可按本协议中的条款和条件进行续订，每增加一年的费用为人民币六百万元，最多续订2年（即最多可续订两次）。

  六、交易目的和对公司的影响

  公司募投项目“支持分子医疗的生物云计算项目” 的目标是建设一个面向医疗机构、科研院所、疾控中心、体检中心、生物基因测序公司等机构以及个人用户的基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台，同时本项目还将为前端客户开发一套采用GPU并行计算技术的生物信息一体机。通过本项目的建设，可以为客户提供基于云计算的、安全可靠并按需使用的数据计算和存储资源，同时还提供生物信息分析的后台海量数据计算、处理以及小批量的快速现场处理的不同解决方案，满足不同客户的需求。

  L3软件套件具有分析速度快、分析结果灵敏度和准确度高及数据库可视化等优点，在行业中具有领先优势，是“支持分子医疗的生物云计算项目”生物云平台和一体机需要的核心分析软件。生物信息分析系统的开发人员需具备生物背景并精通计算机研发，属于稀缺的综合性人才，在国内组建这样的团队难度较大，并且软件开发的周期较长，所以本次采用购买的形式购入L3已经开发出的成熟软件，经调试后直接部署在生物云平台和一体机中。同时，公司与L3签订技术服务协议，L3核心开发人员将根据公司的需求进行软件开发维护、部署、调整及扩展工作，保证L3软件套件在生物云平台和一体机中的部署和后续维护及开发，保障和加快募投项目的落地，占领市场领先优势。

  七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  今年年初至披露日，荣之联与L3公司未发生过关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司在取得独立董事的事前认可后，经过公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事王东辉先生回避表决，除此以外其他董事均表决同意。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。详情请见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《独立董事对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，国海证券认为：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事王东辉先生回避表决，除此以外其他董事均表决同意。此次关联交易事项属公司董事会审批权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关规定。本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、《第三届董事会第二十八次会议决议》

  2、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》

  3、《独立董事对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

  4、《技术转让协议》

  5、《技术服务协议》

  6、《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司购买关联方软件套件及其定制服务暨关联交易的核查意见》

  7、《L3 Bioinformatics Limited公司L3 软件套件技术价值咨询报告书》（中和评咨字（2016）第BJU3010号）

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十七日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-038

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于股权激励限制性股票首次授予

  第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限制性股票实际可上市流通的数量为1,400,945股，占目前公司总股本比例为0.3303%；

  2、本次可解锁限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，公司共155名激励对象在本次解锁期实际可解锁1,400,945股限制性股票，具体情况如下：

  一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  （一）限制性股票计划简述

  公司于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》（以下简称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：

  1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为荣之联向激励对象定向发行的荣之联人民币普通股股票。

  2、限制性股票的数量：本激励计划授予所涉及的标的股票为5,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总股本的1.34%；预留540,000股，占公司总股本的0.15%，占本激励计划授予的股票总数的10%。

  3、限制性股票的分配情况

  本计划共授予163人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：

  ■

  上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

  4、锁定期与解锁期

  自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

  锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：

  ■

  预留的限制性股票解锁安排如下表：

  ■

  在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

  若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。

  5、授予价格：根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价17.59元的50%确定，为每股8.80元；授予激励对象的预留部分限制性股票数量为52万股，授予价格为14.65元。

  预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日荣之联股票均价的50%确定。

  6、限制性股票解锁条件：

  公司业绩考核条件：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  个人业绩考核条件：限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的《北京市荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。

  3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划相关议案。

  4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名，预留限制性股票数量调整为53万股。

  5、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名，预留限制性股票数量调整为52万股。

  6、2014年3月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象158人，授予数量471.5万股，授予价格8.8元/股。

  7、2015年1月19日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币14.65元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  8、2015年3月6日，公司完成了限制性股票预留部分股票授予的登记工作。

  9、2015年5月26日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.335万股进行回购注销，同时对2014年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.005万股进行回购注销。

  公司已办理完毕首次授予限制性股票第一期解锁事宜，首次授予限制性股票解锁数量为1,244,445股，上市流通日为2015年6月2日。

  2015年6月12日，公司完成了对上述已不符合激励条件的激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票共计403,400 股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

  10、2016年5月25日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对本次符合解锁条件的激励对象可申请解锁的限制性股票140.0945万股进行解锁；拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计23.9万股进行回购注销；同时对2015年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.505万股进行回购注销。

  二、本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件满足的说明

  （一）锁定期已届满

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，自2014年2月13日公司首次向激励对象授予限制性股票之日起12个月为锁定期，锁定期后为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁；本计划预留授予的有效期为自预留授予日起满12个月后分二期解锁。截止2016年2月13日，公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期均已届满。

  （二）满足解锁条件情况的说明

  ■

  综上所述，董事会认为本次解锁已满足限制性股票激励计划设定的首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁事宜。

  三、可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

  （一）首次授予第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

  ■

  （二）预留授予第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

  ■

  四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理本次解锁相关事宜。

  五、独立董事对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁的独立意见

  公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司董事会关于解锁限制性股票的决定。

  六、监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁的核实意见

  公司监事会对限制性股票激励计划本次可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司155名激励对象解锁资格合法有效，可申请解锁的限制性股票数量为140.0945万股，满足公司限制性股票激励计划本次解锁期的解锁条件，同意办理本次解锁手续。

  七、北京市中伦律师事务所就公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期可解锁的相关事项出具了法律意见书

  本所律师认为：截至本法律意见书出具日，荣之联已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对首次授予的限制性股票进行第二次解锁期申请解锁和对预留的限制性股票进行第一次解锁期申请解锁的相关程序。荣之联董事会审议并通过的上述《关于股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程及《激励计划》的相关规定和要求，该《董事会决议》合法、合规、真实、有效。荣之联据此可对其首次授予的限制性股票进行第二次解锁期解锁，对预留的限制性股票进行第一次解锁期解锁。

  八、备查文件

  1、《第三届董事会第二十八次会议决议》

  2、《第三届监事会第二十次会议决议》

  3、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

  4、《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见书》

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十七日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-039

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性

  股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年5月25日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于部分激励对象离职或2015年度个人绩效考核未达标，根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定，公司拟对其现持有的已获授尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。具体情况如下：

  一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  （一）限制性股票计划简述

  公司于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》，其主要内容如下：

  1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为荣之联向激励对象定向发行的荣之联人民币普通股股票。

  2、限制性股票的数量：本激励计划授予所涉及的标的股票为5,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总股本的1.34%；预留540,000股，占公司总股本的0.15%，占本激励计划授予的股票总数的10%。

  3、限制性股票的分配情况

  本计划共授予163人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：

  ■

  上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

  4、锁定期与解锁期

  自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

  （下转B51版）