证券时报多媒体数字报

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号2016-034

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2016年5月26日以通讯方式召开。会议通知于2016年5月21日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长陈爱莲主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议，以通讯表决方式审议通过以下议案：

  1．审议通过《关于万丰镁瑞丁控股有限公司在新昌设立全资子公司并投资年产70万套仪表盘骨架和1000万套转向管柱项目的议案》。

  公司全资子公司万丰镁瑞丁控股有限公司 (以下简称“万丰镁瑞丁”) 是轻量化镁合金压铸行业的全球领导者，拥有行业尖端核心技术，万丰镁瑞丁专注于大交通领域，其镁合金汽车零部件在北美的市场占有率达65%以上，积累了丰富的客户资源，囊括了保时捷、特斯拉、奥迪、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、本田、丰田、福特、通用、菲亚特、克莱斯勒等全球高端品牌。

  中国是镁资源最丰富的国家，镁资源总储量占全球的85%，位列世界第一位。但镁合金的深加工技术一直是国内的技术瓶颈，并且目前北美每辆汽车使用镁合金3.5kg，欧洲PASSAT和Audi A4上每辆车使用镁合金达到14kg，而国产汽车每辆用量平均仅1.5kg，远远低于欧美国家的使用量。据有关部门预测，到2020年，欧美日汽车用镁合金的市场需求是77万吨，国内需求为5万～10万吨。随着汽车轻量化成为行业发展趋势，镁合金材料将是未来汽车及其他产业的首选，同时镁合金也是我国产业政策支持发展的重点领域，我国镁合金未来市场前景非常广阔。

  2015年12月，公司完成了对万丰镁瑞丁100%股权的收购，结合收购完成后公司镁合金产业整体的发展战略，为提高国内镁合金产业整体技术水平，增强公司镁合金整体制造优势，优化资产配置，提高公司对客户的综合质量。公司董事会同意全资子公司万丰镁瑞丁控股有限公司拟在新昌设立全资子公司万丰镁瑞丁新材料科技有限公司（暂定名）并投资年产70万套仪表盘骨架和1000万套转向管柱项目，本项目总投资34,103万元，其中一期设备投资21456万元、二期设备投资8097万元、流动资金4550万元（其中注册资金1800万美元由万丰镁瑞丁控股有限公司全额出资，其余资金由万丰镁瑞丁新材料科技有限公司自行解决。）

  议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2016年5月27日《证券时报》上披露的公司2016-035号公告：《关于万丰镁瑞丁控股有限公司在新昌设立全资子公司并投资年产70万套仪表盘骨架和1000万套转向管柱项目的公告》。

  议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。

  2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  经公司召开的第五届董事会第二十一次会议审议、2015年年度股东大会批准了《关于公司2015年度利润分配》的议案，该利润分配方案已于2016年5月4日实施完毕，现对公司《章程》进行修改，具体如下：

  ■

  议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。

  该议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。

  3、审议通过《关于提请召开2016年度二次临时股东大会的议案》

  同意于2016年6月15日下午14:30在浙江新昌公司会议室召开2016年度第二次临时股东大会，审议上述第2项议案。

  议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2016年5月27日《证券时报》上披露的公司2016-036号公告：《关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月27日

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2016-035

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于

  万丰镁瑞丁控股有限公司在新昌设立

  全资子公司并投资年产70万套仪表盘

  骨架和1000万套转向管柱项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、本次投资概述

  1．对外投资的基本情况

  公司全资子公司万丰镁瑞丁控股有限公司 (以下简称“万丰镁瑞丁”) 是轻量化镁合金压铸行业的全球领导者，拥有行业尖端核心技术，万丰镁瑞丁专注于大交通领域，其镁合金汽车零部件在北美的市场占有率达65%以上，积累了丰富的客户资源，囊括了保时捷、特斯拉、奥迪、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、本田、丰田、福特、通用、菲亚特、克莱斯勒等全球高端品牌。

  中国是镁资源最丰富的国家，镁资源总储量占全球的85%，位列世界第一位。但镁合金的深加工技术一直是国内的技术瓶颈，并且目前北美每辆汽车使用镁合金3.5kg，欧洲PASSAT和Audi A4上每辆车使用镁合金达到14kg，而国产汽车每辆用量平均仅1.5kg，远远低于欧美国家的使用量。据有关部门预测，到2020年，欧美日汽车用镁合金的市场需求是77万吨，国内需求为5万～10万吨。随着汽车轻量化成为行业发展趋势，镁合金材料将是未来汽车及其他产业的首选，同时镁合金也是我国产业政策支持发展的重点领域，我国镁合金未来市场前景非常广阔。

  2015年12月，公司完成了对万丰镁瑞丁100%股权的收购，结合收购完成后公司镁合金产业整体的发展战略，为提高国内镁合金产业整体技术水平，增强公司镁合金整体制造优势，优化资产配置，提高公司对客户的综合质量，经充分论证，公司认为，万丰镁瑞丁拟在新昌设立全资子公司投资建设年产70万套仪表盘骨架和1000万套转向管柱项目有利于提升轻量化镁合金新材料的市场占有率，有利于避免贸易壁垒风险，有利于提高公司利润增长点，符合公司战略投资规划及长远利益。拟投资设立的子公司名称暂定名为“万丰镁瑞丁新材料科技有限公司”（以下称“万丰新材料”），万丰新材料注册资本为1,800万美元，项目总投资34,103万元人民币（其中注册资金1800万美元由万丰镁瑞丁全额出资，其余资金由万丰新材料自行解决，如根据其经营需要需向银行贷款）。

  2.董事会审议情况

  2016年5月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于万丰镁瑞丁控股有限公司在新昌设立全资子公司并投资年产70万套仪表盘骨架和1000万套转向管柱项目的议案》，该事宜在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  3.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、万丰镁瑞丁设立子公司的基本情况

  1．公司名称：万丰镁瑞丁新材料科技有限公司

  2．注册地址：新昌工业园区鳌峰路1号

  3．注册资本：1800万美元

  4．法定代表人：陈滨

  5．经营范围：研发生产销售汽车和摩托车镁合金铸件、镁合金汽车零部件。

  以上内容以工商行政管理部门最终核准内容为准。

  三、投资项目的基本情况

  1．项目名称：年产70万套仪表盘骨架和1000万套转向管柱

  2．项目实施主体：万丰镁瑞丁控股有限公司

  3．项目总投资：

  本项目总投资34,103万元，其中一期设备投资21456万元，二期设备投资8097万元（（待一期经营稳定后，根据公司战略规划及市场需求择机投资），流动资金4550万元。

  4．项目建设期：1.5年（一期）

  5. 资金来源：万丰镁瑞丁自有资金、银行借款及合法有效的融资方式筹集。

  6.投资收益：一期投资回收期静态4.3年（不含建设期），达产后，预计实现年销售收入约37,000万元，年利润总额约5,000万元; 二期投资回收期静态4.6年（不含建设期），达产后，预计实现年销售收入约50,000万元，年利润总额约6,800万元。

  以上数据是公司根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1. 对外投资的目的

  全资子公司万丰镁瑞丁在新昌设立全资子公司并投资建设年产70万套仪表盘骨架和1000万套转向管柱项目，有利于提高国内镁合金产业整体技术水平，有利于增强公司镁合金整体制造优势，优化资产配置，提高公司对客户服务的质量，有利于提升轻量化镁合金新材料的市场占有率，有利于避免贸易壁垒风险，有利于提高公司利润增长点，符合公司战略投资规划及长远利益。

  2．投资存在的风险

  （1）市场风险。若后续市场开发不力，市场竞争加剧，公司业绩将存在一定不确定性。

  （2）原材料价格波动的风险。现在镁合金原材料采购价格较低，原材料价格波动直接影响公司的生产成本，对公司毛利率产生影响，公司面临原材料价格波动风险。

  （3）项目建设还需经相关部门审批，该项目的审批、建设施工上存在不确定性；

  （4）项目建设周期和进程等因素，导致项目达产日期存在一定的不确定性；

  （5）为完成此项目投资，公司将通过自有资金、银行借款及合法有效的融资方式筹集资金，但存在国家金融政策变化导致筹集资金不能按时如期到账的风险。

  3. 投资对公司的影响

  公司全资子公司万丰镁瑞丁在新昌设立全资子公司，符合公司的战略发展规划。一方面，有利于增强公司国内镁合金产业整体技术水平，优化资产配置，扩大国内镁合金业务的市场规模，增加公司利润；另一方面，也有利于避免国际贸易摩擦，规避贸易风险。

  六、独立董事意见

  董事会审议该议案之后，公司独立董事发表独立意见如下：

  1．全资子公司万丰镁瑞丁在新昌设立全资子公司并投资建设年产70万套仪表盘骨架和1000万套转向管柱项目，有利于提升轻量化镁合金新材料的市场占有率，有利于避免贸易壁垒风险，有利于提高公司利润增长点，符合公司战略投资规划及长远利益。不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。

  2．上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，该投资在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1. 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2.《万丰镁瑞丁新材料科技有限公司项目可行性研究报告》；

  3. 独立董事独立意见。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月27日

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2016-036

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  关于召开2016年度第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2016年度第二次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定

  （四）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （五）现场会议

  1．会议召开时间和日期：2016年6月15日下午2:30

  2．会议地点：浙江省新昌县万丰科技园

  （六）网络投票

  1．网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2016年6月15日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。

  （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月14日下午3:00至2016年6月15日下午3:00期间的任意时间。

  2．网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

  （1）深圳证券交易所交易系统。

  （2）互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

  二、会议审议事项

  1．审议《关于修订<公司章程>的议案》

  本次会议审议事项已经公司2016年5月26日第五届董事会第二十三次会议审议，详细内容见2016年5月27日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的决议公告。

  上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、股权登记日：2016年6月8日

  四、出席会议人员资格：

  1．公司董事、监事和部分高级管理人员及公司聘请的见证律师；

  2．截至2016年6月8日（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  3．股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人（不必是公司股东）出席（授权委托书附后）。

  五、登记办法：

  1．登记时间：2016年6月14日上午9:00－11:30，下午13：30—17：00，逾期不予受理。

  2．登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；个人股股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人深圳股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

  3．登记地点：浙江新昌浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。

  六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  1.投票代码：362085。

  2.投票简称：万丰投票。

  3.投票时间：2016年6月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“万丰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （3）在“委托价格”项下填本次临时股东大会议案序号，100.00代表总议案，1.00代表议案1。每一议案以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见

  本次临时股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：

  ■

  （4）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对总议案和单议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即如果股东先对议案1进行投票表决，再对总议案投票表决，则以股东对议案1已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （6）对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  七、其他

  （一）现场会议联系方式：

  联系人：俞国燕 章银凤

  电 话：0575－86298339

  传 真：0575－86298339

  地 址：浙江省新昌县万丰科技园浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。

  （二）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  （三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  特此公告

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董事会

  二O一六年五月二十七日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表 单位

  (个人)出席浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2016年度第二次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

  ■

  注：对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只

  能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人(法人代表)：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  身份证号码(营业执照号码)：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。