证券时报多媒体数字报

  证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2016-23

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于2016年6月15日（星期三）在公司本部会议室召开2016年第一次临时股东大会。会议具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：董事会

  2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  本次股东大会由公司第六届董事会2016年第三次临时会议决定召开。

  3、会议召开日期和时间：2016年6月15日下午14:30

  网络投票时间:2016年6月14日——2016年6月15日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月15日9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月14日下午15:00——2016 年6月15日下午15:00 中的任意时间。

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式。

  5、出席对象：

  1）截止2016年6月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人；

  2）公司董事、监事及公司聘请的见证律师；

  3）公司高级管理人员列席本次会议。

  6、会议地点：山东省济南市市中区党家庄镇南首公司本部第一会议室。

  7、参加股东大会的方式: 公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议的事项如下：

  1、审议《关于申请发行债务融资工具的议案》；

  2、审议《关于修改<公司章程>的议案 》。

  上述议案具体内容刊登于2016年5月27日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网“公司第六届董事会2016年第三次临时会议决议公告”（编号：2016-22）。

  三、会议登记办法

  1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。传真：0531-58067003（自动）

  2、登记时间：2016年6月13日9：00—17：00（信函以收到的邮戳为准）。

  3、登记地点：山东省济南市党家庄镇南首公司董事会办公室

  邮编：250116

  4、登记办法

  1）法人股股东须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2）个人股股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，具体事项如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年6月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即对议案进行投票，该证券相关信息如下:

  投票代码: 360951

  证券简称: 重汽投票

  3、股东投票的具体流程：

  （1）输入买入指令;

  （2）输入投票代码;

  （3）在委托价格项下填写股东大会议案序号,如申报价格1.00元代表对议案1进行表决。

  每一议案应以相应的委托价格分别申报,具体情况如下:

  ■

  （4） 在“委托股数”项下填报表决意见，按非累积投票制议案申报股数，表决意见对应的申报股数为:

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、投票注意事项

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单;

  （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报,

  深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程:股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料,设置6-8位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4位数字的激活校验码。如激活指令是上午11:30之前发出的,则服务密码当日下午13:00即可使用;如激活指令是上午11:30之后发出的,则次日方可使用。服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

  1) 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“中国重汽集团济南卡车股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。

  2) 进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆;

  3) 进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年6月14日15:00—2016年6月15日15:00期间的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、联系人：张欣、于佳溢

  联系方式：0531-58067586、58067086

  传真电话：0531-58067003（自动）

  2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  公司第六届董事会2016年第三次临时会议决议

  附件：授权委托书

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年五月二十七日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权     （先生/女士）代表单位（个人）出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

  委托人姓名：（签名或盖章）

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  被委托人姓名：（签名或盖章）

  被委托人身份证号码：

  被委托人股东帐号：

  委托权限：

  受托日期： 年  月  日

  证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2016—22

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  第六届董事会2016年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司第六届董事会2016年第三次临时会议通知于2016年5月18日以书面送达和传真方式发出，2016年5月26日以通讯方式召开。

  本次会议应到董事9人，实到9人；由公司董事长于有德先生主持。会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论后，逐项表决审议以下议案：

  1、《关于申请发行债券融资工具的议案》；

  为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具，具体发行方案如下：

  (1)发行规模和用途：发行不超过20亿元人民币的超短期融资券，可视公司实际资金安排一次或分次发行，募集资金用于置换银行贷款、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

  (2)发行期限：不超过270 天。

  (3)发行利率：根据发行当期市场利率，按簿记建档结果确定。

  (4)授权事宜

  为合法、高效地完成公司本次超短期融资券发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长全权办理与本次发行有关的一切事项，包括但不限于：

  ①根据公司需要和市场条件决定发行超短期融资券的具体条款、条件及其他一切相关事宜；

  ②确定超短期融资券的注册额度、发行期数、发行时机、发行方式、实际发行金额、发行利率、存续期限及承销方式等；

  ③决定聘请有关中介机构，制作、签署、修改、呈报、递交所有必要的申报备案文件及材料，办理所有必要的手续，以及进行有关的信息披露。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。该事项需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

  2、《关于修改<公司章程>的议案》；

  (1)原章程第二条 中国重汽集团济南卡车股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经山东省人民政府、山东省体改委以鲁政字[1997]266 号、鲁体改函字[1998]第86 号文批准，由山东小鸭集团有限责任公司、中信兴业信托投资公司、山东电影机械厂、山东三塑集团有限公司和济南金钟电子衡器股份有限公司作为发起人，以发起方式设立；公司于1998 年9 月28 日经山东省工商行政管理局核发企业法人营业执照，注册号370000400002450。

  现修订为：

  第二条 中国重汽集团济南卡车股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经山东省人民政府、山东省体改委以鲁政字[1997]266 号、鲁体改函字[1998]第86 号文批准，由山东小鸭集团有限责任公司、中信兴业信托投资公司、山东电影机械厂、山东三塑集团有限公司和济南金钟电子衡器股份有限公司作为发起人，以发起方式设立；公司于1998 年9 月28 日经山东省工商行政管理局核发企业法人营业执照。现持有统一社会信用代码为91370000706266513Y的营业执照。

  (2)原章程第六条 公司注册资本为人民币41942.55万元。

  现修订为：

  第六条 公司注册资本为人民币67,108.08万元。

  (3)原章程第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务（不含危险化学品）；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包含润滑脂、齿轮油、发动机油，但燃料油除外）、汽车防冻液的零售业务；工程机械。

  现修订为：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；车辆维修；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务（不含危险化学品）；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包含润滑脂、齿轮油、发动机油，但燃料油除外）、汽车防冻液的批发业务；工程机械。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。

  (4)原章程第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

  现修订为：

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  (5)原章程第十九条 公司股份总数为419,425,500股。

  现修订为：

  第十九条 公司股份总数为671,080,800股

  (6)原章程第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

  现修订为：

  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  (7)原章程第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规和监管政策的相关规定。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配方式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式。在满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将积极采取现金方式分配利润。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过10000万元人民币。

  （三）现金分红

  1、现金分红的条件

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。

  2、现金分红比例及时间

  （1）在符合利润分配原则、保证公司正常运营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （3）存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

  ①公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项；

  ②审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （四）发放股票股利的具体条件

  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步。

  在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  （五）公司利润分配的审议程序

  1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求和股东回报规划，同时结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表明确独立意见。

  3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况进行监督。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  5、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会作出情况说明。

  6、因特殊原因，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应该对此向股东大会作出特别说明。

  （六）利润分配政策变更的审议程序

  1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

  2、公司在利润分配政策调整变更方案过程中，应充分听取独立董事意见，同时，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、投资者关系互动平台）充分听取中小股东意见。

  3、公司有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （八）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  （1）弥补以前年度的亏损；

  （2）提取法定公积金百分之十；

  （3）提取任意公积金；

  （4）支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不向股东分配利润。”

  现修订为：

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规和监管政策的相关规定。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配方式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （三）现金分红

  1、现金分红的条件

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。

  2、现金分红比例及时间间隔

  （1）在符合利润分配原则、保证公司正常运营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （3）存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

  ①公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项；

  ②审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （四）发放股票股利的具体条件

  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步。

  在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  （五）公司利润分配的审议程序

  1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求和股东回报规划，同时结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表明确独立意见。

  3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况进行监督。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  5、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会作出情况说明。

  6、公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  7、因特殊原因，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应该对此向股东大会作出特别说明。

  （六）利润分配政策变更的审议程序

  1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

  2、公司在利润分配政策调整变更方案过程中，应充分听取独立董事意见，同时，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、投资者关系互动平台）充分听取中小股东意见。

  3、公司有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （八）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  （1）弥补以前年度的亏损；

  （2）提取法定公积金百分之十；

  （3）提取任意公积金；

  （4）支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不向股东分配利润。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会审议通过后方可实施。

  3、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  根据公司运营需要，定于2016年6月15日（星期三）下午14：30在公司本部第一会议室召开2016年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场和网络投票相结合方式。

  股东大会会议通知详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公司（http://www.cninfo.com.cn/） “关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知”的公告文件（编号：2016－23）。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月二十七日