证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经获得中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】191号）。截至目前，公司已完成标的资产天伟化工有限公司（以下简称“天伟化工” ）62.5%股权过户工商变更登记手续，完成新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）拥有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的过户登记手续。

  一、本次交易的实施情况

  1、资产交付及过户

  2016 年3 月 29 日，经石河子工商行政管理局开发区分局核准，天业集团就本次交易项下的标的资产——天伟化工 62.5%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得石河子工商行政管理局开发区分局换发的统一社会信用代码为9165900109550151XB 的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得天伟化工 100%股权，天伟化工成为公司的全资子公司。

  2016年3月31日，公司与天业集团签署《新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交割确认书》，天业集团已向公司交付其所有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权及相关材料，该资产自资产交割日起由新疆天业控制。

  经兵团第八师国资委及公司六届八次董事会同意，公司将该4宗土地使用权转让给天伟化工。2016年5月25日，经新疆生产建设兵团第八师国土资源局批准，该4宗土地使用权证已直接过户至天伟化工名下，证号分别为师国用（2016出）字第1450010号、师国用（2016出）字第1450009号、师国用（2016出）字第开22号、师国用（2016出）字第开23号。

  目前，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

  2、后续事项

  （1）公司尚需按照《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》的约定向天业集团发行100,087,624股股份并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

  （2）公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

  （3）公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过155,979,202股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

  上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问申万宏源承销保荐有限责任公司于 2016 年 5月26 日出具《申万宏源承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  截至本核查意见出具日，本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，决策及审批程序合法、合规。

  截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，新疆天业已合法取得标的资产的所有权。

  截至本核查意见出具日，本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上交所的相关规定，且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

  自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，新疆天业不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。

  自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，上市公司未发生与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。

  自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，上市公司未发生与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。

  截至本核查意见出具日，本次交易相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关承诺。

  截至本核查意见出具日，公司尚需按照相关协议约定向天业集团发行股份购买资产并办理新增股份登记、上市手续以及注册资本变更登记相关手续，该等事项不存在无法办理的重大风险。公司尚需向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记、上市手续以及注册资本变更登记相关手续。非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。交易各方尚需继续切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

  2、律师意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问天阳律师事务所于 2016 年5月26日出具《天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，新疆天业本次重大资产重组已取得必要的批准与授权；新疆天业与天业集团实施本次重大资产重组对标的资产的过户符合重组方案及相关协议的约定，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组涉及的标的资产过户手续已依法全部办理完毕；新疆天业已就本次重大资产重组依法履行了信息披露义务。

  公司将积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后续事项的实施工作，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司

  董事会

  2016年5月27日