证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“公司”)因第一大股东西藏吉奥高投资控股有限公司(以下简称“西藏吉奥高”)正在筹划股权转让事项，同时公司相应筹划后续重大事项，经公司申请，公司股票(股票简称“焦作万方”，股票代码“000612”)于2016年2月29日开市起停牌，公司于2016年3月5日、2016年3月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《公司股票停牌进展公告》。公司确认本次停牌的重大事项已构成重大资产重组事项，经公司申请，公司于2016年3月18日披露了《公司关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年3月18日起继续停牌。由于重组方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，因此，公司于2016年4月15日披露了《公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票于2016年4月15日起继续停牌。

  公司原预计在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即在2016年5月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  因公司筹划的重大资产重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，且涉及境外资产，公司预计无法在2016年5月27日前披露重大资产重组预案或报告书。根据监管部门的要求，公司于2016年5月9日召开第七届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，2016年5月25日，公司2016年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案，股东大会同意授权公司董事长及/或其转授权人士向深圳证券交易所提出股票继续停牌申请，并预计在2016年8月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  截止目前，本次筹划的重大资产重组进展情况如下：

  一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

  1.交易对手方：潜在交易对手方或其关联方为全球领先的工业铝型材研发制造商之一。

  2.筹划的重大资产重组基本内容：初步重组方案包括两部分交易：①潜在交易对手方拟通过竞拍方式取得西藏吉奥高所持公司17.56%的股份，成为公司第一大股东；②本公司向潜在交易对手方或其控制的公司发行股份购买盈利能力较强且满足有关监管要求的境外铝加工行业优质资产，并募集配套资金。前述第一部分交易的实施结果不会对第二部分交易产生实质性影响。

  目前，公司正就重组方案与潜在交易对手方进行商讨和论证。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并提交了相关单位及个人的自查报告，根据本次重大资产重组进度向深圳证券交易所报送交易进程备忘录。公司与潜在交易对手方及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。潜在交易对手方及中介机构已完成了对本公司的尽职调查、审计等工作，并就本次重组拟采用的交易方案进行了多次沟通。2016年4月22日之前，交易对方已履行内部程序并向焦作中院提交了相关资质文件，拟于4月22日参与西藏吉奥高所持焦作万方17.56%的股份在淘宝网司法拍卖平台的强制拍卖，但因被执行人西藏吉奥高对法院拍卖涉案股权提出书面异议，经焦作市中级人民法院研究决定暂停拍卖。2016年5月11日，本公司接到焦作市中级人民法院关于《恢复拍卖通知书》，依法裁定驳回了西藏吉奥高的异议，决定恢复拍卖。焦作市中级人民法院已于2016年5月13日在淘宝网司法拍卖网络平台上线，将于5月30日上午10时起至5月31日上午10时止对西藏吉奥高所持有的本公司211,216,238股股份进行拍卖。

  同时，公司每五个交易日披露一次重组事项进展公告。

  三、申请继续停牌的必要性

  在公司股票停牌后，重组双方积极推进本次重大资产重组的相关工作。由于本次重组的标的资产涉及境外资产，其尽职调查、审计、评估等工作量较大，重大资产重组方案较复杂，交易方案仍需进一步协商、确定与完善，商讨和完善所需时间较长，审批程序较多，因此，公司预估无法在5月27日前按照监管要求披露重大资产重组信息。为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。

  四、下一步工作计划及预计复牌时间

  公司2016年度第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）已审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，大会同意授权公司董事长先生及/或其转授权人士向深圳证券交易所申请公司股票因筹划重大资产重组事项自2016年5月27日继续停牌（以下统称“公司股票继续停牌”），公司股票继续停牌时间不超过3个月，即预计在2016年8月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  五、其他事项

  1.承诺：如公司申请的延期复牌期限期满后仍未能披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自复牌之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  2.停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  公司2016年度第二次临时股东大会决议。

  特此公告。

  焦作万方铝业股份有公司董事会

  2016年5月26日