证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  近日，千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对千足珍珠集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第156号）。公司董事会对相关问题进行了调查落实，并就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

  1、报告期内，你公司实现营业收入1.37亿元，同比下降25.24%，实现归属上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-0.65亿元，你公司股票因最近两个会计年度经审计的净利润连续为负被本所实行退市风险警示。请你公司补充披露：（1）结合报告期主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，具体分析公司主营业务和盈利能力逐年下降的原因，以及可能对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素；（2）请选取同行业上市公司，分析销售净利率、毛利率、期间费用率等指标与同行业之间的差异情况。

  说明：

  （1）公司主营业务和盈利能力下降原因分析

  ①营业收入下降原因分析

  公司2015年度实现营业收入1.37亿元，较上年同期下降25.24%，按内外销统计如下：

  单位：万元

  ■

  在国外经济复苏缓慢、国内经济增速放缓的不利影响，珍珠产品终端需求下降的背景下，公司的内外销收入均出现下降。外销方面：根据海关信息网提供的数据显示，2015年度“其他已加工养殖珍珠”（产品编码：71012290，我国淡水珍珠产品的主要类别）出口数量为158,883.00千克，与上年同期相比下降了29.52%，出口金额为9,241.29万美元，与上年同期相比下降了19.48%，出口金额下降主要系出口数据减少所致，公司的外销收入下降幅度与珍珠行业出口数据基本一致。内销方面：在经济增速放缓的背景下，高档珍珠作为非生活必需品，且不具备黄金首饰等珠宝产品的投资、收藏属性，市场需求受到的冲击更大，导致公司2015年度内销收入较上年同期下降30.83%。

  ②毛利率变动分析

  公司2015年度综合毛利为33.59%，较上年同期下降5.15%,主要系：1）在国内外宏观经济形势不明朗的背景下，消费者信心持续低迷，对高端珍珠产品的需求大幅下降，使得公司毛利率较高的高档珍珠产品销售占比下降，导致综合毛利率出现下降；2）针对内外销市场需求不足的状况，公司对部分产品采取了让利促销政策，以减少产品库存，加快现金流入，部分产品的销售价格下降也使得公司毛利率出现下降；3）由于市场需求不足、销售收入下降，公司的生产订单也相应减少，使得单个产品分摊的房屋及设备折旧、生产管理人员工资的等固定成本增加，使得公司报告期内综合毛利率出现下降。

  ③期间费用变动分析

  公司近两年期间费用明细如下：

  单位：万元

  ■

  1）2015年度销售费用较上年同期减少356.24万元，下降幅度为18.16%，销售费用明细项目及其变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  销售费用下降主要系零售店经营费用下降所致。报告期内公司根据当前的经济形势及公司的经营状况，加强了费用的控制及直营店的考核，关闭了部分销售业绩不佳的直营店，使得零售店经营费用下降331.38万元，降幅为39.20%。

  2）2015年度管理费用较上年同期增3,138.58万元，增幅为87.93%，管理费用明细项目及其变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  管理费用增加主要系重组费用增加所致。公司于2015年11月收到《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2015】2696号），根据《企业会计准则》的规定，与本次重大资产重组相关的中介机构费用3544.75万元计入2015年度管理费用。

  3）财务费用较上年同期减少1240.54万元，下降幅度为37.30%，财务费用明细项目及其变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  财务费用下降主要系利息支出减少及汇兑收益增加所致。利息支出减少主要系贷款基准利率下调所致，一年期贷款基准利率由2014年末的5.6%下调至2015年末的4.35%，下降幅度为22.32%,使得公司报告期内的利息支出减少502.19万元，降幅为15.89%。汇兑收益增加主要系报告期内人民币对港币及美元贬值所致，公司经营业务中涉及的主要外币为港币及美元，报告期内中国人民银行公布的人民币与港币及美元的汇率中间价变化情况如下：

  ■

  公司2014年末应收账款余额中外币应收账款折合人民币金额为12,198.20万元，2015年末应收账款余额中外币应收账款折合人民币金额为7,271.85万元，人民币贬值使得公司报告期内外币应收账款产生的汇兑收益大幅增加。

  ④非经常性损益变动分析

  公司近两年非经常性损益明细及变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  2015年度非经常性损益金额为-3328.02万元，较上年同期减少4440.31万元，主要系“企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等”项目较上年同期增加3544.75万元以及“非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）”项目较上年同期减少884.16万元所致：其中“企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等”项目增加系公司于2015年11月收到《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2015】2696号），根据《企业会计准则》的规定，与本次重大资产重组相关的中介机构费用计入2015年管理费用共计3544.75万元所致；“非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）”项目减少系公司2014年度出售子公司常德有德生物技术有限公司100%股权，确认相应的投资收益859.46万元所致。

  （2）与同行业上市公司对比分析

  公司的主营业务为珍珠的养殖、加工与销售，目前A股上市公司中暂无相同业务的上市公司，故选取相近的珠宝行业上市公司作为对比分析对象，珠宝行业上市公司主要财务指标如下：

  ■

  与珠宝行业其他上市公司相比，公司的毛利率相对较高，主要系公司采取珍珠养殖、加工、销售于一体的全产业链经营模式所致。公司的期间费用率较高，主要系：（1）公司重大资产重组事项于2015年11月获批，产生相关费用3544.75万元，计入当期管理费用；（2）公司产品结构较为单一，经营规模较小，在国内外经济形势不利的影响下，公司营业收入出现了进一步下滑，使得公司日常运行所需的财务费用、管理费用等固定成本无法得到有效覆盖，导致期间费用占营业收入的比例进一步提高，公司的亏损金额也进一步增加。

  综上，当前的国内外经济环境对珍珠行业造成了较大的冲击，且经济新常态仍将持续一段时间， 珍珠行业短期内仍将面临内外销市场需求不足的困境，公司管理层审时度势，及时调整公司发展战略，并在报告期内积极筹划重大资产重组。公司通过并购的方式进入受宏观经济波动影响较小的医疗健康产业，既能够在短期内改变公司当前主营业务及盈利能力持续下降的不利局面，也为改善公司业务结构单一、经营规模较小、抗风险能力较弱的现状奠定了良好的基础。

  2、报告期内你公司归属母公司的净利润为-6533.77万元、经营活动产生的现金流量净额3351.38万元，请公司说明两者差异较大的具体原因。

  说明：

  公司2015年度归属母公司的净利润为-6533.77万元、经营活动产生的现金流量净额为3351.38万元，两者差异9885.15万元，主要原因为：（1）公司2015年度因重大资产重组事项获批，产生3544.75万元重组费用，计入当期管理费用科目，但2015年实际支付重组费用44.75万元，剩余款项3500万元在2016年支付，导致两者产生3500万元差异；（2）公司2015年度财务费用中的利息支出为2658.48万元，在现金流量表中确认为“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”，导致两者产生2658.48万元差异；（3）在珍珠行业终端需求低迷的背景下，公司加强了应收账款管理与考核，加快了货款回笼速度，使得期末应收账款余额比年初数减少1231.26万元，使得经营活动产生的现金流量净额相应增加，导致两者产生1231.26万元差异；（4）在全球经济复苏缓慢，珍珠行业终端需求低迷的背景下，公司根据市场及自身的存货储备状况，减少了珍珠统货的采购，使得期末预付账款余额较期初数减少3427.12万元，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”相应减少，导致两者产生3427.12万元差异。

  3、公司年报“分季度主要财务指标”中，第四季度实现净利润为-4,862万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-1,516万元，经营活动产生的现金流量净额为235万元，上述三项财务指标与前三季度相比存在较大差异。请你公司结合收入确认政策、成本费用结转模式、非经常性损益的变化及同行业其他公司情况等，说明第四季度多项财务指标较前三季度发生变化的原因和合理性。

  说明：

  公司2015年度分季度主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （1）第四季度非经常性损益较前三季度变动较大主要系公司于2015年11月收到《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2015】2696号），根据《企业会计准则》的规定，与本次重大资产重组相关的中介机构费用计入2015年第四季度管理费用共计3544.75万元所致。

  （2）第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较前三季度变动较大的主要原因系营业收入减少所致。公司目前仍以外销为主，产品主要销售给香港地区的珠宝贸易商，客户的需要主要受香港珠宝展的影响较大，每年的3月、6月、9月在香港地区均会举办大型珠宝展，四季度珠宝展相对较少，使得公司的销售具有较强的季节性，一般前三季度为销售旺季，四季度为销售淡季。在四季度营业收入相比前三季度大幅减少的情况下，公司日常运营所需的财务费用、管理费用等固定成本无法得到有效摊薄，使得四季度净利润较前三季度出现大幅下降。

  （3）公司四季度经营活动产生的现金流量净额为234.82，均低于前三季度金额，主要系四季度营业收入下降，销售商品、提供劳务取得的现金流入相应减少所致。

  综上所述，公司四季度实现的净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额三项财务指标与前三季度相比差异较大主要系公司销售的季节性及公司在四季度确认重大资产重组相关费用所致，前述三项财务指标的变化符合公司的实际经营情况。

  4、报告期内，公司外销收入占营业收入的64%，请结合公司自身特点，以列表形式分析说明汇率波动对公司经营业绩的影响，并说明公司应对汇率风险采取的具体措施。

  说明：

  公司的珍珠产品主要出口到香港地区，主要以港币与客户进行结算，2015年度外销收入8685.04万元，占营业收入的比例为64%，2015年末应收账款余额中外币应收账款金额及币种情况如下：

  ■

  公司面临的主要汇率风险为人民币对港币及美元汇率升值的风险。2015年度因人民币对港币及美元出现贬值，产生汇兑收益金额为676.07万元，占公司利润总额的比例为10.52%。如人民币对港币及美元升值1%，对公司净利润的影响测算如下：

  单位：万元

  ■

  假设人民币在1年内匀速升值1%，将导致全年以外币结算的营业收入折合人民币减少0.5%,外币应收账款余额折合人民币减少1%。按2015年度外销收入规模及外币应收账款余额测算，则导致当期利润总额减少116.14万元。同理，当人民币对外币贬值1%，则导致当期利润总额增加116.14万元。

  针对汇率波动风险，公司结合自身的业务特点，主要制定了以下应对措施：（1）通过向银行借入外币借款来对冲部分外币应收账款的敞口额度；（2）通过加强货款回收管理，加快外币应收账款的回收速度，从而避免汇率波动带来的损失；（3）公司也将实时观察人民币汇率的变化趋势，并结合公司的出口销售情况及收款情况，在合适的时点通过银行远期结汇合约将结算汇率锁定，从而减少汇率波动带来的损失。

  5、2015年末你公司递延所得税资产的余额为1,349.99万元，请你公司说明确认递延所得税资产的具体依据及其合理性。

  说明：

  期末递延所得税资产主要系子公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司（以下简称“千足养殖”）向母公司销售珍珠蚌期末尚未全部实现对外销售，千足养殖单体报表中确认的相应收益在合并报表中予以抵消，并在合并报表层面产生可抵扣暂时性差异，公司据此确认相应的递延所得税资产。母公司后续将该部分存货对外销售时，相应的收益即可在合并报表中予以确认，前期已确认的递延所得税资产相应转回。不论公司未来是否能够产生足够的应纳税所得额，母公司将该部分存货实现对外销售即可转回该项暂时性差异，故公司在2015年末确认相应的递延所得税资产符合《企业会计准则》的相关规定。

  6、报告期内，你公司积极推进“线上引流+线下体验”的营销模式，请你公司说明电商运营平台的具体经营模式，并请披露你公司线上线下营销模式相应的营业收入金额、占比情况、同比变化情况。

  说明：

  公司电商运营平台的经营模式为通过公司官网、微信公众号、微博等网络媒体进行品牌宣传和产品展示，同时在国内主要的电商平台开设自营旗舰店进行产品销售。截止目前，公司合作的电商平台主要有天猫、京东、亚马逊、微店、国美商城、工行融易购、百联商城、邮乐网、喆喆兔等。公司近两年线上、线下营销模式对应的营业收入及变化情况如下：

  ■

  受国内经济增速放缓的影响，2015年度公司国内零售业务较上年同期下降35.08%，主要系线下实体店营业收入下降所致，线上模式营业收入变化相对较小。

  7、你公司于2016年2月完成重大资产重组，新增三家子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司、海宁康华医院有限公司、江苏福恬康复医院有限公司，主营业务拓展到医疗服务行业，请公司说明上述三家子公司相关科室是否涉及违规外包的情况以及公司在整合管理中的主要风险。

  说明：

  （1）公司三家全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）、海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）、江苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）均不存在科室外包的情况。

  （2）公司整合管理中的主要风险及采取的措施

  公司重大资产重组完成之后，建华医院、康华医院、福恬医院已成为公司的全资子公司，公司原有业务属于珍珠饰品加工生产及批发零售行业，建华医院、康华医院、福恬医院属于医疗服务行业，两种业务存在一定区别，公司需在珍珠业务与医疗服务业务进行一定程度的整合，这在管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进、组织设置等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

  根据公司发展战略，公司正逐步开展后续整合工作，主要采取以下管理措施：

  ①公司治理

  1）公司将依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以控股股东的身份行使对三家标的医院重大事项的监督管理，对三家标的医院依法享有投资收益、重大事项决策的权力。

  2）向三家医院委派董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整，公司现任副总裁陈勋先生兼任建华医院和康华医院董事，公司副总裁梁喜才先生兼任建华医院董事长，公司副总裁马建建先生兼任康华医院董事长，公司委派史乐继续担任福恬医院执行董事。

  3）公司已于2016年4月5日召开的四届董事会第十六次会议审议通过了《公司重大信息内部报告制度》、《公司子公司综合管理制度》。公司将对三家医院进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门将依照制定的流程制度及相关内控制度，在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效管理和监督。

  ②财务管理

  按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，三家医院已建立了完善的财务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，三家医院将按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

  ③人力资源管理

  1）保持原医院员工的稳定

  公司重大资产重组前后，公司与三家医院的员工劳动关系未发生变更。重大资产重组完成后，没有导致医院管理层和员工的重大变化，三家医院将继续依法履行其作为用人单位的劳动合同。

  2）建立完善的激励机制

  为避免专业技术人员的流失，梁喜才、马建建、史乐等医院主要管理人员均直接或间接持有本公司的股份，医院的主要员工股东均对医院未来三年业绩作出承诺。上述措施能够有效地对核心技术人员进行激励，使医院核心技术人员与医院共同发展。同时，公司将更加重视医院内部人才的培养和外部人才的引进，形成合理有效的激励机制及适合人才成长、发展的环境和平台，为稳定核心经营管理技术人才发挥良好作用；并通过不断完善职工的培训体制，调整人才结构，促使医院内部员工良性竞争和主动进步以适应医院未来发展的要求，为公司医院服务业务发展提供充足的人才储备。

  综上所述，公司已建立规范的管理体系，对新业务的整合和管理亦有较为明确的思路，但建华医院、康华医院、福恬医院分别位于黑龙江省齐齐哈尔市、浙江省海宁市、江苏省常州市，分布较为分散，整合和管理难度依然较大，公司将会组建一支专业的医疗业务管理团队及时、有效地对三家医院做好管理、指导、监督工作。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月27日