证券时报多媒体数字报

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-030

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第六届董事局第三十四次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第三十四次会议的通知于2016年5月19日发出，并于2016年5月25日以通讯表决的形式召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事局会议审议情况

  经与会董事审议，会议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于投资设立深圳海王医药科技研究院有限公司及药品一致性评价研究中心的议案》

  具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网上刊登的《关于投资设立深圳海王医药科技研究院有限公司及海王药品一致性评价研究中心的公告》。

  表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

  2、审议通过了《关于参与投资美国质子厂商Provision Healthcare及合资建立Provision China的议案》

  具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网上刊登的《关于入股美国Provision Healthcare, LLC公司及共同设立中国合资公司的公告》。

  审议本议案时关联董事刘占军先生回避表决。

  表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票，回避1票。

  3、审议通过了《关于本次发行公司债的议案》

  公司于2016年4月22日召开的第六届董事局三十一次会议及2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于拟发行债务融资工具的议案》、《关于提请股东大会授权董事局办理债务融资事项的议案》。

  公司董事局本次会议对本次发行公司债具体方案表决如下：

  （一）发行规模

  公司作为发行人面向合格投资者公开发行总规模不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券，在获得中国证券监督管理委员会核准后，可一次或分期发行。具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

  （二）债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5 年（含5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

  （三）债券利率

  本次发行的公司债券票面利率授权公司管理层与主承销商根据发行时市场情况协商确定。

  表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

  （四）募集资金使用用途

  本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金和/或偿还部分公司债务。

  表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

  （五）上市场所

  在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

  （六）相关协议的履行事项

  本次发行公司债券相关协议的履行事项将根据《公司法》和《公司章程》等规定进行必要决议。

  表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

  （七）董事局决议有效期

  本次发行公司债券的董事局决议的有效期为自董事局审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满36个月之日止。

  表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

  4、审议通过了《关于本次发行中期票据的议案》

  公司于2016年4月22日召开的第六届董事局三十一次会议及2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于拟发行债务融资工具的议案》、《关于提请股东大会授权董事局办理债务融资事项的议案》。

  公司董事局本次会议对本次发行中期票据具体方案表决如下：

  （一）发行规模

  公司作为发行人注册发行总规模不超过人民币8亿元（含8亿元）的中期票据，在获得交易商协会核准后，可一次或分期发行。具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

  （二）债券期限

  本次发行的中期票据期限为不超过5 年（含5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

  （三）债券利率

  .本次发行的中期票据票面利率公司与主承销商根据发行时市场情况协商确定。

  表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

  （四）募集资金使用用途

  本次发行的中期票据的募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金和/或偿还部分公司债务。

  表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

  （五）相关协议的履行事项

  本次发行中期票据相关协议的履行事项将根据《公司法》和《公司章程》等规定进行必要决议。

  表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

  （六）董事局决议有效期

  本次发行中期票据的董事局决议的有效期为自董事局审议通过之日起至交易商协会核准本次发行届满36个月之日止。

  表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

  5、审议通过了《关于本次发行短期融资券的议案》

  公司于2016年4月22日召开的第六届董事局三十一次会议及2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于拟发行债务融资工具的议案》、《关于提请股东大会授权董事局办理债务融资事项的议案》。

  公司本次发行短期融资券具体方案如下：

  1、发行规模：不超过人民币5亿元；

  2、主承销方：中国民生银行股份有限公司

  3、融资工具类别：短期融资券

  4、期限及偿还方式：期限一年，到期还本付息

  5、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）

  6、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在取得中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后，在注册有效期内择机发行。

  7、还款来源：营业收入、自有资金及其他资金来源

  授权管理层办理具体的发行手续。

  表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

  6、审议通过了《关于调整部分子公司董事、监事的议案》

  表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

  2、其他文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一六年五月二十六日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-031

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第六届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议通知于2016年5月19日发出，并于2016年5月25日以通讯表决形式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，会议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于参与投资美国质子厂商Provision Healthcare及合资建立Provision China的议案》

  具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网上刊登的《关于入股美国Provision Healthcare, LLC公司及共同设立中国合资公司的公告》。

  议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

  2、其他文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年五月二十六日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-032

  深圳市海王生物工程股份有限公司关于投资设立深圳海王医药科技研究院有限公司及海王药品一致性评价研究中心的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

  海王东方：深圳海王东方投资有限公司

  海王医药研究院：深圳海王医药科技研究院有限公司（以工商登记为准）

  一致性评价中心：海王药品一致性评价研究中心（以工商登记为准）

  一、投资概述

  为进一步提升公司自主创新能力和核心竞争力，充分利用社会资源、资本，加快新药研发过程，提升研发成果的产业化效益；以及抓住国家开展药品一致性评价的契机，公司拟在现有研发事业部的基础上，投资设立深圳海王医药科技研究院有限公司及海王药品一致性评价研究中心，按照全成本市场化模式将公司研发平台由成本中心转化为盈利能力创造中心，以保障公司整体战略的实现。

  公司拟在现有研发事业部的基础上，投资设立深圳海王医药科技研究院有限公司，并在其旗下设立海王药品一致性评价研究中心，投资总额不超过人民币1亿元。

  同时，为激发研发团队的积极性和主人翁精神，公司拟在海王医药研究院的层面，预留不超过20%的股权，对海王医药研究院核心管理人员及研发团队实施股权激励，以达到吸引人才、留住人才、激励人才和提高研发产业化效益的目的。

  公司于2016年5月25日召开第六届董事局第三十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立深圳海王医药科技研究院有限公司及药品一致性评价研究中心的议案》。

  根据《公司章程》等规定，本事项不需要提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设公司基本情况

  （一）深圳海王医药科技研究院有限公司

  1、公司名称：深圳海王医药科技研究院有限公司（以工商登记为准）

  2、注册地址：深圳

  3、注册资本：人民币1亿元。其中：以现金方式投入约8881.4万元，以固定资产（净值）方式投入1118.6万元 (现金及固定资产投入以最终实际投入金额为准)。

  4、股东持股情况：本公司持股比例为80%，本公司全资子公司海王东方持股比例为20%。其中：海王东方所持20%股权，为预留用于海王研究院现有管理团队、核心技术人员和未来拟引进人才的股权激励股份。

  5、出资方式及时间：本公司及海王东方将在公司权利机构审批通过后采用一次性出资的方式出资。

  6、固定资产出资情况的说明：本次出资的固定资产为本公司所属的研发事业部研发类及相关办公类等固定资产。该部分固定资产原值约为2177.33万元，截止2016年4月30日，该部分固定资产净值约为1118.6万元。该部分固定资产不存在质押、抵押等权属纠纷，公司拥有完全的处置权。

  最终固定资产实际出资情况，公司将在保持海王医药研究院总出资金额不变的情况下，通过增加或减少现金出资金额进行调整。

  （二）海王药品一致性评价研究中心

  1、公司名称：海王药品一致性评价研究中心（以工商登记为准）

  2、注册地址：深圳

  3、注册资本：不超过人民币5000万元

  4、股东持股情况：海王医药研究院持股比例为51-100%。具体可由海王医药研究院根据发展需要，采用全资控股的方式，或在保持控股地位的基础上引入外部合作方的方式，投资设立一致性评价中心。

  三、投资目的、运营规划及对公司的影响

  （一）深圳海王医药科技研究院有限公司

  1、投资目的

  经过多年的发展，公司以企业为主体的自主创新体系已具备一定的规模和实力，已发展成为一个包含新药技术开发、中试放大、市场分析等功能的专业化、规范化体系。

  随着世界各国特别是新兴市场经济的发展，全球医疗支出不断增加，医药行业市场规模日益扩大。跨国行业巨头大量专利到期，市场上仿制药步步紧逼，全球医药行业的市场竞争日趋激烈。新药研发是个系统工程，投入大，周期长，而这些年来，国家对仿制药的申报要求也越来越严苛，门槛越来越高，因此，无论创新药还是仿制药的研发投入都很大、开发周期也很长。因此，组建一个独立的研发平台，可以更好地利用政府支持、资本市场等资源来加快新药研发步伐；同时又可给予科研人员压力、激发创新及工作热情。

  深圳海王医药科技研究院有限公司的成立，将以本公司为依托，抓住当前的战略机遇，以海王国家企业技术中心新药研究和公司产业化链为基础，建设以企业为主体的新药研发和产业化创新体系，加快提升公司新药研发的创新能力和国际竞争实力。

  2、业务定位

  海王医药研究院的定位为联合、开放、国际化研发平台，同时又具备可孵化创新项目的创业平台。研发平台既服务于本公司内部研发需求，也面向市场，面向社会，同时与相关科研院所、高校、医药行业兄弟单位的合作，为具有前景的医药项目提供孵化平台。

  3、对公司的影响

  本项目的建设，符合公司发展战略，有助于进一步提升公司自主创新能力和核心竞争力，促进本公司加速生物医药健康产业转型升级，改善产品结构，提高产品市场竞争力，有助于公司拓展新药研发的相关业务，提升企业盈利水平，增加股东的回报。

  4、股权激励规划

  海王东方持有的10%股份（海王医药研究院总股份的10%），作为管理团队和核心技术人员的奖励，在研发平台达到2018年底前总目标后，以及2018年后每年度考核达标后，分四期（一年一期）转让给团队。转让股份的价格为上一年度12月31日的经审计的账面每股净资产但不低于一元，低于一元按一元转让。海王东方持有的研发平台公司剩余10%股份（海王医药研究院总股份的10%）为预留股份，用于引进人才和团队，以及公司给予管理团队及核心技术人员的特别奖励。

  股权激励具体实施时需根据相关法律法规提交公司权利机构审批。

  （二）海王药品一致性评价中心

  1、投资目的及业务定位

  2015年8月，国务院印发《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，明确要求对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价。到2018年底，国家基本目录里的所有化药口服固体制剂要完成一致评价工作，同时鼓励其他品种尽快开展一致性评价。

  国家仿制药质量一致性评价的推进，对我国医药企业的研发、生产都提出了全新的标准和要求，在这种形势下，我国医药企业面临着极大的压力，要实现可持续发展，在未来发展中取得优势地位，就必须加大力度，以国际原研药为标准，全面实现我国仿制药与原研药的一致化，促进我国仿制药的研发水平、质量向原研药看齐。因此，开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，对提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分重要的意义。

  在国家对仿制药提出的一致性评价的新形势下，公司利用这一契机，成立海王药品一致性评价研究中心，结合自身长期以来在医药全产业链的优势，建立全方位、一体化、高标准、高质量的一致性评价药物的平台，以服务公司，同时面向市场、面向社会。

  2、对公司的影响

  海王药品一致性评价研究中心的建设，将聚焦解决质量一致性评价关键技术问题，为深圳市、广东省及全国仿制药质量一致性评价提供技术支撑，推动医药行业结构调整和转型升级，提高制药工业发展水平，从制药大国向制药强国转变，提高医药产业国际竞争能力，都具有十分重要的意义，同时实现上市产品的质量达到国际水平，更好地满足公众用药需求。

  海王药品一致性评价研究中心的建设，将进一步提高本公司仿制药关键技术水平，促进具有社会和经济效益的高端仿制药的市场转化。也为我国医药企业提供高水平的仿制药一致性评价一站式技术服务。

  3、公司运营管理模式

  一致性评价中心成立后公司内部项目，按照市场化运作模式。由公司各子公司提出拟开展一致性评价项目，中心对研发项目进行预算，双方确定具体研发进度，资金拨付等具体方式。

  同时公司将独立承接除本公司体系内的其他一致性评价项目，按照技术服务合同标的和进度要求开展一致性评价工作。

  四、备查文件

  1、第六届董事局第三十四次会议决议；

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一六年五月二十六日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-033

  深圳市海王生物工程股份有限公司关于

  入股美国Provision Healthcare, LLC公司及共同设立中国合资公司的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

  银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司

  海王汇通：深圳市海王汇通医疗发展有限公司

  海融国际：深圳市海融国际医疗发展有限公司（以工商登记为准）

  Provision集团： Provision Healthcare, LLC及其所有子公司，

  Provision Healthcare：Provision Healthcare, LLC，为Provision集团母公司

  Provision Asia：Provision Asia (HK), Limited

  合资公司：海融国际与Provision Asia共同出资设立的合资公司

  一、概述

  随着全球科学技术的发展，新型肿瘤治疗技术的出现，肿瘤治疗进入精准医学时代。质子治疗作为精准医学时代放射治疗的首选，其优异的性能已经赢得全球医学界高度认可。为实现本公司在肿瘤治疗领域跨越式发展和提升行业影响力及竞争力，公司与美国Provision集团等经反复协商和沟通，最终就入股Provision Healthcare、共同设立中国合资公司并在中国境内独家经营Provision集团质子治疗系统等达成一致协议。具体合作方式如下：

  （1）银河投资与海王汇通共同出资2.5亿元人民币设立海融国际，其中银河投资出资1.5亿元人民币，占股60%；海王汇通出资1亿元人民币，占股40%。

  （2）海融国际以2500万美元购买Provision Healthcare 972,528股股份。

  （3）海融国际与Provision集团下属Provision Asia在中国深圳前海自贸区共同出资设立合资公司，合资公司总投资额为2000万美元（注册资本为1200万美元），其中海融国际出资1020万美元，占股51%；Provision Asia出资980万美元，占股49%。合资公司将是中国境内其质子治疗系统的独家经销商，并且拥有在中国境内开发质子中心或肿瘤中心的独家权利。

  公司于2016年5月25日召开第六届董事局第三十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于参与投资美国质子厂商Provision Healthcare及合资建立Provision China的议案》，审议本议案时关联董事刘占军先生回避表决。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，审议本议案时关联股东需回避表决。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。投资入股事项需国家商务局和外汇管理局批准。

  二、合作各方基本情况介绍

  （1）深圳市海王银河医药投资有限公司

  法定代表人：刘占军

  注册资本：16000万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  住所：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋1楼H室（仅限办公）

  主营业务：投资兴办实业；信息咨询。

  与本公司的关系：银河投资为本公司全资子公司。

  （2）深圳市海王汇通医疗发展有限公司

  法定代表人：刘占军

  注册资本：50000万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  主营业务：投资兴办实业、投资兴办医疗机构及养老机构等。

  股东持股情况：深圳海容华丰投资有限公司持有其43%股份、深圳市海王医疗投资管理有限公司持有其37%股份、深圳市麦德信医疗投资有限公司持有其20%股份。

  与本公司的关系：本公司全资子公司河南东森医药有限公司持有深圳市海王医疗投资管理有限公司32%股份。本公司董事兼总裁刘占军先生为海王汇通董事及法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，海王汇通为本公司关联方。

  （3）Provision Healthcare, LLC

  Provision Healthcare, LLC是一家办公地址在美国田纳西州诺克斯维尔市湖畔中心路2095号101单元的有限责任公司。主要专注于质子设备生产和质子治疗，致力于为全球癌症患者提供尖端治疗、早期诊断和个性化护理的综合性医疗集团。

  Provision集团下设的ProNova质子设备公司生产的ProNova肿瘤质子治疗设备是国际上最新一代质子治疗设备，具有紧凑型设计、360度旋转治疗舱，运用了超导磁铁和笔型束扫描，并集成了图像引导技术。该产品具有优良的性能和良好的发展前景。

  Provision集团的独特之处不仅在于它是一家质子设备的研发和制造商，更是一家综合性癌症诊疗中心。

  Provision 集团已经成功研发了一系列用于癌症诊断、治疗、研究和护理的综合性方法，其位于田纳西州的质子治疗中心已成为世界首屈一指的癌症治疗中心之一。

  Provision医疗集团下设ProNova质子设备公司、Provision解决方案公司、Provision质子治疗中心、Provision医疗服务和医疗管理公司等多家公司，其中包括多个综合癌症专科门诊、影像诊断中心、化疗和放疗中心、物理治疗中心、康复中心、生物医学研究中心等。

  本公司与Provision Healthcare不存在关联关系。

  (4) Provision Asia (HK), Limited

  Provision Asia (HK), Limited是Provision Healthcare, LLC的子公司。是一家根据香港法律组建并存续的公司，注册地址为香港九龙尖沙咀柯士甸路28号香港商务中心2楼。

  本公司与Provision Asia不存在关联关系。

  三、对外投资暨合作具体方式和内容

  （1）银河投资与海王汇通出资设立海融国际

  公司全资子公司银河投资与海王汇通共同出资设立海融国际公司，海融国际注册资本为人民币2.5亿元，其中银河投资出资人民币1.5亿元，占股60%；海王汇通出资人民币1亿元，占股40%。银河投资出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。

  海融国际将作为合作主体与Provision集团开展合作。

  （2）海融国际入股Provision Healthcare及相关情况说明

  海融国际出资2500万美元购买Provision Healthcare 972,528股股票。购买后Provision Healthcare属于海融国际参股公司，海融国际持有Provision Healthcare的持股比例未超过10%

  海融国际基于产业投资的目的入股Provision Healthcare，在约定时间内合资公司完成销售业绩目标且Provision Healthcare未能完成合格IPO（合格的首次公开发行），海融国际享有退出权，海融国际有权将持有的Provision Healthcare股份以每股购买价加上固定收益（非复利计算）卖给Provision Healthcare。

  上述退出权约定时间为Provision集团相关质子设备取得美国食品药品监督管理局的510（k）认证后五年；如果股权购买款转账给Provision Healthcare半年后其仍未取得美国食品药品监督管理局的510（k）认证，则为股权购买款转账日后五年。

  （说明：510(k)认证是指按照美国《联邦食品、药品和化妆品法》510（k）条款的要求向美国食品药品监督管理局递交上市前申请文件，目的是证明申请上市的器械与合法上市器械同样安全有效）

  （3）海融国际与Provision Asia共同出资在中国境内设立合资公司，合资公司拥有Provision集团质子治疗系统中国境内的独家经营权

  海融国际与Provision集团下属公司Provision Asia共同出资，在中国深圳前海自贸区设立一家合资公司，合资公司总投资款为2000万美元，海融国际出资1020万美元；Provision Asia出资980万美元。

  合资公司的注册资本为1200万美元，其中海融国际现金认缴612万美元，占股51%。Provision Asia现金认缴588万美元，占股49%。超过注册资本外的投资款将以贷款的形式支付给合资公司。

  双方以等值人民币支付其认缴的注册资本或合资公司的任何增资部分，汇率按照支付日中国人民银行公布的汇率计算。

  合资公司经营范围：拥有及运营质子中心和肿瘤中心；销售Provision集团及其关联方研发的质子治疗系统；为质子治疗系统提供服务及维护；在中国为质子中心和肿瘤中心提供设计、建设、开发及运营方面的咨询及支持服务，包括医师及人员培训、运营管理支持以及临床研究。（以工商核准登记为准）

  合资公司将是中国境内Provision集团或其关联方研发的质子治疗系统的独家经销商，并且拥有在中国境内开发质子中心或肿瘤中心的独家权利。

  四、合作协议的主要条款

  （1）海融国际入股Provision Healthcare协议的主要条款

  1、Provision Healthcare同意向海融国际（在本协议里简称“买方”）出售，买方同意出于投资的目的，购买九十七万两千五百二十八（972,528）股，总计现金出资两千五百万美元（US$25,000,000）。

  2、股权交割后，只要买方继续在Provision Healthcare享有任何股东权益，Provision Healthcare应当向买方递送Provision Healthcare的季度管理报告，季度预测，年度预算，及未审计的季度财务报表和审计过的年度审计报表。买方有权查阅财务账簿和记账凭证。这些条款应当在出现合格的首次公开发行时终止。

  3、在Provision集团相关质子设备取得美国食品药品监督管理局的510（k）认证后五年。合资公司完成销售业绩且Provision Healthcare未能完成合格IPO（合格的首次公开发行），买方有权将持有的Provision Healthcare股份卖给Provision Healthcare。

  4、买方出售价格（Provision Healthcare回购价格）为每股购买价加上固定收益（非复利计算）；如果Provision Healthcare在最初回购日之前向买方派发红利，分配利润等的，并且如买方行使回购权，计算买方所应得的收益应为股份购买价格加上回购日前的收益减去回购日前Provision Healthcar向买方做出的利润分配。

  5、在买方权力机构批准及完成尽职调查后，则完成出售与购买股权的交割。当完成交割时，买方应以电子转账的形式将买入价的总金额转给Provision Healthcare。

  6、此协议以及所有此协议项下产生或与之相关的主张均依照田纳西州州内的实体法来管理及解释，不会产生任何将引起适用其他管辖权下的州内实体法的法律规定或规则的选择或冲突。

  7、如法律（并且该法律不能选择放弃适用）没有禁止性规定，每一方（无论是作为原告，被告还是其他）都放弃并保证其在任何法庭上，在每一个案件中，无论是现在出现的还是未来发生的，无论是合同类的，侵权类的，还是其他类型的，无论涉及任何由此协议或基于此协议或此协议事项产生的争论点，主张，要求，起诉原因，普通法诉讼，衡平法诉讼或是诉讼程序，自己均不会主张由陪审团参加庭审的任何权利。

  （2）海融国际与Provision Asia设立合资公司协议的主要条款

  1、双方有意愿结合各自的优势和资源，组建合资公司，在中国境内销售质子治疗系统，开发肿瘤中心和质子中心。

  2、合资公司的组织形式为有限责任公司，并于深圳市前海自由贸易区注册并经营业务。

  3、合资公司的目的：Provision Asia及其关联方具有质子治疗系统的研发、设计、生产、销售和维护的资质；建设、开发、设计、融资及运营（法律允许的范围内）质子中心及/或肿瘤中心的能力；提供与质子治疗系统和质子中心运营相关的专业培训的能力。双方协商同意为质子治疗系统和肿瘤中心或质子治疗中心开发开拓中国市场：通过合资公司销售由Provision Healthcare, LLC及其关联方研发的质子治疗系统；为质子治疗系统提供服务和维护；在中国为质子中心和肿瘤中心提供设计、建设、开发及运营方面的咨询及支持服务，包括医师及人员培训、运营管理支持以及临床研究。

  4、合资公司的投资总额为20,000,000美元（大写：贰仟万美元）。海融国际应出资10,200,000美元（大写：壹仟零贰拾万美元）；Provision Asia应出资9,800,000美元（大写：玖佰捌拾万美元）。投资总额超出注册资本的部分应根据开发质子中心或肿瘤中心融资的需要，按比例以贷款的方式支付。

  5、合资公司的注册资本为12,000,000美元（大写：壹仟贰佰万美元），其中：海融国际现金认缴6,120,000美元（大写：陆佰壹拾贰万美元）；Provision Asia现金认缴5,880,000美元（大写：伍佰捌拾捌万美元）。

  6、双方应以等值人民币支付其认缴的注册资本或合资公司的任何增资部分，汇率按照支付日中国人民银行公布的汇率计算。

  7、经双方一致同意并且经董事会批准，合资公司可以增加注册资本和/或向各方的借款数额。该等注册资本的增加需在主管工商行政管理登记。

  8、双方将按照建设需要支付认缴出资。该等认缴的出资部分将根据拟建质子中心的规模和配置不同而按比例调整。

  10、合资公司的主要业务为销售质子治疗系统，在中国境内自行，或与其他医院或医疗服务提供者合作开发（包括聘请建筑公司）质子中心和/或肿瘤中心并提供培训和质子中心和/或肿瘤中心的维护服务。合资公司将是中国境内Provision集团质子治疗系统的独家经销商，并且拥有在中国境内开发质子中心或肿瘤中心的独家权利。为更高效地在中国销售质子治疗系统，如有必要，合资公司可以与分销商或代理商签订合同。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

  （1）对外投资的目的和对本公司的影响

  本公司已形成涵盖医药产品研发、医药制造、医药商业流通的完整医药产业链，拥有迅速成长的医药物流体系和国内领先的医药产品自主创新体系。

  面对新药研发周期增长，新药研发的投资风险越来越大的行业问题，在国家政策大力推动社会资本进入医疗产业，满足广大人民群众日益增长的医疗需求情况下，公司力求通过横向和纵向延伸产业链，打造医药、医疗健康大产业。

  据统计，中国国内目前只有两家质子中心正在运营，面临国内外质子治疗市场剧增的需求，对本公司重新布局医疗健康产业是一个极好的机会，此时需要在众多质子设备厂商中选择一个技术先进，有市场潜在竞争力以及可以提供优越合作模式的质子设备厂商进行投资合作，利用本公司在中国市场的业务网络及资源优势，在这个质子治疗需求爆增的节点，与合作伙伴进行资源整合迅速进入并占领并抢占中国市场，布局肿瘤治疗领域的制高点，具有战略意义。

  本次合作属于肿瘤治疗国际合作的战略性项目，合作双方在肿瘤治疗服务领域各具优势，相互借力、优势互补比较明显，对于公司在肿瘤治疗领域跨越式发展和提升行业影响力及竞争力方面具有战略意义。

  目前合作方已与国内多家国家级或省级重点肿瘤医院达成合作意向，通过项目的实施也将对公司医药商业拓展集中配送市场和实施院内延伸服务具有直接的现实作用，有利于产业链统筹发展并及早实现产业链的整合收益。

  （2）存在的风险及分析

  该项目投入产出周期长，Provision集团质子治疗系统通过美国食品药品监督管理局510（K）认证和中国食品药品监督管理总局认证尚需时间。同时国内已经初显盲目投资的竞争压力。

  鉴于公司入股Provision Healthcare投资结构设计合理且入股价格相对合理，退出模式清晰，保底收益确定，公司需要投入的资本金规模有限，因此风险相对可控。

  六、本年初至本公告披露日公司与关联人方海王汇通未发生关联交易。

  七、独立董事的事前认可和独立意见

  （1）独立董事事前认可意见

  公司管理层在会议召开前已就该事项向我们进行了专项汇报，我们认为公司本次投资目的明确、投资产业合理、投资风险可控，我们同意将本事项提交公司董事局会议审议。

  （2）独立董事对本事项发表的独立意见

  我们认为，本次质子治疗合作项目属于肿瘤治疗国际合作的战略性项目，海王生物与Provision集团双方在肿瘤治疗服务领域各具优势，相互借力优势互补比较明显。由于质子治疗属于肿瘤治疗的前沿治疗方式，投资质子项目对于海王生物在肿瘤治疗领域跨越式发展和提升在行业的影响力具有战略意义。同时能带动海王生物在相关医院的产品销售和医药流通业务的拓展。

  同时，由于投资结构设计合理，对Provision Healthcare投资退出模式明确，保底收益确定，海王生物需要投入资本金规模有限，风险可控，没有损害上市公司利益，本次投资不会对公司的独立性产生影响。公司第六届董事局第三十四次会议审议本议案的程序合法合规，关联董事进行了回避表决，审议结果有效。我们对本议案的审议结果表示同意。

  八、备查文件

  1、第六届董事局第三十四次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一六年五月二十六日