证券时报多媒体数字报

  证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2016-040

  华帝股份有限公司

  关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年5月26日，华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2016年4月15日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第六监事会第一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

  2、2016年5月13日，公司2015年度股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3、2016年5月26日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  二、调整事项

  1、关于限制性股票授予价格、授予激励对象人数和授予数量的调整

  公司以2015年度末总股本358,861,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），该方案已于2016 年5月25日实施完毕。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整。

  经过上述调整后，公司限制性股票激励计划的授予价格由9.02元/股调整为8.62元/股。

  由于原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计8万股限制性股票。

  经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由440.00万股调整为432.00万股。本次限制性股票的授予对象由18人调整为17人。

  三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

  公司本次对限制性股票授予价格、授予激励对象人数和授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对公司限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：

  公司本次调整限制性股票授予价格、授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的相关规定，同意公司董事会对公司限制性股票授予价格、授予激励对象人数和授予数量进行调整。

  五、监事会意见

  公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

  公司以2015年度末总股本358,861,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），该方案已于2016 年5月25日实施完毕。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整。

  经过上述调整后，公司限制性股票激励计划的授予价格由9.02元/股调整为8.62元/股。

  公司本次股权激励计划已经2015年度股东大会审议通过，截至授予日，由于原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计8万股限制性股票。

  经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由440.00万股调整为432.00万股。本次限制性股票的授予对象由18人调整为17人。

  以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

  六、律师出具的法律意见

  北京市兰台（前海）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划的调整和授予相关事项出具的法律意见书认为：

  1、公司本次股权激励计划调整授予价格、授予激励对象人数和授予数量相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

  2、公司本次股权激励计划的首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划的首次授予符合相关条件，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第三次会议决议；

  2、第六届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；

  4、北京市兰台（前海）律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  华帝股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十六日

  证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2016-039

  华帝股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2016年5月26日以通讯方式召开，会议通知于2016年5月21日以书面和电子邮件方式发出。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，参加会议的监事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  （一）审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

  公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

  公司以2015年度末总股本358,861,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），该方案已于2016 年5月25日实施完毕。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整。

  经过上述调整后，公司限制性股票激励计划的授予价格由9.02元/股调整为8.62元/股。

  公司股权激励计划已经2015年度股东大会审议通过，截至授予日，由于原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计8万股限制性股票。

  经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由440.00万股调整为432.00万股。本次限制性股票的授予对象由18人调整为17人。

  以上调整符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

  表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、除朱霆自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  3、同意以2016 年5月26日为授予日，向17名激励对象授予432.00万股限制性股票。

  表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

  监事会认为本次公司对公司全资子公司广东德乾投资管理有限公司增资是遵循公司战略发展规划，能够进一步增强得乾投资的资金实力和综合竞争力，为其对外投资、业务拓展提供进一步支持，使其能更好地发现行业及相关产业发展机遇，抓住快速发展的市场契机，为公司现有主业的做大做强和未来第二主业的发展奠定良好的基础。

  表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件目录

  1、经与会监事签署的公司第六届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  华帝股份有限公司

  监事会

  二〇一六年五月二十六日

  证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2016-038

  华帝股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2016年5月21日以书面、电子邮件及短信形式发出，会议于2016年5月26日上午9:30以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  1、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

  公司以2015年度末总股本358,861,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），该方案已于2016年5月25日实施完毕。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整。

  经过上述调整后，公司限制性股票激励计划的授予价格由9.02元/股调整为8.62元/股。

  由于原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计8万股限制性股票。

  经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由440.00万股调整为432.00万股。本次限制性股票的授予对象由18人调整为17人。

  因董事潘垣枝先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，在董事会审议本议案时已回避表决。

  《华帝股份有限公司关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》、独立董事所发表的意见的具体内容于2016年5月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

  2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年5月13日召开的2015年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年5月26日为本次限制性股票的授予日，授予17名激励对象432.00万股限制性股票。

  因董事潘垣枝先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，在董事会审议本议案时已回避表决。

  《华帝股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》、独立董事所发表的意见的具体内容于2016年5月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

  3、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

  根据公司发展需要，公司决定以自有资金对公司全资子公司广东德乾投资管理有限公司（以下简称“德乾投资”）增资20,000万元人民币，本次增资完成后,德乾投资的注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币25,000万元。

  《华帝股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》于2016年5月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

  4、审议通过《关于授权使用“Vatti華帝”商标的议案》

  董事会将“Vatti華帝”商标授权给中山云厨电器科技有限公司（以下简称“云厨电器”），授权其在中华人民共和国境内（不包括：香港、澳门、台湾）制造、销售的生活电器类别产品（具体产品品类在《商标授权使用许可合同》中进行约定）中使用“Vatti華帝”商标，商标授权使用费按照云厨电器授权商标的商品年度销售收入总额的2%计算，如果商标授权使用费低于50万元，按照50万元收取；同时收取售后服务保证金人民币10万元。授权期限为2016年6月1日至2021年6月1日。此次品牌授权对公司2016年度的业绩不会产生重大影响。此项议案不涉及关联交易，无关联董事回避表决。

  表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

  特此公告。

  华帝股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十六日

  证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2016-042

  华帝股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增资的概述

  1、增资基本情况

  根据公司发展需要，公司决定以自有资金对公司全资子公司广东德乾投资管理有限公司（以下简称“德乾投资”）增资20,000万元人民币，本次增资完成后, 德乾投资的注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币25,000万元。

  2、本次增资行为所需履行的审批程序

  2016年5月26日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

  3、根据公司章程及相关法律法规，本次增资的资金来源为公司自有资金，属于对全资子公司进行增资，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次增资事项不需要提交股东大会审议。

  二、增资标的概况

  1、增资标的基本信息

  公司名称：广东德乾投资管理有限公司

  统一社会信用代码：914420005536769758

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：广东省中山市东苑南路101号大东裕贸联大厦南塔一号1007-1008室

  法定代表人：潘叶江

  注册资本：人民币5,000万元

  成立日期：2010年04月08日

  营业期限：长期

  经营范围：投资办实业、企业管理咨询：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、增资标的增资前后股权结构

  ■

  3、增资标的最近一年又一期的财务数据

  单位：元

  ■

  注：2015年12月31日的财务数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年3月31日的财务数据未经审计

  三、本次增资的目的和对公司的影响

  本次公司对德乾投资增资的主要目的是遵循公司战略发展规划，进一步增强德乾投资的资金实力和综合竞争力，为其对外投资、业务拓展提供进一步支持，使其能更好地发现行业及相关产业发展机遇，抓住快速发展的市场契机，为公司现有主业的做大做强和未来第二主业的发展奠定良好的基础。

  本次公司对德乾投资增资金额为20,000万元人民币，为公司自有资金，不会对公司2016年经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、备查文件

  1、第六届董事会第三次会议决议；

  2、第六届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  华帝股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月27日

  证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2016-041

  华帝股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据华帝股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为2016年5月26日。现将有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划简述

  2016年5月13日公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于华帝股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

  1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

  3、激励对象：激励计划授予涉及的首次授予的激励对象共计18人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

  4、授予价格：激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股9.02元。

  5、对限制性股票锁定期安排的说明：

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 5 年。

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。

  授予限制性股票的解锁期：

  首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ■

  6、解锁业绩考核要求：

  （1）公司层面解锁业绩条件：

  ■

  预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  （2）激励对象层面考核内容

  根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

  考核评价表

  ■

  个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

  根据《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2016年4月15日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第六监事会第一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

  2、2016年5月13日，公司2015年度股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3、2016年5月26日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

  公司以2015年度末总股本358,861,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），该方案已于2016 年5月25日实施完毕。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整。

  经过上述调整后，公司限制性股票激励计划的授予价格由9.02元/股调整为8.62元/股。

  由于原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计8万股限制性股票。

  经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由440.00万股调整为432.00万股。本次限制性股票的授予对象由18人调整为17人。

  三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

  （一）本公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

  四、限制性股票的授予情况

  1、限制性股票的授予日：2016年5月26日

  2、授予限制性股票的对象及数量：

  ■

  3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股8.62元。

  4、本次授予限制性股票的激励对象共17名，授予的限制性股票数量为432.00万股。

  5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定激励计划的授予日为2016年5月26日，在2016年-2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为934.89万元，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  限制性股票激励计划激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

  公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

  1、本次限制性股票的授予日为2016年5月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

  2、公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已成就。

  因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年5月26日，并同意向符合授予条件的17名激励对象授予432.00万股限制性股票。

  八、监事会对激励对象名单等核实的情况

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  除朱霆自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  同意以2016 年5月26日为授予日，向17名激励对象授予432.00万股限制性股票。

  九、律师法律意见书的结论意见

  北京市兰台（前海）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划的调整和授予相关事项出具的法律意见书认为：

  1、公司本次股权激励计划调整授予价格、授予激励对象人数和授予数量相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

  2、公司本次股权激励计划的首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划的首次授予符合相关条件，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

  十、备查文件

  1、第六届董事会第三次会议决议；

  2、第六届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；

  4、北京市兰台（前海）律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  华帝股份有限公司

  董事会

  2016年5月26日