证券时报多媒体数字报

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-029

  江苏法尔胜股份有限公司

  第八届第十六次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届第十六次董事会会议于2016年5月25日（星期三）14:30在公司6号会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，蒋纬球先生、程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、董东先生、张越先生、张文栋先生、赵军先生、曹豫先生共计6名董事和3名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体董事和高级管理人员列席了会议。会议以举手表决的方式审议通过了以下决议：

  一、 审议通过转让江苏法尔胜特钢制品有限公司100%股权的议案

  根据本公司整体战略规划，本公司拟转让持有江苏法尔胜特钢制品有限公司（以下简称“特钢制品”）100%的股权。本公司和法尔胜集团有限公司已于2016年5月25日签订了《股权转让协议》，转让价格以基准日2015年12月31日特钢制品经评估的净资产18,963.94万元为参考标准，将该股权的转让价格确定为18,965万元人民币。交易完成后，本公司不再持有特钢制品的股权。

  本次股权转让构成关联交易，但不构成重大资产重组。尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。（本项议案关联董事蒋纬球先生、张越先生回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  本议案获同意票7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  二、审议通过转让江阴法尔胜金属制品100%股权的议案

  根据本公司整体战略规划，本公司拟转让持有江阴法尔胜金属制品有限公司（以下简称“金属制品”）100%的股权。本公司和法尔胜集团有限公司已于2016年5月25日签订了《股权转让协议》，转让价格以基准日2015年12月31日金属制品经评估的净资产26,421.33万元为参考标准，将该股权的转让价格确定为26,425万元人民币。交易完成后，本公司不再持有金属制品的股权。

  本次股权转让构成关联交易，但不构成重大资产重组。尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。（本项议案关联董事蒋纬球先生、张越先生回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  本议案获同意票7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  三、审议通过转让江苏法尔胜金属线缆销售有限公司100%股权的议案

  根据本公司整体战略规划，本公司拟转让持有江苏法尔胜金属线缆销售有限公司（以下简称“线缆销售”）100%的股权。本公司和法尔胜集团有限公司已于2016年5月25日签订了《股权转让协议》，由于线缆销售的注册资本5000万元目前实际出资到位500万元，所以转让价格以基准日2015年12月31日线缆销售实际出资到位的注册资本500万元为参考标准，将该股权的转让价格确定为500万元人民币。交易完成后，本公司不再持有线缆销售的股权。

  本次股权转让构成关联交易，但不构成重大资产重组。尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。（本项议案关联董事蒋纬球先生、张越先生回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  本议案获同意票7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过新增关联方2016年度日常关联交易预计的议案

  由于本公司向法尔胜集团有限公司转让本公司持有的江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司100%股权。在此次股权交易完成后，江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司将成为法尔胜集团有限公司的全资子公司，视同上市公司关联人，公司与江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司的交易构成关联交易。导致未来会新增加日常关联交易，所以董事会对2016年度新增加的日常关联交易预计进行了审议。（本项议案关联董事蒋纬球先生、张越先生回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  本议案获同意票7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过关于更换公司董事的议案

  由于董事长蒋纬球先生即将退休，所以申请辞去董事长、董事和总经理，同时一并辞去公司董事会战略委员会主任、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员及审计委员会的职务。辞职后将不再担任公司其他任何职务。蒋纬球先生为公司公开发行股票上市、配股再融资、转型新金融发展、规范内部运作等做出了重大贡献，保证了公司规范、健康、稳步地持续发展。

  由于公司内部战略结构调整的工作原因，董事董东先生申请辞去董事和常务副总经理，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。董事曹豫先生申请辞去董事。

  公司及董事会对董事长蒋纬球先生、董事董东先生、董事曹豫先生在任期间的辛勤工作、勤勉尽责表示衷心的感谢！

  经股东单位推荐，并经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名张韵女士、黄芳女士、周玲女士3人为第八届董事会董事候选人；表决情况如下：

  1) 提名张韵女士为公司第八届董事会董事候选人

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  2) 提名黄芳女士为公司第八届董事会董事候选人

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  3) 提名周玲女士为公司第八届董事会董事候选人；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  公司独立董事对本次董事会更换选举事项发表了独立意见。

  本次决议通过的董事候选人名单尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议并选举产生，股东大会将采取累积投票制的表决方式。

  根据公司《章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新任董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。

  六、审议通过关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

  公司董事会决定于2016年6月15日召开公司2016年第一次临时股东大会，具体事项详见股东大会通知。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  本议案获同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  以上决议符合公司章程及相关规定，决议合法有效。

  特此公告！

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2016年5月27日

  附：候选董事简历如下：

  1、 张韵：女，1986年生，硕士研究生，曾任大型律师事务所律师，现任中植资本管理有限公司合伙人。张韵女士与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  2、 黄芳：女，1975年生，现任法尔胜泓昇集团有限公司财务管理部副部长，法尔胜财经研究协会秘书长，中共党员，硕士研究生，高级会计师。由于担任控股股东法尔胜泓昇集团有限公司财务管理部副部长，黄芳女士与本公司存在关联关系，持有本公司股份1,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  周玲：女，1979年生，现任本公司财务总监；曾任法尔胜泓昇集团有限公司财务经理，中共党员，硕士研究生，高级会计师，注册税务师。周玲女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-030

  江苏法尔胜股份有限公司

  关于转让股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  （1）转让标的公司：江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司、江苏法尔胜金属线缆销售有限公司。

  （2）本次转让股权暨关联交易已经公司第八届第十六次董事会会议审议通过。

  一、关联交易概述

  1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司、本公司、出让方或法尔胜”）与法尔胜集团有限公司（以下简称“法尔胜集团或受让方”）签署《股权转让协议》，就分别出让以下三家公司（上述三家公司以下可合称“目标公司”）股权事宜达成一致：

  （1）公司拟以人民币18965万元向法尔胜集团转让持有的江苏法尔胜特钢制品有限公司（以下简称：“特钢制品”）全部100%股权；

  （2）公司拟以人民币26425万元向法尔胜集团转让持有的江阴法尔胜金属制品有限公司（以下简称：“金属制品”）全部100%股权；

  （3）公司拟以人民币500万元向法尔胜集团转让持有的江苏法尔胜金属线缆销售有限公司（以下简称：“线缆销售”）全部100%股权；

  上述交易的股权转价款总计人民币45890万元，交易完成后法尔胜集团持有目标公司100%股权，本公司不再持有上述三公司股权。

  2、因法尔胜集团系本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司的全资子公司，与本公司为同一实际控制人，因此根据深交所《股票上市规则》规定，本公司向法尔胜集团转让目标公司100%股权事项构成关联交易。

  3、上述三公司股权转让的议案已于2016年5月25日经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，三项议案各获同意票7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票（关联董事蒋纬球先生、张越先生回避表决），公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；

  4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、公司基本情况

  1) 公司名称：法尔胜集团有限公司

  2) 公司注册地址：江阴市澄江中路165号

  3) 法定代表人：周江

  4) 企业性质：有限责任公司（法人独资）

  5) 注册资本：10197万元

  6) 统一社会信用代码：9132028114221627X9

  7) 经营范围： 钢丝、钢丝绳、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚具夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料、仪器仪表、电子产品、机电产品、汽车零配件的生产、销售；国内贸易；对各类科技产品的研制、开发及技术转让；物业管理；利用自有资金对外投资。

  8) 成立日期：1987年1月17日

  9) 主要办公地点：江阴市澄江中路165号

  10) 主要股东或实际控制人：法尔胜泓昇集团有限公司

  2、截至 2015 年 12 月 31 日，法尔胜集团经审计的归属母公司股东的净资产169,626,578.48元，营业收入1,568,159,064.02元，归属母公司股东的净利润-7,390,236.82元。

  3、关联关系说明

  因法尔胜集团系本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司的全资子公司，与本公司为同一实际控制人，因此根据深交所《股票上市规则》规定，本公司向法尔胜集团转让目标公司100%股权事项构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1、特钢制品概况

  1) 公司名称：江苏法尔胜特钢制品有限公司

  2) 公司注册地址：江阴市经济开发区芙蓉路

  3) 法定代表人：董东

  4) 企业类型：有限责任公司 （法人独资）

  5) 注册资本： 8126.928747万元整

  6) 统一社会信用代码：913202817332986848

  7) 经营范围：特种胶带用钢丝绳、航空用钢丝绳的生产。

  8) 成立日期： 2001年12月26日

  9) 股权结构：本公司持有特钢制品100%股权，纳入本公司合并报表范围

  10) 拟转让的标的为本公司持有的特钢制品100%股权，本公司对被转让股权拥有完全处分权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，所在地为江阴；

  11) 历史沿革

  江苏法尔胜特钢制品有限公司系经江苏省人民政府以外经贸苏府资字【2001】38437号文批准，由江苏法尔胜股份有限公司与CANADA COMNEX COMMUNICATIONS TECHNOLOGY LTD.共同投资的合资企业。于2001年12月26日成立，注册资本为1,000万美元，经营期限：25年。

  2013年8月13日，江苏法尔胜股份有限公司与CANADA COMNEX COMMUNICATIONS TECHNOLOGY LTD签订股权转让协议，江苏法尔胜股份有限公司以自有资金受让CANADA COMNEX COMMUNICATIONS TECHNOLOGY LTD持有的公司25%股权，股权收购金额为3,800万元，股权收购完成后，江苏法尔胜股份有限公司持有江苏法尔胜特钢制品有限公司100%的股权，公司注册资本变更为人民币8126.928747万元。

  12) 主要资产情况：

  金额单位：人民币万元

  ■

  ①主要实物资产情况

  主要实物资产为存货、固定资产。存货包括原材料、在产品及产成品。原料为公司购入的主材及辅材，在产品为领用的用于生产产品的材料。产成品为生产完成的吊篮绳、航空绳等产品。

  固定资产：包括房屋建筑物及机器设备。

  房屋建筑物为自建，包括主厂房A、成品库、成品车间、湿拉车间等生产用房，办公楼A、办公楼B、生活楼、门卫等非生产辅助用房。构筑物为该公司的道路、围墙等附属设施

  机器设备主要为水箱拉丝机、捻股机、管绞设备、碰头机、合绳机、收线机等；电子设备主要为电脑、扫描仪、空调、打印机、照相机等；运输设备为商务车、小轿车等。

  ②无形资产情况

  无形资产为公司的土地使用权，土地共1宗，取得方式为自购，已取得相关使用权证。位于江阴市滨江开发区芙蓉路237号，是特钢制品生产用宗地。国有土地使用证号澄土国用（2007）第927号，土地登记用途为工业用地，土地登记面积为103692.1㎡。土地使用权类型为出让，终止日期为2052年10月29日，剩余使用年期为36.83年。经网上查询并经被评估企业确认，公司不存在专利及商标等账外无形资产。

  13）转让特钢制品股权导致上市公司合并报表范围发生变更，本公司不存在为其提供担保、未委托其理财，该公司未占用上市公司资金。

  14）本次交易不涉及债权债务的转移。

  2、 金属制品基本情况

  1) 公司名称：江阴法尔胜金属制品有限公司

  2) 公司注册地址：江阴市石庄华特西路

  3) 法定代表人： 董东

  4) 企业类型：有限责任公司 （法人独资）

  5) 注册资本： 26417万元整

  6) 统一社会信用代码：91320281570330466A

  7) 经营范围： 钢丝、钢丝绳及其制品的制造、加工、销售。

  8) 成立日期： 2011年3月1日

  9) 股权结构：本公司持有特钢制品100%股权，纳入本公司合并报表范围

  10) 拟转让的标的为本公司持有的金属制品100%股权，本公司对被转让股权拥有完全处分权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，所在地为江阴；

  11) 历史沿革

  江阴法尔胜金属制品有限公司系由江苏法尔胜股份有限公司和法尔胜泓昇集团有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2011年3月1日取得无锡市江阴工商行政管理局核发额320281000311764号企业法人营业执照。公司注册资本18,720万元，其中江苏法尔胜股份有限公司出资14,040万元（占注册资本75%）、法尔胜泓昇集团有限公司出资4680万元（占注册资本25%）；

  2011年12月，法尔胜泓昇集团有限公司将其持有公司25%股权转让给江苏法尔胜股份有限公司，股权转让后，江苏法尔胜股份有限公司出资18,720万元，占注册资本100%；

  2014年9月，公司股东江苏法尔胜股份有限公司以位于江阴市华特西路16号的部分资产作价7,697万元对江阴法尔胜金属制品有限公司增资，增资后，江阴法尔胜金属制品有限公司注册资本增加到26,417万元 。

  12) 主要资产情况：

  金额单位：人民币万元

  ■

  ①主要实物资产情况

  主要实物资产为存货、固定资产和在建工程。存货包括原材料、在产品及产成品。原料为公司购入的主材及辅材，在产品为领用的用于生产产品的材料。产成品为生产完成的钢丝绳、商品丝等产品。

  固定资产：包括房屋建筑物及机器设备。

  江阴法尔胜金属制品有限公司申报评估的房屋建筑物为自建，主要为一期厂房、1#车间、2#车间、三期工程、低压配电间、开票处办公楼等，房屋建筑物位于江阴市璜土镇石庄华物西路16号，构筑物主要包括道路、围墙、钢棚，废水池等。

  机器设备主要为磷化炉、镀锌炉、拉丝机、捻股机、合绳机、焊接机、变配电、检测设备、空调、电脑、打印机和等。生产设备多为2009年以后购置，设备维护保养较好，总体成色一般。

  在建工程为5万吨商品丝项目、电梯绳项目、1号车间的建设等。

  ②无形资产情况

  无形资产为位于江阴市璜土镇上游村、东白土村的宗地1块，土地使用证号为澄土国用（2011）第15894号，土地使用权面积为108182㎡，取得方式为自购。土地使用权人为江阴法尔胜金属制品有限公司，座落江阴市璜土镇上游村、东白土村，地号002090110101，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，登记日期为2011年7月30日，终止日期为2053年2月14日。

  12）转让金属制品股权导致上市公司合并报表范围发生变更，本公司不存在为其提供担保、未委托其理财，该公司2015年12月31日与本公司资金往来余额为5149.80万元，金属制品承诺与本公司资金往来余额在股权转让协议生效之日起10个工作日内全部归还完毕。

  13）本次交易不涉及债权债务的转移。

  3、 线缆销售基本情况

  1) 公司名称：江苏法尔胜金属线缆销售有限公司

  2) 注册资本：5000万人民币

  3) 注册地址：江阴市澄江中路165号

  4) 企业类型：有限责任公司（法人独资）

  5) 法定代表人：董东

  6) 经营范围：金属丝绳及其制造、普通机械、电线电缆、电子产品、新型合金材料、五金产品的销售、制造；钢材的销售；悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售；对外技术服务和咨询。

  7) 成立日期： 2015年11月05日

  8) 股权结构：本公司持有特钢制品100%股权，纳入本公司合并报表范围

  9) 拟转让的标的为本公司持有的线缆销售100%股权，本公司对被转让股权拥有完全处分权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，所在地为江阴；

  10) 转让线缆销售股权导致上市公司合并报表范围发生变更，本公司不存在为其提供担保、未委托其理财，该公司未占用上市公司资金。

  11) 本次交易不涉及债权债务的转移。

  （二）交易标的公司一年又一期的财务状况

  单位：人民币万元

  ■

  上述财务数据中2015年年度报告由江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公W[2016]A423号、苏公W[2016]A380号无保留意见审计报告。2016年1-3月份的财务数据未经审计。

  由于线缆销售2015年11月05日刚刚成立，目前注册资本实际到位500万元，并未开始正式运营，所以未有相关财务指标。

  （三）交易标的资产评估情况

  1、特钢制品

  本公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司，就江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的江苏法尔胜特钢制品有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了苏中资评报字(2016)第C2042号评估报告。

  1) 评估对象与评估范围：评估对象为江苏法尔胜特钢制品有限公司的股东全部权益，由此而涉及的评估范围为江苏法尔胜特钢制品有限公司申报的全部资产及相关负债。

  2) 评估基准日：2015年12月31日。

  3) 评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用资产基础法及收益法进行了评估，评估的价值类型为市场价值。

  4) 评估结论：

  ①资产基础法评估结果

  在评估基准日2015年12月31日企业持续经营前提下，江苏法尔胜特钢制品有限公司经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计后报表的资产总额20,020.99万元，负债总额4,338.64万元，股东全部权益为15,682.36万元。

  采用资产基础法评估后的总资产价值27,302.57 万元，总负债4,338.64万元，股东全部权益为22,963.94万元，股东全部权益增值7,281.58万元，增值46.43%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。被评估单位：江苏法尔胜特钢制品有限公司 单位：人民币万元

  ■

  小数点后保留两位

  ②收益法评估结果

  在评估基准日2015年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设前提条件下，江苏法尔胜特钢制品有限公司申报的股东全部权益价值为15,682.36万元，采用收益法评估，江苏法尔胜特钢制品有限公司的股东全部权益价值为13,800.00万元(取整），评估减值1,882.36万元，减值率12.00%。

  ③评估结果的选取

  资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，但由于企业目前处于亏损期，企业及所在行业目前面临形势严峻，发展变化不确定性较大，未来的盈利情况取决于宏观经济环境、行业经济等多种因素，因此，收益法评估的结果存在较大的不确定性。所以本次采用资产基础法结果作为最终评估结论。江苏法尔胜特钢制品有限公司股东全部权益于基准日的市场价值为人民币22,963.94万元，大写人民币贰亿贰仟玖佰陆拾叁万玖仟肆佰元。

  根据2016年5月5日江苏法尔胜特钢制品有限公司第四届一次董事会（股东会）决议，决定用公司以前年度未分配利润进行利润分配，提取盈余公积后分配给股东利润4,000万元，考虑上述期后利润分配事项后的评估结果为18, 963.94万元，大写人民币壹亿捌仟玖佰陆拾叁万玖仟肆佰元。

  2、金属制品

  本公司聘请了具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司，就江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的江阴法尔胜金属制品有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了苏中资评报字(2016)第C2043号评估报告。

  1) 评估对象与评估范围：评估对象为江阴法尔胜金属制品有限公司的股东全部权益，由此而涉及的评估范围为江阴法尔胜金属制品有限公司申报的全部资产及相关负债。

  2) 评估基准日：2015年12月31日。

  3) 评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用资产基础法及收益法进行了评估，评估的价值类型为市场价值。

  4) 评估结论：本公司评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方和被评估企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调整等必要的评估程序，评估结果如下：

  ①资产基础法评估结果

  在评估基准日2015年12月31日企业持续经营前提下，江阴法尔胜金属制品有限公司经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计后报表的资产总额38,326.48万元，负债总额13,069.24万元，股东全部权益为25,257.24万元。

  采用资产基础法评估后的总资产价值39,490.57 万元，总负债13,069.24 万元，股东全部权益为26,421.33 万元，股东全部权益增值1,164.08 万元，增值率4.61%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

  被评估单位：江阴法尔胜金属制品有限公司 单位：人民币万元

  ■

  小数点后保留两位

  ②收益法评估结果

  在评估基准日2015年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设前提条件下，江阴法尔胜金属制品有限公司申报的股东全部权益价值为25,257.24 万元，采用收益法评估，江阴法尔胜金属制品有限公司的股东全部权益价值为20,400万元(取整），评估减值4,857.24万元，减值率19.23%。

  ③评估结果的选取

  资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，但由于企业目前处于亏损期，企业及所在行业目前面临形势严峻，发展变化不确定性较大，未来的盈利情况取决于宏观经济环境、行业经济等多种因素，因此，收益法评估的结果存在较大的不确定性。所以本次采用资产基础法结果作为最终评估结论。江阴法尔胜金属制品有限公司股东全部权益于基准日的市场价值为人民币26,421.33 万元，大写人民币贰亿陆仟肆佰贰拾壹万叁仟叁佰元。

  3、线缆销售

  由于线缆销售2015年11月05日刚刚成立，目前注册资本实际到位500万元，并未开始正式运营，所以此次未进行评估，股权转让价格以基准日2015年12月31日线缆销售实际出资到位的注册资本500万元为参考标准。

  本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、评估假设和评估结论合理。

  四、交易协议的主要内容

  1、特钢制品

  甲方： 江苏法尔胜股份有限公司

  乙方： 法尔胜集团有限公司

  1) 转让标的

  甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江苏法尔胜特钢制品有限公司（以下简称“特钢公司”）全部股权（出资81269287.47元，占注册资本的100%， 以下称“被转让股权”)。

  2) 转让标的情况说明

  ① 甲方向乙方承诺，甲方合法持有特钢公司100 %的股权（出资81269287.47元），为公司的合法股东。

  ② 甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的情形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  ③ 甲方保证，特钢公司在本协议签订之前所有的财务报表及其下记载的经营活动均属实且相符，特钢公司无任何额外的负债和财务负担，无违法经营事项，否则对特钢公司及乙方造成的损失全部由甲方承担。

  3) 转让价款及其他事项

  ① 甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币18965万元。

  ②股权转让价款支付：

  i. 自协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%；

  ii. 自协议生效之日起90个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%。

  4) 期间损益归属

  甲、乙双方同意并确认，自评估基准日起（不含基准日当日）至本协议签订日（含签订日当日），特钢公司在此期间产生的盈利由甲方享有，特钢公司在此期间产生的亏损由乙方承担。

  5) 股权变更的相关事项

  ① 甲、乙双方均有义务提交相关的资料，协助公司办理工商变更登记及公司股东名册中的相关记录的变更手续；

  ② 被转让股权于特钢公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割，本协议生效之日起，甲方将不再持有特钢公司的股权，甲方原股东权利和股东义务全部由乙方承继。

  6) 协议的生效及其他

  本协议的生效需满足以下条件：

  约定本协议经双方签署并加盖公章后，交易双方报本公司权力机关批准，自双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生效。

  2、金属制品

  甲方： 江苏法尔胜股份有限公司

  乙方： 法尔胜集团有限公司

  1) 转让标的

  甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江阴法尔胜金属制品有限公司（以下简称“金属制品公司”）全部股权（出资264170000元，占注册资本的100%， 以下称“被转让股权”)。

  2) 转让标的情况说明

  ① 甲方向乙方承诺，甲方合法持有金属制品公司100 %的股权（出资264170000元），为公司的合法股东。

  ② 甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的情形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  ③ 甲方保证，金属制品公司在本协议签订之前所有的财务报表及其下记载的经营活动均属实且相符，金属制品公司无任何额外的负债和财务负担，无违法经营事项，否则对金属制品公司及乙方造成的损失全部由甲方承担。

  3) 转让价款及其他事项

  ① 甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币26425万元。

  ② 股权转让价款支付：

  i. 自协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%；

  ii. 自协议生效之日起90个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%。

  4) 期间损益归属

  甲、乙双方同意并确认，自评估基准日起（不含基准日当日）至本协议签订日（含签订日当日），金属制品公司在此期间产生的盈利由甲方享有，金属制品公司在此期间产生的亏损由乙方承担。

  5) 股权变更的相关事项

  ① 甲、乙双方均有义务提交相关的资料，协助公司工商变更登记及公司股东名册中的相关记录的变更手续；

  ② 被转让股权于金属制品公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割，本协议生效之日起，甲方将不再持有金属制品公司的股权，甲方原股东权利和股东义务全部由乙方承继。

  6) 协议的生效及其他

  本协议的生效需满足以下条件：

  约定本协议经双方签署并加盖公章后，交易双方报本公司权力机关批准，自双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生效。

  3、线缆销售

  甲方： 江苏法尔胜股份有限公司

  乙方： 法尔胜集团有限公司

  1) 转让标的

  甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江苏法尔胜金属线缆销售有限公司（以下简称“线缆销售公司”）全部股权（出资50000000元，占注册资本的100%， 以下称“被转让股权”)。

  2) 转让标的情况说明

  ① 甲方向乙方承诺，甲方合法持有线缆销售公司100 %的股权（出资50000000元），为公司的合法股东。

  ② 甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的情形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  ③ 甲方保证，线缆销售公司在本协议签订之前所有的财务报表及其下记载的经营活动均属实且相符，线缆销售公司无任何额外的负债和财务负担，无违法经营事项，否则对线缆销售公司及乙方造成的损失全部由甲方承担。

  3) 转让价款及其他事项

  ① 甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币500万元。

  ②股权转让价款支付：

  i. 自协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%；

  ii. 自协议生效之日起90个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%。

  4) 期间损益归属

  甲、乙双方同意并确认，自评估基准日起（不含基准日当日）至本协议签订日（含签订日当日），线缆销售公司在此期间产生的盈利由甲方享有，线缆销售公司在此期间产生的亏损由乙方承担。

  5) 股权变更的相关事项

  ① 甲、乙双方均有义务提交相关的资料，协助公司办理工商变更登记及公司股东名册中的相关记录的变更手续；

  ② 被转让股权于线缆销售公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割，本协议生效之日起，甲方将不再持有线缆销售公司的股权，甲方原股东权利和股东义务全部由乙方承继。

  6) 协议的生效及其他

  本协议的生效需满足以下条件：

  约定本协议经双方签署并加盖公章后，交易双方报本公司权力机关批准，自双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生效。

  五、涉及关联交易的其他安排

  1、本交易完成后，公司不再持有目标公司股权，但目标公司和本公司及下属子公司由于非关联关系变为关联关系，所以原有的非关联交易变为关联交易。关联交易将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司采购或销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不会损害上市公司利益；

  2、本交易完成后，与关联人不存在同业竞争；

  3、本交易完成后，目标公司现有经营管理团队及员工继续在目标公司留用，将不再担任本公司任何职务；

  4、本交易完成后，转让资产所得款项用于补充公司现金流及满足新的投资机会。

  六、交易的目的和对公司的影响

  1、根据本公司整体战略规划，公司加大转型力度，通过剥离传统制造业务，加强资本运作，改善和提升公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力。本次转让三家全资子公司的100%股权，符合公司发展战略。

  2、根据本次交易的审计报告相关财务数据测算，本次交易通过股权转让能够收回资金45890万元，产生投资收益约4700万元，本次股权交易将增强公司的现金储备，缓解公司现金流压力，并有利于把握新的投资机会，有利于公司长远、健康发展。

  3、本次交易完成后，公司不再持有目标公司股权，合并报表范围减少。 因此本公司的总资产、营业收入会有所减少，净资产增加，但是由于特钢制品和金属制品2015年度都为亏损企业，所以公司净利润会增加，提高了盈利能力。

  4、受让方法尔胜集团作为本公司控股股东法尔胜泓昇集团的全资子公司，具有良好的财务状况和商业信用,具有足够的现金支付能力,能够按照股权转让协议的相关规定支付股权转让款项。

  5、本次交易完成后，交易对方法尔胜集团的总资产、营业收入会有所增加、净资产会有所减少。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年初至披露日，公司与法尔胜集团累计已发生的关联交易总金额累计为45890万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事程龙生先生、周辉先生、李明辉先生已经事先审议、研究了上述转让股权暨关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。

  公司独立董事认为：

  公司第八届第十六次董事会会议审议上述关联交易议案时，关联方董事蒋纬球先生、张越先生进行了回避表决，董事会审议表决履行了合法的程序。

  公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司、江苏法尔胜金属线缆销售有限公司三家公司进行了审计和评估。评估机构对上述三家目标公司评估采用资产基础法进行评估。我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。

  我们认为，本次关联交易决策程序合法、交易价格体现了公允性，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

  因此，同意此项股权转让暨关联交易的议案。

  九、备查文件

  1、本公司第八届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事意见；

  4、股权转让协议；

  5、审计报告；

  6、评估报告。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2016年5月27日

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-031

  江苏法尔胜股份有限公司

  新增关联方2016年度日常关联

  交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 本次关联交易需提交股东大会审议。

  ● 日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司 2016 年度未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方较大依赖的情况。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与法尔胜集团有限公司签署了《股权转让协议》，转让本公司持有的江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司100%股权的议案。在此次股权交易完成后，江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司将成为法尔胜集团有限公司的全资子公司，而法尔胜集团有限公司是本公司控股股东法尔胜泓 昇集团有限公司的全资子公司，所以江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司视同上市公司关联人，公司与这两家公司的交易构成关联交易。

  履行的审议程序：

  1. 2016年5月25日召开的本公司第八届第十六次董事会审议通过了《新增关联方2016年度日常关联交易预计的议案》的议案，与会全体9名董事中，董事长蒋纬球先生、张越先生因关联关系回避表决，其余7名董事一致同意上述关联交易。

  2.此项关联交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会上公司董事长蒋纬球先生、张越先生对相关议案回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为0万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）江苏法尔胜特钢制品有限公司：

  1) 公司成立日期：2001年12月26日

  2) 注册资本：8126.928747万元整

  3) 法定代表人：董东

  4) 公司注册地址：江阴市经济开发区芙蓉路

  5) 主要经营范围是：特种胶带用钢丝绳、航空用钢丝绳的生产。

  6) 关联关系：江苏法尔胜特钢制品有限公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。

  7) 履约能力分析：江苏法尔胜特钢制品有限公司主要从事胶带用钢丝绳、航空用钢丝绳的生产，目前是国内最大的胶带绳生产基地，过去交易历史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8) 最近一年又一期的财务数据：

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（苏公W[2016]A423号）江苏法尔胜特钢制品有限公司截止2015年12月31日的资产总额20,020.99万元，负债总额4,338.64万元，股东全部权益为15,682.36万元，营业收入37,825.14万元，营业利润-217.59万元，净利润-155.90万元。

  江苏法尔胜特钢制品有限公司截止2016年3月31日（未经审计）的资产总额20,176.36万元，负债总额4,785.20万元，营业收入7,390.49万元，营业利润-278.90万元，净利润-291.19万元。

  （二）江阴法尔胜金属制品有限公司

  1) 公司成立日期：2011年3月1日

  2) 注册资本：26417万元整

  3) 法定代表人：董东

  4) 公司注册地址：江阴市石庄华特西路

  5) 主要经营范围是：钢丝、钢丝绳及其制品的制造、加工、销售。

  6) 关联关系：江阴法尔胜金属制品有限公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。

  7) 履约能力分析：江阴法尔胜金属制品有限公司是我国线接触钢丝绳高新技术产品研发生产基地，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8）最近一年又一期的财务数据：

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（苏公W[2016]A380号）江阴法尔胜金属制品有限公司截止2015年12月31日的资产总额38,326.48 万元，负债总额13,069.24 万元，股东全部权益为25,257.24 万元，营业收入28,042.97万元，营业利润-1,533.88万元，净利润-1,271.90万元。

  江阴法尔胜金属制品有限公司截止2016年3月31日（未经审计）的资产总额42,271.72万元，负债总额16,888.92万元，营业收入8,373.62万元，营业利润41.54万元，净利润125.55万元。

  三、 关联交易主要内容

  1、定价原则和依据

  交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司采购或销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

  2、关联交易协议签署情况

  关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司及子公司与江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司的日常关联交易是基于正常的业务往来，江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司一直向公司及子公司采购半成品，但江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司在成为法尔胜集团有限公司子公司后，和本公司及下属子公司将由非关联关系变为关联关系，所以原有的非关联交易变为关联交易。双方之间的合作可以利用各自的技术和市场等方面的优势，符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司采购或销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害非关联股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

  本公司第八届第十六次董事会审议通过了上述关联交易，与会全体9名董事中，董事长蒋纬球先生、张越先生因关联关系回避表决，其余7名董事一致同意上述关联交易。

  2、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见：

  上述交易关联对江苏法尔胜股份有限公司生产经营而言都是必要的，交易双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利益。

  3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  六、独立董事对2016年度日常关联交易预计的独立意见：

  根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对江苏法尔胜股份有限公司新增关联方2016年度日常关联交易预计发表独立意见如下：

  （1）公司于2016年5月25日召开了第八届第十六次董事会会议，审议通过了公司新增关联方2016年度日常关联交易预计事项，对日常关联交易预计作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

  （2）根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  七、备查文件目录

  1、江苏法尔胜股份有限公司的《第八届第十六次董事会议决议》；

  2、《采购合同》；

  5、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

  江苏法尔胜股份有限公司

  董事会

  2016年5月27日

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-032

  江苏法尔胜股份有限公司

  关于更换董事的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事长蒋纬球先生提出的书面辞呈。蒋纬球先生因退休原因辞去公司董事长、总经理职务，同时辞去董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员及审计委员会职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，蒋纬球先生的辞职自公司董事会收到辞呈之日起生效。蒋纬球先生持有本公司股票54,903股，离任后六个月内不转让其所持股份。公司董事会并代表全体员工，对蒋纬球先生任职期间对公司发展所做出的突出贡献，表示由衷的敬意和感谢！

  公司董事会收到董事、常务副总经理董东先生提出的书面辞呈。董东先生因工作原因辞去公司董事、常务副总经理职务，同时辞去董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董东先生的辞职自公司董事会收到辞呈之日起生效。董东先生未持有本公司股票。董东先生担任董事、常务副总经董事期间勤勉尽责，公司董事会对董东先生在公司战略制定、规范运作和健康发展等方面所做出的贡献表示衷心感谢！

  公司董事会收到董事曹豫先生提出的书面辞呈。曹豫先生因工作原因辞去公司董事职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，曹豫先生的辞职自公司董事会收到辞呈之日起生效。曹豫先生持有本公司股票22,039股，离任后六个月内不转让其所持股份。曹豫先生担任董事期间勤勉尽责，公司董事会对曹豫先生在公司战略制定、规范运作和健康发展等方面所做出的贡献表示衷心感谢！

  公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司董事变更的议案》，会议同意董事长蒋纬球先生、董事董东先生、董事曹豫先生的辞职申请。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，需选举产生新的董事，经股东单位推荐，并经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名张韵女士、周玲女士、黄芳女士3人为第八届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满，并将以上事项提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2016年5月27日

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-033

  江苏法尔胜股份有限公司

  关于更换职工监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会职工监事李茜女士由于公司内部战略结构调整的工作原因，不再担任公司职工监事。李茜女士未持有公司股票。

  公司及监事会对李茜女士任职期间为公司发展做出的努力和贡献表示衷心的感谢！

  根据《公司法》、《公司章程》的规定，经公司职工代表会议审议通过，选举王晓君先生（简历附后）担任公司第八届监事会职工监事，任期至第八届监事会期满为止。

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司

  2016年5月27日

  附简历：

  王晓君，男，1977年6月生，现任江苏法尔胜股份有限公司审计部经理，本科学历，曾任昆山通铭法尔胜金属制品有限公司财务经理。与本公司不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016－034

  江苏法尔胜股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第八届董事会第十六次会议审议，通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。公司定于 2016年6月15日召开2016年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会

  3、董事会认为本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

  4、现场会议召开时间：2016年6月15日下午14:00

  网络投票时间：2016年6月14日～2016年6月15日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年6月14日15:00 至2016年6月15日15:00 期间的任意时间。

  5、 现场会议召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

  6、股权登记日：2016年6月3日（星期五）

  7、会议的出席对象：

  （1）凡2016年6月3日（星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  1、 审议转让江苏法尔胜特钢制品有限公司100%股权的议案；

  2、 审议转让江阴法尔胜金属制品有限公司100%股权的议案；

  3、 审议转让江苏法尔胜金属线缆销售有限公司100%股权的议案；

  4、 审议新增关联方2016年度日常关联交易预计的议案；

  5、 审议关于更换公司董事的议案。

  特别强调事项：上述议案中有涉及到公司与关联股东之间的关联交易，因此在本次股东大会审议议案1-4时，关联董事蒋纬球先生、张越先生回避表决。

  以上议案由股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；其中议案5董事的选举股东大会将采取累积投票制的表决方式。

  以上议案的具体内容见公司第八届第十六次董事会会议决议公告、公告刊登在2016年5月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，网址为：www.cninfo.com.cn，提请投资者查阅。

  三、本次股东大会的登记方法

  1、登记时间：2016年6月8日9：00～11：30，13：30～16：00

  2、登记方式：传真方式登记

  （1）出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

  授权委托书格式详见附件。

  3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

  电话：0510－86119890

  传真：0510－86102007

  4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 2：参加网络投票的具体操作流程）

  五、其他事项：

  1、会议联系方式：电话：0510-86119890，传真：0510-86102007。

  2、联系人：刘晓雯

  3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

  4、授权委托书见附件。

  六、备查文件

  《第八届第十六次董事会会议决议》。

  特此公告！

  江苏法尔胜股份有限公司

  董事会

  2016年5月27日

  附件1：

  江苏法尔胜股份有限公司2016年第一次临时股东大会

  授权委托书

  本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于2016年6月15日召开的江苏法尔胜股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

  投票指示 ： ■

  附件2：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360890”，投票简称为“法尔投票”。

  2. 议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  对于分类表决的议案，应按照股东类别分别进行议案设置。

  对于选举董事议案采用累积投票，如议案5.01代表第一位候选人，5.02代表第二位候选人，依此类推。

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  议案股东拥有的选举票数举例如下：

  选举非独立董事（如议案5，有3位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将票数平均分配给3位非独立董事候选人，也可以在3 位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年6月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。