证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西省国际信托股份有限公司董事会于2016年5月24日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第三次会议的通知，并于2016年5月26日（星期四）以通讯表决方式如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等的规定。

  经与会董事认真审议和表决，会议通过了如下决议：

  1.关于“追加2亿元自有资金入股陕西金融资产管理股份有限公司”的议案。

  表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

  2015年12月17日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了拟以自有资金不超过1亿元认购陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕金资”）股权。按照陕金资最新筹备方案及进展情况，我公司拟追加自有资金2亿元入股，共计使用自有资金3亿元认购陕金资3亿股股权，持股比例5.36%。

  2. 关于“以自有资金认购信托计划”的议案。

  表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

  董事会审议该议案时，关联董事桂泉海回避表决。

  为提高公司自有资金使用效率，公司拟以不超过3.05亿元人民币认购建信信托有限责任公司成立的信托项目份额，信托资金用于通过银行间市场从中国民生银行股份有限公司处购买3亿面值“16陕煤化CP003”短期融资券，券面利率5%/年，交易净价为100元/百元面值，全价结算。

  该议案内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关联交易公告》。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，同日刊登在巨潮资讯网。

  特此公告。

  陕西省国际信托股份有限公司董事会

  2016年5月26日

  证券代码：000563 证券简称：陕国投A 公告编号：2016-31

  陕西省国际信托股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．公司以自有资金不超过3.05亿元认购建信信托成立的某信托计划份额，信托资金用于通过银行间市场从中国民生银行股份有限公司处购买3亿面值“16陕煤化CP003”短期融资券，券面利率5%/年，交易净价为100元/百元面值，全价结算。

  2．公司通过信托产品持有“16陕煤化CP003”短期融资券到期或于到期前指令建信信托转让。

  3．本次交易标的为3亿元面值的“16陕煤化CP003”短期融资券，其发行人为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化”），陕煤化为本公司第一大股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  4．上述事项经第八届董事会第三次会议以6票同意、0 票反对、0票弃权审议通过，关联董事桂泉海回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

  5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳事项，且不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1．关联方基本情况

  公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

  企业类型：有限责任公司(国有独资)

  注册地址：西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座

  法定代表人：杨照乾

  注册资本：人民币100亿元

  注册号/统一社会信用代码：610000100335084

  经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。

  实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

  2．陕煤化前身为陕西煤业集团有限责任公司，公司经过了“两次重组和两次划转”如下：

  第一次重组及划转：陕西煤业集团有限责任公司经陕政函（2003）135号文件《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》于2004年2月19日注册成立。重组完成后，2004年10月14日陕西省政府将原属于陕西省煤炭工业局的“陕西省煤炭物资供应公司”划转至陕西煤业集团有限责任公司。

  第二次重组及划转：陕西省政府将陕西煤业集团有限责任公司、陕西渭河煤化工集团有限责任公司、陕西华山化工集团有限公司、陕西陕焦化工有限责任公司的国有股权合并形成现在的陕煤化。重组完成后，2007年4月25日陕西省国资委将陕西建工集团总公司所属的陕西建设机械（集团）有限责任公司整体划转至陕煤化。

  截止2015年末，陕煤化合并口径总资产为4371.07亿元，归属母公司所有者权益为413.34亿元，营业收入为1906.14亿元，净利润为-10.61亿元；截止2016年3月底，陕煤化合并口径总资产为4387.90亿元，归属母公司所有者权益为407.39亿元，营业收入为379.21亿元，净利润为-10.15亿元。

  3．截止目前，陕煤化直接持有本公司34.58%的股份，为本公司的第一大股东。

  三、关联交易标的基本情况

  1．交易标的基本情况

  ■

  2．本次交易标的总面值为3亿元，净价为100元/百元面值。

  四、交易的定价政策及定价依据

  因“16陕煤化CP003”短期融资券为全国银行间债券市场内公开交易的标准资产，公司拟以净价100元/百元面值进行交易，并以全价进行结算（全价=净价+应计利息），合计交易金额不超过3.05亿元（具体金额以实际交易日计算为准）。

  五、交易协议的主要内容

  本次关联交易为事前审议，因此，信托合同等法律文件尚未签署，具体成交金额、支付方式等要素以签署的信托合同及公司向受托人发送的交易指令为准。

  六、交易目的和影响

  “16陕煤化CP003”短期融资券发行人主体信用评级为AAA，该券信用评级为A-1，风险较小，具有一定投资价值。公司通过信托产品买入“16陕煤化CP003”短期融资券，可以按照5%/年的利率获得持有期内利息收入，进而增加公司的营业收入。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  未发生。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就本次关联交易事前出具了独立意见，认为：该交易程序符合相关法律法规的规定，符合公司经营发展需要，属于合理、必要的交易行为。本次交易定价原则合理、公允，不存在利益转移。本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

  特此公告。

  陕西省国际信托股份有限公司董事会

  2016年5月26日