证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《关于对顾地科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第155号）。根据《问询函》要求，公司于2016年5月23日对其中所列问题予以回复，详见公司于2016年5月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告》（公告编号2016-072）及其他相关内容。根据相关要求, 现进行补充说明，全文如下：

  问题1、你公司2015年度营业收入较上年同期减少4%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下跌11%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下跌31%。请结合产品价格、产品毛利率水平、期间费用、客户变化等情况说明2015年度公司经营业绩大幅下滑的原因。

  回复：

  2015年度营业收入较上年同期减少4%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下跌11%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下跌31%，2015年度公司经营业绩大幅下滑的原因为：

  1、2015年归属于上市公司股东的净利润2,504.40万元，比上年同期的2,813.52万元减少309.12万元，减少比例11%；2015年公司净利润1,903.08万元，比上年同期的1,876.03万元增加27.05万元；2015年少数股东损益-601.31万元，比上年同期的-937.49万元增加336.17万元。以上数据表明，2015年公司净利润虽然比上年同期增加27.05万元，但因部分非全资子公司亏损额比上年减少影响少数股东损益增加336.17万元，而致使归属于上市公司股东的净利润减少309.12万元，减少比例为11%。具体影响因素如下：

  （1）2015年较2014年毛利增加890.39万元，主要原因为原材料购买价格降低，同时产品售价降低，产品售价降低的幅度基本与原材料价格的降低的幅度同步,略低于原材料价格下降的幅度（详见问题10回复），同时，折旧费用占收入比重同比上升0.9%，致使主营业务综合毛利率同比增加1.35个百分点。2015年公司主要销售客户无明显变化，客户数量略有增加。2015年与2014年产品销售毛利率比较见下表：

  (单位：元)

  ■

  （2）2015年公司期间费用同比增加2,011.13万元，其中：销售费用、管理费用、财务费用分别比上年增加-487.42万元、1,687.88万元、810.67万元。销售费用下降主要原因是2015年母公司运输费改由客户承担致使运输费下降所致；管理费用增长主要原因是管理人员工资、研发费用、折旧费用、计入管理费用的税金等增长所致；财务费用增长主要原因是银行存款利息收入减少、手续费支出增加所致。

  （3）上述毛利和三项期间费用共影响利润减少1,120.74万元（2,011.13-890.39），又因2015年营业税金及附加比上年减少177.86万元、资产减值损失减少302.12万元、营业外收入增加392.89万元、营业外支出减少30.85万元、所得税费用减少244.06万元，影响利润增加1,147.79万元（177.86+302.12+392.89+30.85+244.06），总体影响2015年净利润比上年增加27.05万元（1,147.79-1,120.74）。

  2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下跌31%，原因为，2015年营业外收入1,234.17万元，比上年的841.28万元增加392.89万元；营业外支出157.49万元，比上年188.34万元减少30.85万元，总体营业外收支净额增加423.74万元（392.89+30.85），扣除少数股东权益影响额（税后）后，营业外收支净增加额为397.85万元，致使2015年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为1,590.19万元，比上年的2,297.16万元减少706.97万元，减少比例31%，表现为同比较大幅度下降。

  问题2、你公司2015年第四季度营业收入较第三季度下滑40%，2016年第一季度营业收入较2015年第四季度下滑9%。请结合销售模式、收入确认原则、订单变化等情况详细说明你公司销售是否存在周期性，并对比分析2015年第四季度及2016年第一季度业绩大幅波动的原因及合理性。

  回复：

  公司销售模式主要为经销商模式和工程客户直营模式相结合。收入确认原则为：公司已将货物发出，发票已经开具，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。2015年公司销售模式和收入确认原则未有变化。

  因受冬季严寒北方地区不能施工和春节假期的影响，公司业务和销售订单有较明显的季节性。一般一季度、四季度为销售淡季，二、三季度为销售旺季。2013年四季度营业收入42,802.01万元，较三季度48,612.25万元环比下降12%；2014年四季度营业收入46,260.26万元，较三季度50,118.38万元环比下降8%；2015年四季度营业收入32,252.94万元，较三季度53,732.44万元环比下降40%；2014年一季度营业收入32,774.31万元，较2013年四季度42,802.01万元环比下降23%；2015年一季度营业收入37,945.20万元，较2014年四季度46,260.26万元环比下降18%；2016年一季度营业收入29,499.27万元，较2015年四季度32,252.94万元环比下降9%。2015年第四季度及2016年第一季度业绩大幅波动，除上述季节性影响因素外，还受国家经济下行、去库存大气候，以及我公司注重经营风险，从严控制赊销额度等方面的影响，2015年四季度和2016年一季度，销售订单有所下降，引起销售额下滑。

  问题3、你公司2015年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长321%，2015年销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）较上年同期增长333%。请结合你公司的经营模式、收入确认原则、应收账款信用政策等说明经营活动产生的现金流量净额及销售现金比率发生较大变化的具体原因。

  回复：

  公司目前经营模式主要情况如下：1、采购模式：公司产品原材料、辅料、包装材料的采购工作由采购中心负责，公司生产技术中心拟定月度生产计划或紧急订单生产计划报送采购中心，随后采购中心根据生产计划安排物料采购计划。在采购工作方面，采购中心会综合考虑库存原材料情况、安全库存和经济采购量等因素，依据即时市场调查情况（询价、比价、议价）确定供应商，并将所需物料的规格、数量、价格拟成采购合同报总经理审批后执行采购。2、生产模式：公司采用“常规产品安全库存和订单”相结合的生产模式。公司营销中心接到订单后，首先通过内部信息系统查询库存情况，如产品存货充足，则安排销售发货，否则向生产技术中心报送订单。生产技术中心会分别根据收到的订单、历史同期销售情况以及产品库存情况制定生产计划并安排生产。3、销售模式：根据塑料管道应用市场特点和公司多年销售经验总结，公司采用“经销商+工程销售”相结合的销售模式。

  收入确认原则为：公司已将货物发出，发票已经开具，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。

  应收账款的信用政策为：根据对经销商的信用评级，一般经销商现款现货；优质经销商有一定的信用额度，原则上年终结清；公司直营工程客户按合同结算，账期一般较长或有跨年结算，一般留有5%-10%质保金一年后收回。

  2015年公司经营模式、收入确认原则、应收账款信用政策未有变化。

  2015年末与2014年末相比，应收账款增长2%，而2015年经营活动产生的现金流量净额为16,945.17万元，较2014年的-7,555.76万元，增加24,500.93万元，增长比例为321%，2015年销售现金比率为9.56%，较2014年的-4.11%，增长比例为333%，其具体原因有：

  2014年，原控股股东广东顾地塑胶有限公司当年占用公司资金13,766万元；2015年收回原控股股东广东顾地塑胶有限公司占用公司资金本息16,451万元，合计影响2015年经营活动产生的现金流量净额增加30,217万元。具体影响如下，

  2015年收到其他与经营活动有关的现金23,983.46万元，较2014年的3,232.07万元，增加20,751.39万元，增加比例为642%，其中收回原控股股东占用公司本息16,451万元，占增加额的79%。

  2015年支付的其他与经营活动有关的现金15,262.90万元，较2014年的28,101.68万元，减少12,838.78万元，减少比例为46%，其中原控股股东占用公司资金13,766.06万元，占减少额的107%。

  2015年销售商品、提供劳务收到的现金171,311.73万元，较2014年的165,633.80万元，增加5,677.93万元，增加比例为3%。

  2015年购买商品、接受劳务支付的现金137,947.96万元，较2014年的124,264.17万元，增加13,683.79万元，增加比例为11%。

  2015年支付给职工以及为职工支付的现金16,277.95万元，较2014年的15,323.04万元，增加954.91万元，增加比例为6%。

  2015年支付的各项税费8,861.21万元，较2014年的8,732.74万元，增加128.47万元，增加比例为1%。

  问题4、请你公司补充披露募投项目“年产43,000吨管道基地建设项目”及“重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目”均已达产但尚未达到预期收益的具体原因。

  回复：

  2015年“年产43,000吨管道基地建设项目”及“重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目”均已达产但尚未达到预期收益的具体原因为：

  （一）由于项目建设期间对产品投入类别、规模等进行调整等因素的影响，项目于2015年6月30日才达到预定可使用状态，项目产生效益的时间仅半年时间。其原因是：

  （1）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

  公司年产 43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目：因产品市场需求发生变化，公司拟对该项目的部分产品投入类别进行调整，导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由2013 年12月31 日延期至2014 年6 月30 日。

  研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：鄂州经济开发区总体规划调整，造成研发中心建设项目建筑方案推迟执行，从而导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2013 年 12 月31 日延期至2014 年 6 月30 日。

  （2）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

  公司年产43,000吨管道基地建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：

  为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入规模、部分产品的投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产43,000 吨管道基地建设项目达到预定可使用状态日期由2014 年6 月30 日延期至2014 年12 月31 日。

  重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由2014 年6 月30 日延期至2014 年12 月31 日。

  研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分设备投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2014 年 6 月30 日延期至2014 年 12 月31 日。

  （3）2015年4月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

  年产43,000吨管道基地建设项目及研发中心建设项目因当地供电部门穿越厂区的高压线迁移工作延后，导致厂房建设及生产线、设备购置计划延后；重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目，因市场情况发生变化，部分募投生产线设备购置延后。公司计划于2015年6月30日以前完成全部募投项目。故募投项目达到预定可使用状态日期由 2014年12月31日延期至 2015年6月30日。

  （二）其他影响未达到预期收益的原因

  1、国家经济增速放缓，制造业和房地产经济下滑，塑料管道民建类市场萎缩，公司民建类传统产品销售有所下降，效益下降。

  2、塑料管道行业为完全竞争性行业，同行业规模企业增多，投资加大，产能快速增加，行业竞争加剧，行业内众多企业纷纷通过降价抢占市场，预期收益下滑。

  3、新增产能未完全有效发挥。由于受资金和订单制约，新增产能利用率仅略高于募投项目的盈亏平衡点，新增产能优势未充分体现。

  4、相比民建类产品而言，虽然国家加大市政管网投资，市政类管道市场需求有所上升，本公司市政类产品的销售亦有所增长，以母公司为例，2015年民建产品销售同比2014年下降7,796万元，但同期市政产品同比仅增加871万元；受流动资金困扰，公司市政类大项目无法大规模参与，部分订单流失，致使新增产能不能有效释放，影响新增效益。

  问题5、你公司2015年度委托理财金额为2.8亿元，而2014年9月17日召开的第二届董事会第十四次会议审批的委托理财额度为8,000万元。请逐笔说明委托理财的发生时间、投资金额、资金来源、是否履行了必要的审议程序和信息披露义务、是否存在无法收回本金的情形，并请详细说明购买理财产品、理财产品收益获得、理财产品本金回收等各阶段的会计处理原则，以及该处理原则是否符合会计准则的相关规定。

  回复：

  2014年9月17日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意拟使用不超过8,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。

  董事会审批的委托理财额度为8,000万元，是指同一时点，委托理财总额在8,000万元以内，额度可循环使用。虽然全年委托理财金额累计2.8亿元，但总体符合董事会审批的委托理财额度。具体情况如下：

  （单位：万元）

  ■

  上述理财产品履行了必要的审议程序和信息披露义务；均已按期收回，不存在无法收回本金的情形；会计处理原则符合会计准则的相关规定。

  问题6、根据会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，你公司对非全资子公司的管控存在薄弱环节，部分非全资子公司销售、采购、费用报销等业务相关的内部控制需加强完善。请详细说明上述内部控制缺陷的具体情况，是否涉及2015年度报告相关数据的更正及后续整改措施，并请年度审计机构核查并出具专项意见。

  回复：

  （一）部分非全资子公司销售、采购、费用报销等业务相关的内部控制需加强完善，内部控制缺陷的具体情况包括：

  1、个别非全资子公司虽建立了与客户和供应商之间对账制度，但该制度未得到有效执行，未取得经对方单位确认的对账单。同时赊销回款控制措施执行不到位，上述控制缺陷可能对财务报表中应收款项的会计处理产生影响，公司在编制2015年度财务报表时已对这些可能存在的减值予以估计。

  2、个别非全资子公司未对合同进行连续编号，部分销售、采购业务未签定合同，部分非全资子公司对外销售业务完成后未及时开具销售发票。上述控制缺陷可能影响财务报表营业收入、营业成本的准确性认定，公司在编制2015年度财务报表时已对营业收入、营业成本进行了恰当调整。

  3、个别非全资子公司未对部分存货的出、入库实施有效控制，致使部分存货的出、入库信息与财务账薄记录不符，存货出现账实不符现象。公司在编制2015年度财务报表时已对账实不符予以调整。

  4、个别非全资子公司费用报销时对费用的合理性和及时性未能实施有效控制。

  公司在编制2015年度财务报表时已对不符事项予以调整。上述内部控制缺陷不涉及2015年度报告相关数据的更正。

  （二）公司在2016年5月对上述存在缺陷的内部控制进行了整改，具体整改措施包括：

  1、责成子公司营销和采购部门落实子公司与客户和供应商的定期对账制度。

  2、责成子公司营销和采购部门加强合同及发票管理，子公司财务部门加大实时监督力度。

  3、责成子公司财务部门加强子公司存货定期盘点制度的落实，对因管理不善造成存货损失，严格追究相关责任人的赔偿责任。

  4、责成子公司财务负责人严格按照公司费用报销制度审查费用支出的合理性，加强财务预算的执行力度，确保费用开支财务处理的及时性。

  针对以上各项问题，公司责成财务和审计部门定期对上述制度的执行情况进行监督和稽查，相关职能部门加强业务指导，并将整改方案的落实与公司经营层及相关职能部门年度考核挂钩，将监督和稽查结果纳入子公司总经理目标责任制考核体系。

  问题7、请你公司补充披露本报告期实际核销的应收账款的情况，包括但不限于单位名称、应收账款性质、核销金额、核销原因、款项是否由关联交易产生，以及履行的核销程序等。

  回复：

  2015年我公司实际核销的应收账款金额为96,511.27元，具体情况如下：

  ■

  上表中河南豫冠商贸有限公司、永城市东城区顾地管业销售处经营部均为河南顾地的客户，与公司不存在关联关系。

  此应收账款性质为销货款；根据销售合同，上述两家客户分别于2011 年5月1日和2013年12月31日向河南顾地购进货物996,802.49元、825,780.67元。截至2015 年1月，河南豫冠商贸有限公司已累计支付货款904,072.19元，余款92,730.30元；截至2015年6月，永城市东城区顾地管业销售处经营部已累计支付货款821,959.70元，余款3,820.97元。对于上述余款，河南顾地多次催收，对方均以地区价差为由表示不予支付，已确认无法收回，河南顾地已对该余款计提坏账准备。

  经公司总经理办公会通过，董事长审批，公司对上述应收账款的余款在已提坏账准备中进行了核销。上述核销程序符合公司应收账款管理制度。由于其金额较小，且前期已提坏账准备，对公司当期业绩无影响。

  问题8、你公司本报告期末前五名的其他应收款中存在两笔应收自然人款项合计16万元，请详细列示该款项形成的原因，预计回收时间，两名自然人与公司及控股股东、实际控制人存在的关系，是否存在占用上市公司资金等情况。

  回复：

  公司2015年度财务报告有披露：本报告期末前五名的其他应收款中存在两笔应收自然人款项合计160多万元，主要为李志勇和黄文钟分别代表邯郸顾地和重庆顾地的销售人员集中借出备用金余额为888,700.00元和821,981.22.00元，用于邯郸顾地和重庆顾地的公司整体销售业务。根据该公司销售业务管理程序，销售人员将备用金用于日常销售业务开支，凭有效票据到公司报账时核销其他应收款。截止5月20日，其中：黄文钟备用金已收回696,693.72元，李志勇备用金收回289,000.00元。该两名自然人与公司仅形成劳动合同关系，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在占用上市公司资金的情况。

  问题9、本报告期其他应付款期末余额较期初余额增加7,066万元，其中往来款期末余额较期初余额增加6,837万元，请补充说明往来款形成的业务背景，本报告期大幅增长的原因，是否存在到期无法支付而产生诉讼等情况。

  回复：

  本报告期其他应付款期末余额较期初余额增加7,066万元，其中往来款期末余额较期初余额增加6,837万元，主要原因是广东顾地塑胶有限公司及公司其他高管自愿将2014年度现金红利款6,792.88万元无偿借给本公司周转使用所致。具体情况如下：2015年7月20日，公司原控股股东广东顾地对公司出具承诺函：因公司流动资金面临暂时困难，为保证公司正常生产经营，本单位承诺，自愿将2014年年度现金红利免息无偿借给公司周转使用，使用时间自2015年7月21 日起至2016年1月15 日止；同日，内部任职个人股东张振国、付志敏、王汉华、张文昉、王可辉、赵侠、孙志军、王宏林等8人对公司出具承诺函：因公司流动资金面临暂时困难，为保证公司正常生产经营，本人承诺，自愿将2014年年度现金红利免息无偿借给公司周转使用，使用时间自2015年7月21日起至公司流动资金困难缓解为止。上述9名股东于分红股权登记日2015年7月21日持股合计201,435,000.00股，根据公司2014年度利润分配方案，扣除个人所得税后现金分红金额为67,928,776.97元。截至2016年1月15 日，公司已归还了上述67,928,776.97元股东借款。不存在无法支付及产生诉讼的情况。

  问题10、本报告期末存货账面价值的期末余额为3亿元，其中报告期内新增计提存货跌价准备金额为55万元。请你公司从产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等方面具体说明存货跌价准备的计提是否充分，并请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  1、公司产品分类及计提存货跌价准备的情况如下：

  公司2014和2015年计提的存货跌价准备均为子公司邯郸顾地计提数。

  （单位：元）

  ■

  截止2015年12月31日，邯郸顾地存货期末余额29,711,390.19元。邯郸顾地因产量较小，毛利率较低，我们对其库存商品的可变现净值低于库存商品的成本的存货计提了跌价准备。其他公司无需计提跌价准备。

  公司产品分类如下 ：

  （单位：元）

  ■

  2015年较2014年毛利略有提高，主要原因为原材料购买价格降低，同时产品售价降低，产品售价降低的幅度基本与原材料价格的降低的幅度同步。以母公司为例，产品价格变动如下：

  （单位：元）

  ■

  原材料购买价格变动如下：

  （单位：元）

  ■

  公司产品售价降低的幅度基本与原材料价格降低的幅度同步，综合毛利率在20%左右。销售费用率在5%-10%左右。相关税费在0.33%左右。总体上库存商品的可变现净值高于库存商品的成本。

  2、计提存货跌价准备的充分性。

  （1）2015年公司产品均按销售订单计划组织生产，并分类存放，销售出库采用先进先出法，期末盘点，账实相符，产品物理形态正常。

  （2）根据公司库存商品的销售价格和库存数量，并结合运输费用率、销售费用率和相关税费率计算库存商品的可变现净值，上述1数据表明，除邯郸顾地少部分库存商品外，其他库存商品的可变现净值均高于库存商品的成本，无需计提存货跌价准备。

  （3）原材料全部用于公司产品的生产，不对外销售。原材料是以生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。同上，原材料的可变现净值高于原材料的成本，无需计提存货跌价准备。

  （4）与同类可比上市公司比较：

  （单位：万元）

  ■

  注：永高股份除管材业务外，还有毛利率较低的太阳能业务。

  综上，我公司认为除子公司邯郸顾地2015年年末需计提存货跌价准备55万元，其他存货不存在减值，公司计提存货跌价准备充分。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司董事会

  2016年5月26日