证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 于德江

  荃银高科（300087）与中植系的争斗仍在继续，且越来越精彩和扑朔迷离。昨日晚间，深交所下发对荃银高科的关注函。

  关注函主要由荃银高科5月25日下午举行的2015年度股东大会而起。在这次股东大会上，除了审议公司董事会工作报告等常规议案外，更引人注意的便是和公司发行股份及支付现金同路农业60%股权相关的18项议案。最终，有关收购事项的全部议案未能取得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，遭到否决。证券时报记者了解到， 投出决定性反对票的就是中植系三大平台中新融泽、中新融鑫、中新睿银（下称“中新融泽及其一致行动人”）。

  深交所关注到荃银高科18项议案未获通过，以及对中新融泽及其一致行动人表决权的表述。深交所要求公司说明决议公告中对议案审议投票规则相关表述的决策依据，是否符合法律行政法规、部门规章、规范性文件等，并请公司律师补充说明法律意见书的结论与决议公告中议案表决情况的表述是否存在矛盾，并说明依据。

  回看此次股东大会，火药味十足，中新融泽的代表也到达了现场。投票之前，荃银高科董秘宣读了投票规则说明，公司已就中新融泽及其一致行动人的违法增持行为提起民事诉讼，案件尚未判决，股东大会各议案的最终表决结果将按照行政监管决定或民事诉讼判决结果中对于中新融泽及其一致行动人所持公司股份表决权的认定情况重新计算。中新融泽的代表则反复要求出具董事会作出该决策的流程依据并要求取得文件原件。

  双方各执一词

  中植系目前位列荃银高科第一大股东，不过尚未取得控制权。中新融泽及其一致人在今年1月13日至2月26日突击买入荃银高科2759万股，占比8.71%，持股比例猛升至16.6%，远超原第一大股东贾桂兰的9.68%。因在买入5%时未及时披露及停止买入，中新融泽及其一致人刚刚受到深交所通报批评。

  直接否决掉荃银高科筹划半年之久的收购方案，荃银高科与中植系直接翻了脸。荃银高科认为，否决收购方案阻碍了公司实业的发展。公司董事长张琴特别提到了习近平总书记安徽小岗村重要讲话，以及公司出席农业部组织召开的“以资本为动力加速种业转型升级”座谈会的情况，她认为公司收购同路农业是为了做大做强种业，响应了国家政策的号召。“中植系是恶意收购，资本不能阻碍实业的发展，要合法合规。”张琴说。

  中新融泽方面却有不同的说法。记者经过多方确认，中新融泽等确实在此次股东大会上投出了反对票。他们的考虑是，荃银高科对收购标的尽职调查不够充分，收购标的估值偏高，现金支付比例偏高，业绩承诺难兑现。中新融泽方面人士告诉记者，“我们已经是公司的第一大股东，要为公司发展考虑，为中小投资者的利益考虑。”

  收购方案显示，荃银高科拟以发行股份及支付现金，对价1.44亿元购买同路农业60%的股权，同时拟以询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集不超过7000万元配套资金，用于支付购买资产的现金对价及本次交易费用。购买资产部分的发行价格为每股8.23元。

  同路农业是一家从事杂交玉米种、杂交水稻种、油菜种、小麦种等农作物种子的选育、生产、加工和销售的农业企业，在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源。同路农业100%股权的评估价值为2.43亿元，相比母公司账面净资产的增值率为121.51%。补偿义务人承诺，同路农业2016至2018年度扣非后净利润分别不低于1600万元、2000万元、2400万元。

  荃银高科表示，此次收购是公司围绕发展战略实施种子业务多元化发展重要举措之一，交易完成后，公司的种子品种更加丰富，可以使公司更加灵活地制定经营策略，提高整体抗风险能力。

  此外，在荃银高科董事会两次审议收购预案时，董事陈金节均投了弃权票，理由是“资产评估溢价较高；标的资产定价偏高、定价不公允；发行股票价格定价偏低。”陈金节现任荃银高科董事、副董事长，享受国务院颁发的政府特殊津贴，重点领导公司科研工作，一季度末位列荃银高科第六大股东，持股比例2.59%。

  纠葛仍将继续

  双方的纠缠远未到高潮，事件的走向仍不明朗。就本次收购事项而言，中新融泽及其一致行动人的投票有效性还存在变数。安徽证监局向中新融泽等出具了警示函，深交所对其提出了通报批评，荃银高科也在3月底向合肥市中院提起诉讼，请求确认中新融泽及其一致行动人增持5%以上的部分无效。证券时报记者了解到，合肥市中院对双方进行了调解，目前未有下一步进展。如果荃银高科的诉求得到法院的支持，股东大会表决结果将有可能因此改变，使收购方案得以继续推进。

  中植系目前的窘况是，虽然持股数量位列第一，但由于董事会无人，无法实际控制荃银高科。但是，记者了解到，中新融泽对荃银高科的布局正在进行之中，远未达到一个结束的阶段。转机或许会出现在明年，荃银高科本届董事会将在明年4月28日任期届满，到时中新融泽便可凭借持股优势提名董事会成员，扭转现在的不利局面。

  荃银高科是“创业板种业第一股”，与中植系老本行业务关联度很高。早在2014年，中新融泽就出现在荃银高科的定增方案和两份收购方案中，如果这三项方案全部实施，将持有15.21%的股份，成为第一大股东。然而，中植系在这碰了钉子，贾桂兰投出反对票，定增方案流产，直接导致中新融泽在很长一段时间内只能在贾桂兰、张琴之后，屈居第三大股东。中新融泽还曾提名喻炜进驻董事会，同样遭拒。

  中新融泽方面人士告诉记者，2014年至今一直没有介入荃银高科经营，但随即又表示，“农业到了大资本介入整合阶段，作为投资机构我们希望发挥自身优势对接国内外资源推动公司发展。”