证券时报多媒体数字报

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2016-049

  深圳万润科技股份有限公司

  关于董事及高级管理人员辞职的公告

  ■

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１６年５月２５日收到第三届董事会董事刘平先生、胡亮先生及董事会秘书郝军先生分别提交的书面《辞职报告》。鉴于目前公司正在向互联网广告传媒行业转型，为积极推进公司战略转型，刘平先生申请辞去第三届董事会董事职务、第三届董事会审计委员会委员职务；胡亮先生申请辞去公司第三届董事会董事职务；郝军先生申请辞去公司董事会秘书职务。

  根据《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，刘平先生、胡亮先生在任期内辞职，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效；郝军先生辞职报告自送达董事会之日起生效。刘平先生辞去董事职务后，仍在公司继续任职；胡亮先生辞去董事职务后，仍在公司担任副总裁职务；郝军先生辞去董事会秘书职务后，仍在公司担任副董事长、副总裁职务。

  公司和董事会对刘平先生、胡亮先生在担任董事期间及郝军先生担任董事会秘书期间，为公司和董事会所做的贡献表示衷心的感谢！

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月二十七日

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2016-050

  深圳万润科技股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  ■

  一、董事会会议召开情况

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于２０１６年５月２１日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于２０１６年５月２５日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事７人，实际出席董事７人（其中：独立董事李杰先生以通讯方式出席并表决），会议由董事长李志江先生主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以７票同意、０票反对、０票弃权审议并通过《关于对外投资的议案》

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《关于对外投资的公告》。

  （二）以７票同意、０票反对、０票弃权审议并通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

  为积极推进公司向互联网广告传媒行业的战略转型，公司第三届董事会董事刘平先生、胡亮先生已辞去董事职务，为保证董事会工作的顺利开展，公司第三届董事会提名苏军先生、邵立伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。经审慎核查，董事会认为：苏军先生、邵立伟先生符合担任公司董事的任职资格，能够胜任董事职务的职责要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任公司董事的情形，同意补选苏军先生、邵立伟先生（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候选人。苏军先生、邵立伟先生担任董事后，公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （三）以７票同意、０票反对、０票弃权审议并通过《关于聘任董事会秘书的议案》

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《关于聘任董事会秘书的公告》。

  （四）以７票同意、０票反对、０票弃权审议并通过《关于选举副董事长的议案》

  为积极推进公司向互联网广告传媒行业的战略转型，董事会同意选举郝军先生为公司副董事长（简历附后），自董事会审议通过之日起生效，任期至第三届董事会届满。

  （五）以７票同意、０票反对、０票弃权审议并通过《关于开设非公开发行股票募集资金专项账户的议案》

  公司已在中国银行深圳皇岗商务中心支行开设募集资金专项账户，账号为７５８８６７０００６５８，用于公司发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金的存储和使用。为提高募集资金使用效率，董事会同意公司在中国银行深圳皇岗商务中心支行开设定期存款账号７７１８６７２７０４３６、３６９３４９２９９作为募集资金专项账户，公司将以存单等方式存放募集资金，具体存放方式及金额以公司、银行及独立财务顾问签订的募集资金三方监管协议为准。

  （六）以７票同意、０票反对、０票弃权审议并通过《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的公告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字［２０１６］第３１０５９６号）；独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就该事项出具了《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入自筹资金的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （七）以７票同意、０票反对、０票弃权审议并通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

  独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就该事项出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （八）以７票同意、０票反对、０票弃权审议并通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

  保荐机构英大证券有限责任公司就上述事项出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （九）以７票同意、０票反对、０票弃权审议并通过《关于修订＜投资管理制度＞的议案》

  为进一步完善公司投资决策程序，科学、合理地控制投资风险，公司根据实际情况对《投资管理制度》的部分条款进行了修订，修订后的《投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十）以７票同意、０票反对、０票弃权审议并通过《关于修订＜股东大会网络投票实施细则＞的议案》

  根据深圳证券交易所发布的《上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１６年修订）》，公司根据实际情况对公司《股东大会网络投票实施细则》的部分条款进行了修订，修订后《股东大会网络投票实施细则》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十一）以７票同意、０票反对、０票弃权审议并通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

  公司于２０１６年３月８日收到中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１６］４３６号），核准公司向苏军发行１７，９６５，６０５股股份、向廖锦添发行１２，１７５，６８１股股份、向方敏发行９，５１１，８３４股股份、向马瑞锋发行４７４，２６７股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过３７，２０７，３５７股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  公司已实施完毕上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，公司总股本增加至８０２，８４２，６９０股，注册资本增加至８０２，８４２，６９０元；另，公司根据实际情况，就《公司章程》的部分条款进行了修订，《公司章程》修订案及全文详见（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东代表三分之二以上的表决权通过。

  （十二）以７票同意、０票反对、０票弃权审议并通过《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的公告》。

  公司独立董事就第一至四项、第六至第八项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  《第三届董事会第二十一次会议决议》

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月二十七日

  附：第三届董事会非独立董事候选人简历、副董事长简历

  苏军先生简历：１９７３年２月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，２０１２年１月起任北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司副总经理，自２０１５年８月至今担任北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司董事、总经理。

  苏军先生持有公司１７，９６５，６０５股股票，占公司总股本的２．２４％，与公司控股股东、实际控制人、持股５％以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  邵立伟先生简历：１９８３年３月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员）；曾任职于中国农业银行、泰达荷银基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司，于２０１６年５月取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。

  邵立伟先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股５％以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  郝军先生简历：１９７２年８月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国注册会计师（非执业会员）、中国注册税务师（非执业会员），曾任职于深圳南方民和会计师事务所和深圳市长城投资控股股份有限公司。２００７年１２月起任职于公司，曾任公司董事、财务总监、董事会秘书，现任公司董事、副总裁，中安消股份有限公司及深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事。

  郝军先生持有公司２２，１１６，０００股股票，占公司总股本的２．７５％，与公司控股股东、实际控制人、持股５％以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2016-051

  深圳万润科技股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  ■

  一、监事会会议召开情况

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于２０１６年５月２１日以直接送达方式发出，会议于２０１６年５月２５日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场１８１２－１８１６号会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事２人，监事黄琪先生因公事出差委托监事赵鹏飞先生代表出席并表决，会议由监事会主席李旭文先生主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）以３票同意、０票反对、０票弃权审议并通过《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的公告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字［２０１６］第３１０５９６号）；独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就该事项出具了《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入自筹资金的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途之情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益之情形；本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金制度》等相关规定，合法、合规。因此，同意公司使用募集资金４，８７５万元置换已预先投入的自筹资金４，８７５万元。

  （二）以３票同意、０票反对、０票弃权审议并通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

  独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就该事项出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  监事会认为：公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，使用不超过人民币１２，０００万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》、《投资管理制度》及《委托理财管理制度》等相关规定，且履行了前述文件规定的审批程序，合法、合规。公司使用闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率和收益，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币１２，０００万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品。

  （三）以３票同意、０票反对、０票弃权审议并通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

  保荐机构英大证券有限责任公司就上述事项出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  监事会认为：目前公司自有资金充裕，在保障日常经营正常运作的前提下，使用闲置自有资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益之情形；且公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，履行了《公司章程》所规定的审批程序，合法、合规。因此，同意公司使用不超过人民币６，０００万元的闲置自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品。

  三、备查文件

  《第三届监事会第十三次会议决议》

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年五月二十七日

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2016-052

  深圳万润科技股份有限公司

  关于对外投资的公告

  ■

  一、对外投资概述

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年５月２６日与重庆市涪陵区人民政府在重庆市涪陵区签订了《项目投资协议》，公司授权全资子公司深圳日上光电有限公司在重庆市涪陵区投资人民币１亿元建设ＬＥＤ产业园项目。

  ２０１６年５月２５日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对外投资的议案》，根据《公司章程》和《投资管理制度》的规定，本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。

  公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方介绍

  重庆市涪陵区地处重庆市中部，居重庆市及三峡库区腹地，扼长江、乌江交汇要冲，历来有川东南门户之称，经济上处于长江经济带、乌江干流开发区、武陵山扶贫开发区的结合部，顺长江西上１２０公里即达重庆市，东下通联华中、华东各省，逆乌江而上可达鄂湘边界及黔东各地，有承东启西和沿长江、乌江辐射的战略地位。

  （以上信息摘自重庆市涪陵区人民政府网ｈｔｔｐ：／／ｆｌ．ｃｑ．ｇｏｖ．ｃｎ／Ｃｎ／）

  三、本次投资基本情况

  １、项目建设内容

  公司授权全资子公司深圳日上光电有限公司在重庆市涪陵区投资人民币１亿元，建设ＬＥＤ户内户外照明及亮化工程产品等的研发、生产与销售基地（如：ＬＥＤ模组、ＬＥＤ灯带、ＬＥＤ面板灯、ＬＥＤ驱动电源及ＬＥＤ路灯等），同时引入ＬＥＤ上下游配套企业，打造集研发、生产及国际国内贸易为一体的ＬＥＤ产业园。

  项目整体规划用地拟选址于涪陵新区内鹤凤大道以西，聚业大道以北，占地面积约为１００亩（根据项目实际需求供地），具体用地位置以土地证上标注及明示的四界及面积为准。项目实行整体规划、分期建设，预计于２０１７年初开工建设，建设期２年。

  ２、项目实施主体

  公司授权深圳日上光电有限公司组织实施《项目投资协议》项下的具体权利义务，包括设立项目公司、组建项目团队、项目建设及运营等。自深圳日上光电有限公司设立项目公司之日起，公司在《项目投资协议》项下的所有权利义务，由项目公司承接。

  ３、项目资金来源

  项目建设由深圳日上光电有限公司自筹资金解决。

  四、协议主要内容

  （一）协议双方

  甲方：重庆市涪陵区人民政府

  乙方：深圳万润科技股份有限公司

  （二）协议主要内容

  １、项目建设内容

  乙方投资兴办工商税务注册登记在涪陵新区的独立核算生产性企业（以下简称项目公司），建设符合国家及甲方产业导向、国土规划、建设规划和环保要求的ＬＥＤ产业园项目（以下简称本项目）。本项目用地约１００亩，投资１亿元人民币，建设ＬＥＤ户内户外照明及亮化工程产品等的研发、生产与销售基地（如：ＬＥＤ模组、ＬＥＤ灯带、ＬＥＤ面板灯、ＬＥＤ驱动电源及ＬＥＤ路灯等），同时引入ＬＥＤ上下游配套企业，打造集研发、生产及国际国内贸易为一体的ＬＥＤ产业园。

  ２、项目土地供应

  项目整体规划用地拟选址于涪陵新区内鹤凤大道以西，聚业大道以北，占地面积约为１００亩（根据项目实际需求供地），具体用地位置以土地证上标注及明示的四界及面积为准。用于本项目建设的项目用地为工业用地。本协议签订后，甲方应确保本协议签订后７个月内协调国土部门完成土地挂牌出让。

  ３、项目建设计划

  项目实行整体规划、分期建设，预计首期工程建设于２０１６年１２月底前完成施工等相关的招投标、手续审批等开工前的基础准备工作，２０１７年初正式开工建设。如因甲方原因导致乙方未能按时取得前述土地使用权，则乙方相关的建设日期相应顺延。

  ４、双方权利义务

  甲方为乙方及项目公司提供“一站式”服务，包括对乙方基本建设和生产经营活动及相关事宜进行协调、服务；协助乙方办理相关行政审批手续；提供财税扶持等。

  乙方享有和承担本协议约定的所有权利、责任并履行相关义务；乙方按照税法规定属地原则履行纳税义务，服从甲方或相关部门的税务管理；乙方的项目规划、建设应符合国家相关规范及甲方的整体规划要求，并及时申报规划、建设、环保、安监等方面的行政审批手续。

  ５、违约责任

  （一）甲方违约责任

  甲方除因以下原因而未能支持乙方按时获得本投资协议第二条所述国有土地使用权（以办理土地使用权登记为准），甲方应向乙方承担相当于该部分土地出让综合价金总额５％的违约金；甲方除因以下原因而未能及时、全部履行本协议中甲方相关责任的，应向乙方承担相应的违约责任，同时乙方有权单方终止本合同且不构成违约：

  １．不可抗力因素；

  ２．因投资环境发生重大变故（如国家产业政策调整），导致甲乙双方无法推进项目建设或推进项目建设已无任何实际意义或推进项目建设将为甲乙双方造成更大的损失。

  （二）乙方违约责任

  １．如乙方未履行本协议项下的义务，乙方需承担相应的违约责任，但违约金不累计计算，即因前一违约事件发生导致后一违约事件发生的，乙方仅承担前一违约事件发生所产生的违约金。因下列原因导致乙方未履约的，乙方无须承担任何违约责任：

  １）不可抗力因素；

  ２）因投资环境发生重大变故（如国家产业政策调整），导致甲乙双方无法推进项目建设或推进项目建设已无任何实际意义或推进项目建设将为甲乙双方造成更大的损失；

  ３）本项目的建设施工过程遭受非乙方因素的影响而延迟或停止的。

  ２．乙方取得项目用地国有土地使用权后５年内，未经甲方同意，不得擅自转让；若乙方擅自转让项目及项目用地，则构成违约，须向甲方支付相当于项目土地出让综合价金总额５０％的违约金。若经甲方同意乙方转让项目或项目用地，项目或项目用地的受让方需符合园区的产业规划及环保要求。

  ３．乙方自取得项目用地土地使用权之日起未开工建设造成项目用地闲置时间已达到法律规定的时限，甲方有权依照法律规定要求乙方缴纳土地闲置费或报请有关部门无偿收回乙方的土地使用权。

  ４．由于下列情形导致开工建设或投产时间推迟的，甲、乙双方可另行约定开工和投产时间：

  （１）因不可抗力因素；

  （２）因投资环境发生重大变故（如国家产业政策调整），导致甲乙双方无法推进项目建设或推进项目建设已无任何实际意义或推进项目建设将为甲乙双方造成更大的损失；

  （３）因园区建设、规划等审批手续不能及时通过，而导致开工日期推迟。

  ６、项目实施

  乙方授权其全资子公司深圳日上光电有限公司组织实施本投资协议项下的具体权利义务，包括设立项目公司、组建项目团队、项目建设及运营等。自深圳日上光电有限公司设立项目公司之日起，乙方在本协议项下的所有权利义务，由项目公司承接。

  ７、协议生效

  本协议经乙方履行内部决策程序后，且甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的和对公司的影响

  重庆市为西部核心城市，背靠大西南，是西部重要的交通枢纽，地理区位优势突出，在国家“一带一路”战略中具有突出的区位优势及产业聚集优势，ＬＥＤ照明市场潜力巨大。公司授权深圳日上光电有限公司自筹资金在重庆市涪陵区设立项目公司，有利于完善公司在ＬＥＤ照明产业的区域布局，开拓西部ＬＥＤ照明市场，进一步提升公司ＬＥＤ照明的盈利能力和综合竞争实力。

  （二）对外投资可能存在的风险

  虽然深圳日上光电有限公司已在ＬＥＤ照明研发技术、品牌推广、运营管理等方面积累了一定的实践经验并具备相应的核心竞争优势，但该项投资仍有可能存在内部经营管理能力不足、西部ＬＥＤ照明市场需求增长不及预期、政府政策发生变动等不确定因素带来的风险，深圳日上光电有限公司将通过组建优秀的经营管理团队，完善激励约束机制，利用其在ＬＥＤ照明行业积累的经验，深入开拓西部ＬＥＤ照明市场，促进项目公司的稳健运营。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月二十七日

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2016-053

  深圳万润科技股份有限公司

  关于聘任董事会秘书的公告

  ■

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在向互联网广告传媒行业转型，为积极推进公司战略转型，经公司董事长李志江先生提名，董事会提名委员会资格审查，公司于２０１６年５月２５日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，董事会同意聘任邵立伟先生为公司董事会秘书，邵立伟先生简历附后。

  邵立伟先生于２０１６年５月获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格已经深圳证券交易所无异议通过。独立董事对公司聘任董事会秘书发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  邵立伟先生联系方式如下：

  联系地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场１８１２－１８１６号

  电话：０７５５－３３３７８９２６

  传真：０７５５－３３３７８９２５

  邮编：５１８０４６

  邮箱：ｗａｎｒｕｎ＠ｍａｓｏｎ－ｌｅｄ．ｃｏｍ

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月二十七日

  附：邵立伟先生简历

  邵立伟先生，１９８３年３月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员），曾任职于中国农业银行、泰达荷银基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司，于２０１６年５月获得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。

  邵立伟先生未持有公司股票，与公司及控股股东、实际控制人、持股５％以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》关于高级管理人员及董事会秘书任职资格的规定，具备履行董事会秘书职责的能力。

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2016-054

  深圳万润科技股份有限公司关于以

  募集资金置换已预先投入自筹资金的公告

  ■

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于２０１６年５月２５日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金４，８７５万元置换向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）中已预先投入的自筹资金４，８７５万元。现将具体情况公告如下：

  一、本次募集资金的基本情况

  根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１６］４３６号），公司于２０１６年４月向５名投资者非公开发行人民币普通股３６，５３５，３０３股，发行价格１２．１８元／股，募集资金总额４４４，９９９，９９０．５４元，扣除发行费用１９，９３５，６７７．８３元后，募集资金净额４２５，０６４，３１２．７１元，本次募集资金用于支付本次交易中的现金对价、交易税费和中介机构费用，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１６年４月２３日出具了信会师报字［２０１６］第３１０５２０号《验资报告》验证确认。

  二、以募集资金置换已预先投入自筹资金的情况

  根据公司与苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 截至２０１６年５月２５日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目４８，７５０，０００．００元，明细如下：

  ■

  公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１６年５月２５日出具《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字［２０１６］第３１０５９６号），具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  三、相关方意见

  １、独立董事独立意见

  独立董事认为：公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途之情形，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益。因此，同意公司使用募集资金４，８７５万元置换已预先投入的自筹资金４，８７５万元。

  ２、监事会审核意见

  公司于２０１６年５月２５日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途之情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益之情形；本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金制度》等相关规定，合法、合规。因此，同意公司使用募集资金４，８７５万元置换已预先投入的自筹资金４，８７５万元。

  ３、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：上述以募集资金置换已预先投入自筹资金事项，已经万润科技董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，独立财务顾问同意万润科技实施该事项。

  四、备查文件

  １、《第三届董事会第二十一次会议决议》；

  ２、《第三届监事会第十三次会议决议》；

  ３、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

  ４、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入自筹资金的核查意见》；

  ５、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月二十七日

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2016-055

  深圳万润科技股份有限公司关于使用

  闲置募集资金购买银行理财产品的公告

  ■

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年５月２５日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币１２，０００万元的闲置募集资金购买银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。现将具体情况公告如下：

  一、 本次募集资金的基本情况

  根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１６］４３６号），公司于２０１６年４月向５名投资者非公开发行人民币普通股３６，５３５，３０３股，发行价格１２．１８元／股，募集资金总额４４４，９９９，９９０．５４元，扣除发行费用１９，９３５，６７７．８３元后，募集资金净额４２５，０６４，３１２．７１元，本次募集资金用于支付公司向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的现金对价、交易税费和中介机构费用，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１６年４月２３日出具了信会师报字［２０１６］第３１０５２０号《验资报告》验证确认。

  二、 募集资金使用情况

  截止２０１６年５月２１日，公司已使用募集资金２３，９４０．５０万元，其中：（１）已向苏军支付购买北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司股权的现金对价１１，４６０万元；（２）已向廖锦添、方敏、马瑞锋合计支付购买北京亿万无线信息技术有限公司股权的现金对价１０，８７５万元；（３）已支付发行费用１，６０５．５０万元。截止２０１６年５月２１日，公司募集资金账户余额为２０，５５９．５０万元（含尚未支付的部分发行费用）。

  三、 使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

  （一）募集资金闲置原因

  根据公司与苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司分阶段向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋支付本次交易的现金对价，因此，公司募集资金会在短期内出现部分闲置。

  （二）本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

  本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，公司拟使用不超过１２，０００万元闲置募集资金购买银行理财产品，具体情况如下：

  １、理财产品品种

  为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品。

  公司不会将闲置募集资金用于深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的风险投资。

  ２、投资额度

  公司拟使用不超过１２，０００万元闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。

  上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

  ３、审议程序

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《投资管理制度》及《委托理财管理制度》等相关规定，公司本次使用不超过１２，０００万元的闲置募集资金购买银行理财产品未超过公司最近一期经审计净资产的３０％，在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

  ４、资金来源

  资金来源为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金。

  ５、决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年内有效。

  ６、董事会授权董事长在额度范围内行使购买银行理财产品的决策权并签署相关文件。

  ７、信息披露

  公司将在每次购买银行理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

  四、公告日前十二个月内购买理财产品的情况

  截至本公告日，公司在过去十二个月内未购买理财产品。

  五、对公司的影响

  公司将以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”为原则，在不影响募集资金投资计划和确保资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，可以提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  六、投资风险及控制措施

  １、投资风险

  （１）公司使用闲置募集资金购买标的仅限于商业银行发行的保本型理财产品，不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响。

  （２）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

  （３）相关工作人员的操作风险。

  ２、针对投资风险，拟采取如下措施：

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》及《委托理财管理制度》的规定，对购买保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

  （１）公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

  （２）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

  （３）独立董事对闲置募集资金购买银行理财产品情况进行监督。

  （４）监事会对闲置募集资金购买银行理财产品情况进行检查、监督。

  （５）根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买、损益等情况。

  七、相关意见

  １、独立董事独立意见

  根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》、《投资管理制度》及《委托理财管理制度》等有关规定，公司使用闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向之情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币１２，０００万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品。

  ２、监事会审核意见

  ２０１６年５月２５日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，监事会认为：公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，使用不超过人民币１２，０００万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》、《投资管理制度》及《委托理财管理制度》等相关规定，且履行了前述文件规定的审批程序，合法、合规。公司使用闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率和收益，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币１２，０００万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品。

  ３、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司计划使用不超过人民币１２，０００万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品符合相关规定，履行了必要的程序，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。

  独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异议。

  八、备查文件

  １、《第三届董事会第二十一次会议决议》；

  ２、《第三届监事会第十三次会议决议》；

  ３、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

  ４、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月二十七日

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2016-056

  深圳万润科技股份有限公司关于

  使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

  ■

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年５月２５日召开的第三届董事会第二十一会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币６，０００万元的闲置自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。现将具体情况公告如下：

  一、本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的基本情况

  １、投资目的

  为提高公司资金使用效率，在确保不影响正常经营的情况下，使用闲置自有资金购买商业银行理财产品增加收益。

  ２、理财产品品种

  为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品。

  公司不会将闲置自有资金用于深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的风险投资。

  ３、投资额度

  公司使用不超过６，０００万元的自有资金购买商业银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。

  ４、资金来源

  公司暂时闲置的自有资金。

  ５、审议程序

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《投资管理制度》及《委托理财管理制度》等相关规定，公司使用不超过６，０００万元的闲置自有资金购买银行理财产品未超过公司最近一期经审计净资产的３０％，在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

  ６、决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年内有效。

  ７、董事会授权董事长在额度范围内行使购买银行理财产品的决策权并签署相关文件。

  ８、信息披露

  公司将在每次购买银行理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

  二、内控制度

  １、公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《投资管理制度》及《委托理财管理制度》等有关规定的要求进行投资。

  ２、公司已制定《投资管理制度》规范公司对外投资行为，同时制定《委托理财管理制度》，进一步规范公司的委托理财业务，有效控制投资风险，保证投资资金的安全和有效增值，维护公司及股东的利益。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  （１）公司使用闲置自有资金购买标的仅限于商业银行发行的保本型理财产品，不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响。

  （２）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

  （３）相关工作人员的操作风险。

  （二）风险控制措施

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《委托理财管理制度》的规定，对购买保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

  （１）公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

  （２）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

  （３）独立董事对公司使用自有资金购买银行理财产品情况进行监督。

  （４）监事会对公司使用自有资金购买银行理财产品情况进行检查、监督。

  （５）根据深圳证券交易所的相关规定，公司及时披露理财产品的购买、损益等情况。

  四、对公司的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则，在确保公司日常生产经营、发展资金需求和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度购买银行短期保本型理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置自有资金的现金收益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  五、相关意见

  １、独立董事独立意见

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，鉴于目前公司经营情况良好，财务状况稳定，自有资金比较充裕，在保证正常生产经营运作和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买商业银行发行的保本型短期理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东利益。因此，同意公司使用不超过人民币６，０００万元的闲置自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品。

  ２、监事会审核意见

  ２０１６年５月２５日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，监事会认为：目前公司自有资金充裕，在保障日常经营正常运作的前提下，使用闲置自有资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益之情形；且公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，履行了《公司章程》所规定的审批程序，合法、合规。因此，同意公司使用不超过人民币６，０００万元的闲置自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品。

  ３、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构英大证券有限责任公司认为：公司使用闲置自有资金购买银行理财产品事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项履行了必要的程序，符合相关监管规定的要求。公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币６，０００万元的闲置自有资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  综上，本保荐机构同意公司上述使用闲置自有资金购买银行理财产品事项。

  六、备查文件

  １、《第三届董事会第二十一次会议决议》；

  ２、《第三届监事会第十三次会议决议》；

  ３、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

  ４、《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月二十七日

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2016-057

  深圳万润科技股份有限公司关于

  召开2016年第一次临时股东大会的通知

  ■

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年５月２５日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的议案》，公司拟召开２０１６年第一次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

  一、会议时间及股权登记日

  １、会议时间

  现场会议召开时间：２０１６年６月１５日１５：３０

  网络投票时间：２０１６年６月１４日—２０１６年６月１５日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年６月１５日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年６月１４日１５：００至２０１６年６月１５日１５：００期间的任意时间。

  ２、股权登记日：２０１６年６月６日

  二、会议地点

  深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场１８１２－１８１６号会议室

  三、会议召集人

  本次股东大会召集人为董事会，２０１６年５月２５日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的议案》。

  四、会议召开合法合规性

  本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

  五、会议议案

  １、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

  ２、《关于修订＜投资管理制度＞的议案》

  ３、《关于修订＜股东大会网络投票实施细则＞的议案》

  ４、《关于修订＜公司章程＞的议案》

  公司本次选举２名非独立董事，第一项议案将采用累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

  《关于修订＜公司章程＞的议案》，需经出席会议的股东代表三分之二以上的表决权通过。

  上述议案已经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于２０１６年５月２７日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，上述第１、４项议案需对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：１、上市公司的董事、监事、高级管理人员；２、单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

  六、会议召开方式

  现场投票和网络投票相结合的方式。

  股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  七、出席会议对象

  １、截至２０１６年６月６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件一）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师及其他有关人员。

  八、会议登记方法

  １、登记方式

  （１）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

  （２）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

  （３）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件二），以便登记确认。传真在２０１６年６月１３日１７：００前传至公司董事会办公室；来信请寄：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场１８１２－１８１６号深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：５１８０４６（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

  ２、登记时间

  ２０１６年６月１３日８：３０－１１：３０，１４：３０－１７：００

  股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１６年６月１３日（含）１７：００前送达或传真至公司登记地点。

  ３、登记地点

  深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场１８１２－１８１６号深圳万润科技股份有限公司董事会办公室

  ４、登记联系人及联系方式

  联系人：潘兰兰

  联系电话：０７５５－３３３７８９２６

  联系传真：０７５５－３３３７８９２５

  九、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

  （一）网络投票的程序

  １、投票代码：３６２６５４；投票简称：万润投票

  ２、议案设置及意见表决

  （１）议案设置

  表１ 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （２）填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票的议案２、议案３及议案４，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  对于累积投票的议案１，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投０票。

  表２ 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  股东所拥有的选举票数＝股东所代表的有表决权的股份总数×２

  股东可以将票数平均分配给２位非独立董事候选人，也可以在２位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （３）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （４）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统进行网络投票的操作程序

  １、投票时间：２０１６年６月１５日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

  ２、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年６月１４日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１６年６月１５日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６年４月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ规则指引栏目查阅。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  十、其他事项

  １、会议联系人：潘兰兰

  ２、联系电话：０７５５－３３３７８９２６

  ３、联系传真：０７５５－３３３７８９２５

  ４、联系邮箱：ｗａｎｒｕｎ＠ｍａｓｏｎ－ｌｅｄ．ｃｏｍ

  ５、预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

  十一、备查文件

  １、《第三届董事会第二十一次会议决议》；

  ２、《第三届监事会第十三次会议决议》。

  十二、附件文件

  １、授权委托书；

  ２、股东参会登记表。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月二十七日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  本人／公司 作为授权委托人确认，本人／公司因个人原因不能参加深圳万润科技股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳万润科技股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会，并按以下意向行使表决权：

  ■

  注：

  １、本授权委托书有效期限自签署日至深圳万润科技股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会结束。

  ２、议案１选举公司非独立董事采用累积投票制，股东所拥有的选举票数＝股东所代表的有表决权的股份总数×２，股东可以将票数平均分配给２位非独立董事候选人，也可以在２位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数量：

  委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

  受托人身份证号码： 受托人签名：

  二〇一六年 月 日

  附件二：股东参会登记表

  ■