证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１６年５月１９日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市易尚展示股份有限公司２０１５年年报的问询函》（中小板年报问询函［２０１６］第１７１号，以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中的有关问题回复说明公告如下：

  一、报告期末，你公司流动比率为０．４９，短期借款余额为４．９６亿元，货币资金余额为２．００亿元。请结合你公司的短期借款规模、现金流状况以及流动资产的构成等分析你公司的短期偿债能力以及短期偿债风险的应对措施。

  回复：

  １、报告期，公司流动资产和流动负债的情况如下：

  单位：万元

  ■

  （１）流动负债情况

  报告期末，公司流动负债较期初增加６５，１３１．４９万元，增长１９３．４２％，主要是短期借款和其他应付款增加所致。

  报告期末，公司短期借款余额为４９，６４２．００万元，较期初增加２９，９８２．００万元，增加的流动资金主要用于控股子公司深圳市易尚数字技术发展有限公司（以下简称“易尚数字”）购置土地使用权。２０１５年９月１６日，易尚数字以８０９，０００，０００．００元竞得深圳市规划和国土资源委员会委托深圳市土地房产交易中心公开挂牌出让的Ａ００２－００４７宗地的土地使用权，并投资建设公司易尚科技大厦（即公司总部办公大楼），详见公司在巨潮资讯网上发布《关于设立合资公司及对外投资的公告》等相关公告。

  报告期末，公司其他应付款余额为３９，０４８．９６万元，较期初增加３８，８７８．３７万元，主要是控股子公司易尚数字为购置Ａ００２－００４７宗地的土地使用权向股东广东盛迪嘉集团有限公司借款３８，５０１．００万元所致。

  （２）流动资产情况

  报告期末，公司所持流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，流动性较好，占流动资产总额的９１．７５％，该比例在期初、期末均未发生较大变化。

  报告期内，公司经营活动净现金流为３，１７８．７２万元，基本可以满足日常经营活动所需。

  综上，报告期末公司流动比例下降的主要原因是控股子公司易尚数字购置土地使用权导致公司流动负债增加。

  ２、短期偿债风险的应对措施

  报告期内，公司短期偿债能力主要受控股子公司易尚数字因购置土地使用权而增加流动负债的影响。为降低短期偿债风险，从２０１６年度１月开始，公司已经偿还部分流动负债。截止至２０１６年３月３１日，归还短期借款１４，８９３．６７万元，归还其他应付款１７，８４５．０６万元，公司的流动比率上升到０．８１，短期偿债能力明显改善。控股子公司易尚数字投资建设的易尚科技大厦建成后，将出售部分物业，用以归还借款。另外，公司采取加大应收款项回款力度等措施，在保证公司日常经营所需流动资金的基础上，提前归还短期负债，进一步提升公司的短期偿债能力和抵抗风险的能力。

  二、报告期末，你公司存货余额为４，０４６万元，同比增加４４．０６％，请详细说明你公司存货同比增幅较大的原因及合理性，并说明存货减值准备计提是否充分。

  回复：

  １、报告期内，公司存货情况如下：

  单位：万元

  ■

  （１）原材料变动分析

  报告期内，公司原材料情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期末，公司原材料比期初增加４７６．４９万元，增长６７．６５％，其中虚拟展示业务原材料较期初增加２８７．１９万元，循环会展业务原材料较期初增加２９５．７９万元，品牌终端展示业务原材料较期初减少１０６．４９万元。

  报告期末，公司原材料增加主要是虚拟展示业务和循环会展业务销售额增长所致。

  （２）库存商品变动分析

  报告期内，公司库存商品情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期末，公司库存商品比期初增加３３５．０７万元，增长２３．０１％，其中虚拟展示业务库存商品较期初增加１１６．５１万元，循环会展业务库存商品较期初增加４８８．７８万元，品牌终端展示业务库存商品较期初减少２７０．２３万元。

  报告期末，公司库存商品增加主要是虚拟展示业务和循环会展业务订单量增加所致。

  （３）整体展示项目变动分析

  报告期内，公司整体展示项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期末，公司整体展示项目库存比期初增加３１３．６４万元，增长１００．９８％。其中，循环会展业务整体展示项目较期初增加２０．５３万元，品牌终端展示业务整体展示项目较期初增加２９３．１１万元。

  整体展示项目包括处于安装搭建过程中的项目和已完工但尚未确认收入的项目。报告期内，整体展示项目库存余额增加，主要是期末尚未确认收入的项目影响所致。

  （４）存货按业务划分变动分析

  报告期内，公司存货情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期末，公司存货比期初增加１，２３７．４９万元，增长４４．０６％，主要是循环会展业务存货较期初增加８０５．１１万元和虚拟展示业务存货较期初增加４０３．０７万元所致。

  ２、存货增加的合理性分析

  报告期内，公司营业收入同比增长２３．７１％。其中，品牌终端展示业务同比增长１４．３４％，虚拟展示业务同比增长４５１．２５％，循环会展业务增长３，４６２．９２万元。报告期内，公司存货增加主要原因是虚拟展示业务和循环会展业务快速发展所致。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ３、公司存货减值准备计提情况

  （１）报告期内，公司存货核算方法和存货跌价准备的计提方法如下：

  期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  （２）报告期内，公司存货跌价准备计提具体情况

  报告期内，公司对期末存货按照单个存货项目计提存货跌价准备。报告期末计提的跌价准备情况如下

  单位：万元

  ■

  根据上述存货减值准备政策，公司期末已计提原材料存货减值准备余额为１７２．８４万元；公司在产品、库存商品、整体展示项目均根据销售订单安排生产，期末结存均能对应到具体销售订单，不存在减值情况。

  综上，报告期内公司存货减值准备计提充分。

  三、报告期末，你公司的控股子公司奥克坦姆系统科技（苏州）有限公司亏损２４万元，请详细说明你公司收购奥克坦姆系统科技（苏州）有限公司形成的３８５万元商誉在报告期没有计提减值准备的依据和合理性。

  回复：

  １、商誉形成原因

  ２０１５年５月２３日，公司与Ｇｅｂｒｕｄｅｒ Ｖｉｅｌｅｒ ＧｍｂＨ、Ｈａｂｒｕｓｔａ Ｖｅｒｗａｌｔｕｎｇｓ－ＧｍｂＨ签订了关于对奥克坦姆系统科技（苏州）有限公司（以下简称“奥克坦姆”）进行增资的《增资认购协议》，公司出资７７万欧元取得奥克坦姆５１％的股权。２０１５年８月１０日，完成对奥克坦姆的增资，取得奥克坦姆公司控制权，该项投资共形成商誉３８５．４８万元。

  ２、商誉减值测试过程

  （１）未来经营和收益状况的预测情况的说明

  ①展览展示行业管理体制及政策法规

  行业主管部门及监管体制：２００３年初，国务院取消“关于在境内举办经济技术展览会的主办单位资格的审批”，使会展业在市场化道路、国际化接轨方面迈出了关键的一步。此后，我国会展业的监管逐渐从“政府包办”逐步过渡到了“政府主办、协会协办、企业承办”，再过渡现在的商业展会完全由企业运作。这一监管体制的演变过程中，政府的角色不断变化且干预程度逐渐减小，尤其是在一些商业性会展活动的举办过程中，政府已然退出主办者的角色。市场化程度的日益提高将有利于我国会展业合理、高效的运作和发展。目前，我国会展业的相关监管部门主要有商务部、贸促会、工商局及外经贸局等，这些部门对会展业的管理以监督为主、以审批为辅。行业主要法律法规：展览展示行业涉及的国内主要法律法规包括：《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《质量管理体系要求》（ＧＢ／Ｔ１９００１：２０００）、《建筑装饰装修工程质量验收规范》（ＧＢ ５０２１０－２００１）、《软件产品管理办法》、《软件工程产品质量》、《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《计算机软件保护条例》等。

  国家产业政策：鉴于会展业对城市建设的带动效应和催化作用，近年来国家及各地政府纷纷建立了负责会展的专门机构，并出台了配套的会展管理办法；同时，国家及各地政府相继出台利好的支持政策和优惠措施，用以推动会展业的发展。比如：２０１１年１２月商务部出台的《关于“十二五”期间促进会展业发展的指导意见》、２０１５年３月国务院出台的《关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》等。

  ②展览展示行业基本情况

  行业概况：根据《中国展览经济发展报告２０１５》的统计，２０１５年全国共举办２，６１２个展览会，比２０１４年增加约７．８％，比２０１２ 年增长约２７％。其中，华东地区２０１５年共计举办９００个展览会，占全国展览市场的比例约为 ３９％；华北地区２０１５年共计举办４７０个展览会，占全国展览市场的比例约为１７％；华南地区２０１５年共计举办３８７个展览会，约占全国市场 １５％。从展览会数量上看２０１５年，上海市共举办３８２个展览会，约占全国展览会总数量的１５％；广东省共举办 ３４２个展览会，约占全国展览会总数量的１３％；北京市２０１５年共举办２８０个展览会，约占全国展览会总数量的１１％。

  ③影响行业发展有利因素

  经济全球化发展趋势及“一带一路”的引领：随着经济全球化、一体化趋势的日益明显，“一带一路”政策的实施，以及发展中国家逐渐成为经济热点，我国与新兴市场贸易往来逐渐增加，各类中小企业积极探索并开拓市场、扩大出口贸易、输出技术和管理，多形式、多层次、多领域开展中外经济技术合作与交流已经成为我国经济发展的重要手段之一。在此背景下，集商品的展示、交易和促进经济合作为一体的各种会展行业，尤其是专业化、目标市场指向性更为鲜明的出国办展将得到广阔的发展空间。

  经济的崛起和新技术的应用：经济的崛起和新技术的应用，为会展业的发展提供了重要机遇。我国经济持续多年快速发展，经济实力大大增强，科技和生产水平大幅度提高，为我国会展业发展提供了经济基础和强有力的产业背景支持。尤其我国现代制造业迅猛发展和作为全球生产制造中心地位的形成，将带动更多行业、更多领域的专业会展迅速成长。

  政府的重视和利好政策的支持：近年来，蓬勃发展的会展业在带动相关行业发展、扩大城市就业、提高城市知名度、推动贸易发展等方面所发挥的巨大作用，已经为政府所高度重视。国家工商总局、国家经济贸易委员会、商务部等政府部门针对会展业发展中的各类问题制定了相关的政策，为我国会展业发展提供了政策保障；与此同时，诸多地方政府已将会展业作为地方“以展促贸，以展引资，以展会友，以展兴市，以展扬名”的支柱性产业来发展，并相继出台利好政策对会展业的发展给予鼓励和扶持，如实施财政补贴与税收减免优惠、对与会展相关的软硬件建设进行投资等，通过直接、间接的方式推动会展业的发展。

  会展业的市场化程度逐步加深：我国会展行业当前的市场化主要表现为“会展项目举办市场化”、 “会展企业经营市场化”和“会展产业制度建设市场化”三个方面。会展业的市场化有利于形成优胜劣汰的竞争格局，进而使得诸多会展业企业有机会在相对公平的竞争环境中得以发展和壮大。

  ④影响行业发展不利因素

  会展项目市场细分和定位缺乏特色：目前我国许多会展项目缺乏明确的市场细分和定位，没有特色。有些会展项目重复性较大，一个城市有多个相同的会展项目，而扩展到全国则可能会有更多相同的会展项目，致使参展商和参展观众难于选择所要参加的会展项目；而有些会展项目则不分档次与质量的产品，更有些会展项目甚至成为处理滞销商品的平台。

  组织及管理模式落后：目前，我国会展业缺乏专门的行业自律组织，缺少统一协调和指导的机构，进而导致了行业发展的不规范，市场秩序混乱，恶性竞争时有发生。

  展览场所需要统一布局：展览场所重复建设，功能单一，地区发展不平衡，缺乏统一布局。全国各个城市都有展馆，但大多面积小、设施落后、使用效率低、不具有竞争力，更不具有接办国际名展的能力，多数展馆只能承办一些低档次的展览，对商家的吸引力不足，同时也降低了办展质量，影响了城市声誉和企业效益。

  会展企业市场竞争力不强：我国会展企业数量较多，但规模相对而言都比较小，各会展企业普遍存在服务水平较低、市场竞争力不强、效益低下等问题；同时，我国会展主办主体复杂，展览业务人员的素质偏低，专业会展人才十分缺乏。这些因素也将制约我国会展业发展。

  （２）主营收入、成本、费用等的预测过程和结果

  根据历史经营状况、行业发展状况、公司未来发展经营策略等因素，公司未来各年度自由现金流量预测如下：

  单位：万元

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  ３、权益评估情况

  另外，为对计提商誉提供参考，公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对全部股东权益进行了评估，评估基准日为２０１５年１２月３１日，评估范围为奥克坦姆于评估基准日的全部资产及负债。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于２０１６年３月１７日出具的“沃克森评报字［２０１６］第０２４９号”《奥克坦姆系统科技（苏州）有限公司股东全部权益评估报告》，评估基准日采用收益法对奥克坦姆的股东全部权益价值评估值为１，１４２．１７万元，评估值较账面净资产评估增值９０６．７６万元，增值率３８５．１８％。

  综上，通过商誉减值测试，并参考奥克坦姆全部股东权益评估报告，公司认为因对奥克坦姆增资而形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

  四、报告期末，你公司其他非流动资产余额为４，７９２万元，同比增加２２２％，你公司披露是购置人才住房所致，请详细说明报告期内你公司购置人才住房的具体情况以及将购置的人才住房计入其他非流动资产的原因及合规性。

  回复：

  报告期内，公司其他非流动资产情况如下：

  单位：元

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  １、购置人才住房的具体情况

  截至２０１５年１２月３１日止，公司预付深圳市福田区住房和建设局人才住房款２，０６６．５５万元。主要情况如下：

  （１）根据《福田区企业人才住房配售管理办法》和《福田区２０１３年度企业人才住房配售方案》，深圳市福田区住房和建设局向公司配售平湖坤宜福苑项目企业人才住房３２套，总建筑面积２５２４．１６平方米。截至２０１５年１２月３１日止，该房产尚未交付，公司已预付购房款１５，９２８，８５２．００元。

  （２）根据《福田区企业人才住房配售管理办法》和《福田区２０１３年度企业人才住房配售方案》，深圳市福田区住房和建设局向公司配售观澜伟禄雅苑项目企业人才住房１６套，总建筑面积１１８４．１５平方米。截至２０１５年１２月３１日止，该房产尚未交付，公司已预付房款４，７３６，６００．００元。

  ２、与深圳市建宏达建设实业有限公司工程款

  ２０１５年度，公司子公司惠州市易尚洲际展示有限公司与深圳市建宏达建设实业有限公司签订“创意终端展示产品生产项目建筑工程施工合同”。截至２０１５年１２月３１日止，创意终端展示产品生产项目正在施工建设中，惠州市易尚洲际展示有限公司预付工程款２７，２４９，５５０．２７元。

  根据《企业会计准则第３０号－财务报表列报》等规定，公司认为预付深圳市福田区住房和建设局人才住房款和预付深圳市建宏达建设实业有限公司工程款均属于长期资产性质，应当作为非流动资产列示，故公司将其在其他非流动资产列报。后期，公司将根据人才住房交付和创意终端展示产品生产项目工程建设情况，完工交付后转入固定资产核算。

  特此公告。

  深圳市易尚展示股份有限公司董事会

  2016年5月26日