证券时报多媒体数字报

  证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2016-31

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  关于公司全资子公司拟签署

  及相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、经北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"公司"或"石基信息"）第五届董事会2016年第六次临时会议审议通过，公司之全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称"石基（香港）"）拟与GREAT KYLIN INVESTMENT LIMITED公司（以下简称"GK投资"或"标的公司"）自然人股东张鸿麟签署《GREAT KYLIN INVESTMENT LIMITED股权转让协议》，石基（香港）拟以现金方式共计1.52145亿元人民币购买张鸿麟持有的GK投资100%股权。本次交易完成后，GK投资将成为公司之全资子公司。

  2、本次交易定价依据为：石基（香港）拟以现金方式共计1.52145亿元人民币作为本次购买GK投资100%股权之全部代价。本次交易定价以标的公司财务数据为基础，以交易各方共同确认的估值方法最终协商确定。

  3、本次投资属于公司董事会审批权限范围内，已经公司第五届董事会2016年第六次临时会议审议通过，同意子公司石基（香港）管理层签署本协议，无需提交公司股东大会审议。

  4、本次投资使用子公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方介绍

  （一）石基（香港）有限公司

  石基（香港）有限公司，原焦点信息技术（香港）有限公司，已于2015年6月18日完成变更公司名称及注册地址的工商变更登记。石基（香港）于2007年10月17日在中国香港成立，公司编号为1176575，为公司之全资子公司，注册资本为3,500万元港币，主要从事酒店及餐饮信息管理系统经营或相关投资业务。

  （二）交易对手方情况

  张鸿麟，男，证件号码：H****10(2)，中国香港公民，系拥有完全民事权利能力并具备从事与本协议有关事项之行为能力的个人，持有标的公司100%股权。

  上述自然人股东与公司、子公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）出资方式

  公司子公司石基（香港）拟以自有资金购买GK投资100%股权。

  （二）标的公司基本情况及相关内容

  1、标的公司基本情况

  公司名称：GREAT KYLIN INVESTMENT LIMITED

  注册资本：50,000美元

  公司注册号：1908819

  注册地址：Offshore Incorporations Limited, P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

  主要经营范围：投资控股及顾问服务业务

  公司简介：GK投资为一家注册于英属维尔京群岛的公司，主要从事投资控股及顾问服务业务，其合法获授上海环迅电子商务有限公司（以下简称"环迅商务"）19.6%权益。

  2、标的公司GK投资及其关联公司最近一年又一期主要财务数据：

  （1）GK投资

  截止2016年3月31日，GK投资未经审计的总资产为29,032,258.06美元，因GK投资为新设公司，因此财务指标中总负债、收入及净利润为0。

  （2）环迅商务

  根据上海汇亚联合会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月14日出具的汇亚会审字（2016）第0057号《上海环迅电子商务有限公司2015年度审计报告》，2015年度经审计的环迅商务总资产为734,019,081.71元，总负债为433,212,939.77元，收入为262,199,686.17元，净利润为6,341,090.16元；截止2016年3月31日，环迅商务未经审计的总资产856,024,140.65元，总负债557,205,866.57元，收入68,387,110.61元，净利润-4,283,331.60元。

  3、石基（香港）购买GK投资100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。GK投资与公司、子公司及公司、子公司的实际控制人、控股股东不存在关联关系。

  四、对外投资协议主要内容

  转让方：张鸿麟（以下简称"转让方"）

  受让方：SHIJI (HONG KONG) LIMITED（石基（香港）有限公司）（以下简称"受让方"）

  目标公司：GREAT KYLIN INVESTMENT LIMITED

  1、转让方与受让方一致同意，转让方向受让方转让目标资产，受让方受让该目标资产。

  2、转让方与受让方一致同意，在完成目标资产转让交割手续后，受让方即按照GK投资章程及其修订文件享有相应的股东权利和义务。

  3、转让方与受让方一致同意，以人民币1.52145亿元作为本次转让之GK投资100%股权之全部代价。

  4、转让方与受让方一致同意，本协议约定之对价全部以现金方式支付。

  5、在洽谈、准备、签署及履行本股权转让协议中所产生的费用律师费、会务费、差旅费由转让方与受让方各自承担，其余相关费用由转让方承担。

  6、本次股权转让交割应当在本协议生效后15天内完成。

  7、转让方同意交割日同时将担保方持有的H AND R GROUP LIMITED 46.17%及环迅商务42.2%的股权质押给受让方指定公司，就本合同之义务承担保证责任。

  8、为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中以及中介机构进行尽职调查的核查范围内，转让方、担保方及其实际控制人根据受让方要求尽最大商业上的努力促使目标公司及其关联方和/或环迅商务及其子公司向受让方提供的所有资料（包括但不限于书面资料及口头陈述）于有关提供时间在重大方面上均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  9、除了根据相关法律及法规、任何政府机关之规定需要披露之资料外，本合同任何一方不得在未经本合同他方书面同意之情况下对任何人披露任何与本合同有关的资料（向其各自负有保密义务之专业顾问披露除外）。

  10、如本协议部分或全部不能履行若因由双方过失、过错造成时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

  11、本协议于协议首页约定之日签署，并自下列条件全部满足之日起生效：

  （1）本协议经协议双方有效签署并加盖各自公章（法人适用）；

  （2）本协议所述股权转让经受让方董事会审议通过。

  12、 对本协议的修改或变更或终止必须由双方协商一致并签订书面文件成立，方为有效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的及对公司的影响

  石基（香港）本次拟收购GK投资公司100%股权，GK投资公司合法获授环迅商务19.6%权益。环迅商务与公司全资子公司北海石基信息技术有限公司（以下简称"北海石基"）同为迅付信息科技有限公司（以下简称"迅付科技"）股东，北海石基目前持有迅付科技22.5%股权，迅付科技为北海石基参股子公司。

  本次投资，公司之子公司石基（香港）旨在与GK投资及环迅商务建立更多样化、更紧密的股权关系，增加对GK投资及环迅商务业务方面的更多合作机会。通过对国外GK投资公司的控股权收购，便于公司更深入的了解环迅商务在国外市场的运营现状，便于公司在支付领域了解更多的市场机遇，为公司现有战略的顺利转型添砖加瓦。本次收购完成后，石基（香港）将持有GK投资100%股权，依据GK投资财务状况及经营成果，预计对公司本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响。

  2、本次投资存在的风险

  公司本次对外投资涉及新收购子公司，收购完成后需要进行各方面的整合工作，敬请投资者注意投资风险。

  六、关于股权收购相关事项的授权

  公司董事会已授权子公司及其管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月26日

  证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2016-30

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  第五届董事会2016年第六次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会2016年第六次临时会议的会议通知于2016年5月20日以电子邮件的方式发出，会议于2016年5月26日以通讯表决的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  审议通过《关于公司全资子公司拟签署及相关事项的议案》

  表决结果： 6票同意、 0 票反对、 0 票弃权

  公司之全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称"石基（香港）"）拟与GREAT KYLIN INVESTMENT LIMITED公司（以下简称"GK投资"）自然人股东张鸿麟签署《GREAT KYLIN INVESTMENT LIMITED股权转让协议》，公司拟以现金方式共计1.52145亿元人民币购买张鸿麟持有的GK投资100%股权。本次交易完成后，GK投资将成为公司之全资子公司。

  公司董事会授权子公司及其管理层签署上述协议并办理与上述协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。

  《关于公司全资子公司拟签署及相关事项的公告》（2016-31）全文详见2016年5月28日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月26日