证券时报多媒体数字报

  证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2016-077

  北京华谊嘉信整合营销顾问

  集团股份有限公司第三届董事会

  第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第七次会议于2016年5月27日上午10：00在公司会议室以通讯及现场相结合的方式召开，会议通知于2016年5月24日通过邮件和电话方式送达。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事刘伟、李凌波、黄小川、黄鑫、倪正东、文光伟、苗棣、刘俊彦参加了本次会议。会议由董事长刘伟先生主持。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经审议，通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司本次交易符合相关重组法律法规的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司以向北京凯铭风尚网络技术有限公司（以下简称“凯铭风尚”）增资方式取得凯铭风尚69.76%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次增资”或“本次交易”）符合相关重组法律法规的规定，具体如下：

  1.符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体如下：

  （1）本次交易的标的资产为凯铭风尚69.76%股权，凯铭风尚的主营业务为互联网广告和营销服务业务。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，凯铭风尚主营业务所在行业属于“I64 互联网和相关服务”，所在行业不属于高能耗、高污染行业，符合国家产业政策；凯铭风尚无土地使用权，不存在违反土地管理相关法规的情形；本次增资凯铭风尚不需要进行经营者集中申报，不违反反垄断法律法规的规定；因此，本次增资符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定；

  （2）本次交易为本公司以现金方式向凯铭风尚增资，本公司的股本和股权结构不会因此发生改变。同时，本公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

  （3）本次交易标的资产的增资对价系根据标的资产的预估值协商确定，最终交易价格以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果并经交易相关方一致确认为准；因此，本次交易标的资产的交易价格定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  （4）本次交易的标的资产为凯铭风尚69.76%股权，不涉及债权债务的转移，截至本公告出具之日，凯铭风尚现有股东已与尤卡风尚（北京）网络科技有限公司（一家外资企业，以下简称“尤卡风尚”）签署VIE协议之终止协议，且尤卡风尚正在协助本公司办理该等股权质押解除手续，该等质押解除手续将于本公司召开本次交易的第二次董事会之前完成；目前，凯铭风尚全体股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除凯铭风尚100%股权质押正在办理注销登记以外，不存在被司法冻结、查封等其他权利限制的情形，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形；因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （5）本公司通过本次交易取得凯铭风尚69.76%股权后，将增加时尚媒体媒介资源板块，使本公司的业务结构进一步多元化，有利于本公司实现“大内容和大数据”为核心的国际化传播集团的战略发展目标。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （6）本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易完成后，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  （7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  2.符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

  （1）公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等其他有关报批事项。

  （2）本次交易的标的资产为凯铭风尚69.76%股权，凯铭风尚为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已经全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；截至本公告出具之日，凯铭风尚已与尤卡风尚签署VIE协议的终止协议，且尤卡风尚正在协助本公司办理该等股权质押解除手续，该等质押解除手续将于本公司召开本次交易的第二次董事会之前完成。截至目前，凯铭风尚现有股东陈午、王怀亮、柳之升、周俊、广州数联资讯投资有限公司（以下简称“广州数联”）（以下合称“凯铭风尚全体股东”）合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除凯铭风尚100%股权质押正在办理解除登记以外，不存在凯铭风尚股权被司法冻结、查封等其他权利限制的情形，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。

  （3）凯铭风尚及其子公司拥有经营业务所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。因此，本次交易完成后，凯铭风尚将成为公司的控股子公司，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等保持独立。

  （4）本次交易将有利于公司提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，公司原有的独立性不会因此产生不利影响，凯铭风尚相关人员及本公司实际控制人分别出具了避免同业竞争的承诺函及规范关联交易的承诺函，不会导致新增关联交易和同业竞争。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

  (一)本次交易的方案

  本次增资的定价依据系针对凯铭风尚100%股权、尤卡风尚100%股权及Yoka International Inc.（以下简称“YOKA开曼”）限定资产（即YOKA开曼截至2015年12月31日其对尤卡风尚73,210,177.04元借款及经各方确认的账面货币资金 181.71万美元）之YOKA开曼整体资产范围，参考具有相关证券业务资质的评估机构对凯铭风尚和尤卡风尚综合股权价值的预估值，YOKA开曼整体资产估值为83,401.00万元。

  经各方协商一致，前述YOKA开曼整体资产交易作价为83,283.74万元。据此，华谊嘉信应向凯铭风尚增资58,100.1557万元。本次增资完成后，华谊嘉信将持有凯铭风尚69.76%的股权。

  本次增资完成后，凯铭风尚将以49,623.20万元对价向YOKA开曼收购尤卡风尚100%股权，并通过尤卡风尚偿还YOKA开曼7,321.02万元债务，上述股权转让对价和债务清偿对价以及YOKA开曼账面181.71万美元现金共计58,100.1557万元，综合构成YOKA开曼层面投资人69.76%股权退出对价，YOKA开曼将以前述对价（合计58,100.1557万元）注销海外退出股东的股权。

  与此同时，YOKA开曼现有股东王怀亮持有的剩余4.98%将通过在中国境内直接持有凯铭风尚4.98%股权的方式实现境内股权回落；现有股东周俊之控股公司Glory Charm Limited持有的YOKA开曼剩余1.45%股权以及YOKA开曼层面原员工期权（ESOP计划）下的23.80%股权拟通过天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津瑞兆”）、天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津锐智”）、天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津荣昌”）于中国境内受让凯铭风尚现有股东对应比例股权的方式实现境内持股，并最迟不晚于交割日（即以本次增资工商变更登记完成、且尤卡风尚变更为内资企业的商务部门批复及尤卡风尚变更为内资企业的工商变更登记完成之日为准，下同）后30个工作日内完成该等股权转让的工商变更登记（以下简称“嗣后股权转让”），嗣后股权转让完成后广州数联、柳之升、陈午、周俊退出凯铭风尚。嗣后股权转让完成后，王怀亮持有凯铭风尚4.98%的股权，天津荣昌、天津锐智、天津瑞兆分别持有凯铭风尚18.64%、2.99%、3.63%股权，华谊嘉信仍持有凯铭风尚69.76%股权。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  (二)交易标的及交易对方

  本次交易的标的资产为凯铭风尚69.76%股权，基于本次交易总体方案， YOKA开曼将以本次增资的相应金额作为其收回对尤卡风尚债权及出售凯铭风尚及尤卡风尚股权的对价，同时，本次增资完成后，YOKA开曼股东在境外实现退出，因此，本次交易对方为YOKA开曼。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  (三)交易对价及定价方式

  本次交易的YOKA开曼境内业务综合体系（尤卡风尚与凯铭风尚）权益价值预估基准日为2015年12月31日，本次增资的增资对价以尤卡风尚与凯铭风尚预估值74,900.00万元为基础，并考虑YOKA开曼 International Inc.（以下简称“YOKA开曼”）限定资产（即YOKA开曼截至2015年12月31日其对尤卡风尚73,210,177.04元借款及经各方确认之账面货币资金 181.71万美元）之因素，YOKA开曼整体资产估值为83,401.00万元。

  上市公司与YOKA开曼确定YOKA开曼整体资产拟交易作价为83,283.74万元。YOKA开曼整体资产范围最终增资对价以具有相关证券业务资格的评估机构出具评估报告所确认的评估值基础上，由华谊嘉信与本次交易的相关方协商一致确定。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  (四)交易对价支付方式

  在《购买资产暨增资协议》（以下简称“《增资购买协议》”）约定的生效条件全部满足（以下简称“生效日”）后，（1）华谊嘉信应当在生效日后20个工作日内支付该等交易价格的30%，即17,430.0467万元（以下简称“首期支付款”）；（2）扣除首期款的剩余交易价格，即40,670.1090万元应当在交割日后20个工作日内向凯铭风尚支付。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  (五)标的资产权属转移及相关安排

  在《增资购买协议》约定的生效条件全部满足后，交易各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，华谊嘉信有权聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。

  凯铭风尚全体股东同意，在华谊嘉信根据《增资购买协议》的约定向凯铭风尚支付完毕首期款后30个工作日内，凯铭风尚全体股东应协助华谊嘉信办理完毕标的资产交割的工商变更登记手续。凯铭风尚应根据前款的规定向华谊嘉信交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。标的资产自交割日起由本公司享有，华谊嘉信就标的资产有权行使股东权利并履行股东义务。

  本次增资为获得凯铭风尚的69.76%股权，不涉及职工安置问题。原由凯铭风尚或其子公司聘任的员工在标的资产交割日后与凯铭风尚或其子公司的劳动关系保持不变。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  (六)相关债权债务安排

  本次增资完成后为华谊嘉信将持有凯铭风尚69.76%的股权，不涉及债权债务的转移，原有凯铭风尚承担的债权债务仍由凯铭风尚承担，相关债权债务处理合法。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  (七)违约责任

  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《增资购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《增资购买协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  (八)拟购买资产期间损益安排

  自评估基准日（含当日）至交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割日，由凯铭风尚现有全体股东以现金方式向本公司按照《增资购买协议》签署时在凯铭风尚的持股比例承担补足责任。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  (九)决议的有效期

  本议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

  本次交易的标的资产为凯铭风尚69.76%股权，凯铭风尚的股东为柳之升、王怀亮、周俊、陈午及广州数联。该等凯铭风尚全体股东、董事、监事及高级管理人员以及YOKA开曼和尤卡风尚与公司不存在法律法规规定的关联关系，本次增资不构成关联交易。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  本次交易系以现金方式收购并持有凯铭风尚69.76%的股权，不涉及发行股份购买资产，本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人仍为刘伟，因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于签署附生效条件的<购买资产暨增资协议>及<购买资产暨增资之业绩承诺及补偿协议>的议案》

  (一)签署附生效条件的《增资购买协议》

  就公司本次交易的有关事宜，同意本公司与凯铭风尚、尤卡风尚、天津瑞兆、天津锐智、天津荣昌、YOKA开曼及凯铭风尚现有股东柳之升、王怀亮、周俊、陈午、广州数联签署《增资购买协议》，就本次增资的方案、过渡期间安排、实施的先决条件、本次增资完成后的整合、协议的变更与解除等具体事项进行了约定。

  (二)签署附生效条件的《购买资产暨增资之业绩承诺及补偿协议》

  就公司本次交易的有关事宜，同意公司与周俊、凯铭风尚8名核心管理层签署《购买资产暨增资之业绩承诺及补偿协议》，就本次增资的业绩承诺与补偿、超额业绩奖励安排、减值测试及补偿等具体事项进行了约定。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于〈北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

  华谊嘉信以“大数据、大内容”为发展战略投资凯铭风尚，预期除其本身营收及客户协同将为公司带来重大实际收益之外，更将有力推动公司“大数据、大内容”战略的进一步夯实、落地，与华谊嘉信五大业务群的数字营销、内容营销和大数据营销等板块实现有效协同，并推进公司业务向移动互联网营销领域延伸。

  就本次交易，本公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求编制《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案》及摘要，具体内容将刊载于《证券时报》和巨潮资讯网。

  待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重大资产购买报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于<公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

  董事会审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律法规和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

  为合法、高效地完成本次交易事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：

  1.授权董事会依据法律法规、证券监管部门的有关要求和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

  2.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  3.授权董事会在关于重大资产重组法律法规、国家政策发生变化或市场条件发生变化时，在股东大会决议范围内对本次交易方案进行调整；

  4.授权董事会办理标的资产交割涉及的相关工商变更登记手续；

  5.授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

  6.本授权自股东大会审议通过本次交易事项相关决议之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  董事会同意本公司聘请国金证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、北京市金杜律师事务所为本次交易的法律顾问，为本次交易事宜提供专业服务。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于暂不召开公司审议本次交易的股东大会的议案》

  鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会，届时对本次交易的其他相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

  2016年5月27日

  北京华谊嘉信整合营销顾问集团

  股份有限公司独立董事关于公司

  重大资产购买相关事项的独立意见

  北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向北京凯铭风尚网络技术有限公司（以下简称“凯铭风尚”）增资方式取得凯铭风尚69.76%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第七次会议审议的相关材料进行了认真审阅，并经讨论后发表如下独立意见：

  1.本次交易之《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案》，本公司与凯铭风尚全体股东、凯铭风尚、尤卡风尚（北京）网络科技有限公司（以下简称“尤卡风尚”）、天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津瑞兆”）、天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津锐智”）、天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津荣昌”）及Yoka International Inc.就本次交易签订附生效条件的《购买资产暨增资协议》，公司与周俊、凯铭风尚8名核心管理层就本次交易签订的附生效条件的《购买资产暨增资之业绩承诺及补偿协议》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《公司章程》的规定。

  2.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，经我们仔细讨论查证，本次交易符合国家法律法规的规定，具备可操作性。本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，符合本公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  3.本次交易的标的为凯铭风尚69.76%股权，凯铭风尚的现有股东为陈午、王怀亮、柳之升、周俊、广州数联资讯投资有限公司（以下简称“广州数联”）（以下合称“凯铭风尚全体股东”）。该等凯铭风尚全体股东、董事、监事及高级管理人员、YOKA开曼、尤卡风尚与本公司不存在法律法规规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。

  4.公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产价值进行预估，本次交易标的资产的交易价格将最终以评估机构出具的评估结果作为依据，经公司与交易对方协商一致确定，该定价方式公允、合理，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  5.本次交易有利于本公司整合行业资源，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，不会新增关联交易和构成同业竞争，不会影响公司的独立性。本次交易符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

  6.在本次交易完成相关审计、评估工作后，本公司将就本次交易的重组报告书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

  独立董事：文光伟、刘俊彦、苗棣

  2016年5月27日