证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １．本次股东大会未出现否决议案的情形；

  ２．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、 会议召开和出席情况

  ㈠ 会议召开情况

  １．召开时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１６年５月２７日下午２：３０

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１６年５月２７日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；通过互联网投票系统投票的时间为２０１６年５月２６日１５：００至５月２７日１５：００期间的任意时间。

  ２．召开地点：西安民生集团股份有限公司８０６会议室

  ３．召开方式：现场投票及网络投票相结合

  ４．召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

  ５．主持人：董事长姜杰

  ６．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  ㈡ 会议出席情况

  １．股东出席情况

  公司股份总数：７５２，９２６，２７１股。

  总体出席情况：出席本次股东大会的全部股东和股东代表共１３人，代表股份４５８，７９５，２００股，占公司总股份的６０．９３％。

  现场出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共３人，代表股份３８８，１７９，０６２股，占公司总股份的５１．５６％。

  网络出席情况：通过网络投票的股东１０人，代表股份７０，６１６，１３８股，占公司总股份的９．３８％。

  出席本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东）共１０人，代表股份９，１４６，６９２股，占公司总股份的１．２１％。

  ２．其他出席情况

  公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

  二、议案审议表决情况

  ㈠ 表决方式

  本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  ㈡ 表决结果

  １．总体表决结果

  本次会议各项议案审议总体表决情况如下表所示：

  ■

  ⑴经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《２０１５年度财务决算报告》。

  ⑵经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了公司《２０１５年度利润分配预案》。２０１５年度利润分配方案为： ２０１５年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  ⑶经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所，对公司进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并授权公司经营班子参照行业标准及业务量等支付相关费用。

  ⑷经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请融资授信额度的议案》。会议批准西安民生及西安民生控股子公司２０１６年在金融机构的融资授信额度为人民币６２．０７亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资等间接融资）；并授权西安民生及西安民生控股子公司法定代表人签署办理额度内具体业务的相关文件（包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件），不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自２０１５年年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１６年年度股东大会召开之日止。

  ⑸经出席会议的股东及授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》。会议批准公司与控股子公司、控股子公司之间２０１６年的互保额度为２３．４亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保）；并授权西安民生及西安民生控股子公司法定代表人签署办理额度内互保事项的具体相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自２０１５年年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１６年年度股东大会召开之日止。

  ⑹经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了公司《关于申请发行短期融资券和中期票据的议案》。会议批准西安民生及西安民生控股子公司通过中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券和中期票据，拟注册规模均为不超过最近一期经审计净资产的４０％，用于补充流动资金及归还银行借款；并授权西安民生及西安民生控股子公司法定代表人根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，签署和决定办理与中期票据和短期融资券注册、发行有关的具体文件及相关具体事宜，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自２０１５年年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１６年年度股东大会召开之日止。

  ⑺经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了公司《关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案》。会议批准西安民生及西安民生控股子公司通过中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（ＰＰＮ），用于补充流动资金及归还银行借款，注册规模为不超过最近一期经审计净资产的３０％；并授权西安民生及西安民生控股子公司法定代表人根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，签署和决定办理与非公开定向债务融资工具（ＰＰＮ）注册、发行有关的具体文件及相关具体事宜，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自２０１５年年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１６年年度股东大会召开之日止。

  ⑻出席本次会议的关联股东海航商业控股有限公司回避表决，经出席会议的非关联股东及授权委托代表审议表决，审议通过了公司《关于２０１６年度日常关联交易预计的议案》。

  ⑼经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了公司《２０１５年董事会工作报告》。

  ⑽经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了公司《２０１５年监事会工作报告》。

  ⑾经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了公司《２０１５年年度报告和摘要》。

  ⑿经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了公司《关于补选董事的议案》。会议补选王欣女士为公司董事。

  ⒀经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了公司《关于补选监事的议案》。会议补选张锐先生为公司股东代表监事。

  ２．中小股东表决结果

  本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东）对各项议案审议表决情况如下：

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  三、律师出具的法律意见

  律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所

  律师姓名：周永伟 田慧

  结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  本次股东大会决议

  法律意见书

  西安民生集团股份有限公司董事会

  二○一六年五月二十八日