证券时报多媒体数字报

  证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-078

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  第八届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定：“代表1/10以上表决权的股东可以提议召开董事会临时会议”和“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”，由成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东北京康博恒智科技有限责任公司、深圳市聚友网络投资有限公司和公司副董事长提议，公司第八届董事会第三十二次会议于2016年5月26日以通讯方式召开，公司已于2016年5月25日、5月26日将全部会议材料以专人、传真和电子邮件等方式提交给全体董事，并收到公司董事会5名董事传回表决票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》（表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权）

  独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

  公司董事陈健先生对此项议案投反对票，反对理由：黎永亮先生虽然有着丰富的上市公司从业经历，熟悉相关证券法律法规；但其刚到公司，时间不长，对公司整体发展、生产经营情况、财务状况等情况都还不是十分了解；特别是目前公司处于特殊时期，信息披露相当重要，故本人认为黎永亮先生目前不适合担任公司董事会秘书一职。同时为保障公司信息披露质量，本人建议公司董事会：可以聘请黎永亮先生担任公司证券事务代表。有关公司董事会秘书人选，建议在2016年公司第三次临时股东大会新的董事选举产生后，再由董事会审议确定合适的人选。

  董事会秘书黎永亮先生简历：

  黎永亮，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，生于1976年1月，陕西西安人，硕士研究生，曾担任西安标准工业股份有限公司证券事务代表；2007年至2012年任中核混凝土股份有限公司董事会秘书兼综合管理部经理；2013年至2016年担任陕西天宇鸿福金融服务有限公司总经理助理、柏嘉建设集团有限公司行政与人力资源总经理。其未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  二、审议《关于提请审议【王辉、王涛是否在公司2016年第三次临时股东大会上具有表决权】的提案》（表决结果：0票同意，1票反对和3票弃权）该议案未获得董事过半数通过。

  关联董事王应虎先生回避表决。

  对该议案，董事投“同意”票，代表“同意王辉、王涛在公司2016年第三次临时股东大会上具有表决权”；董事投“反对”票，代表“同意王辉、王涛在公司2016年第三次临时股东大会上不具有表决权”；

  公司独立董事赵守国对此项议案投弃权票，弃权理由：王辉、王涛股份划转、锁定及原因未提供说明材料。

  公司独立董事宁连珠对此项议案投弃权票，弃权理由：王辉、王涛是否有表决权，未提供法律依据，无法表示意见。

  公司独立董事雷华锋对此项议案投弃权票，弃权理由：由于该议案涉及法律专业内容较多，本人难以判断。

  公司董事陈健对此项议案投反对票，具体情况如下：

  本人认为王辉、王涛在公司2016年第三次临时股东大会上不具有表决权，理由如下：

  根据公司独立财务顾问—国信证券股份有限公司2016年5月14日出具的《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书》的独立财务顾问意见第12页（五）独立财务顾问意见显示：

  经核查，本独立财务顾问认为： 1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】第 61010010 号），上市公司重大资产重组所涉及的承诺主体陕西华泽 2013 年度、 2015 年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润未达到王辉、王涛对其的业绩承诺水平，业绩承诺未实现；上市公司重大资产重组所涉及的承诺主体平安鑫海 2013、2014、2015 年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润未达到王辉、王涛对其的业绩承诺水平，业绩承诺未实现。

  2、截至本报告出具日，王辉、王涛未质押的上市公司股份数为 13,241 股,远低于其应补偿的股份数，且其承诺解除质押的事项一直未有进展，已违反盈利预测补偿承诺。

  3、此外，虽然华泽钴镍计算控股股东王辉、王涛业绩补偿金额时所依据的盈利预测专项审核报告为无法表示意见类型的审核报告，但为了保障重组业绩承诺的正常履行，华泽钴镍仍应按照盈利预测补偿协议的约定要求王辉、王涛所持全部上市公司股份即191,633,241 股转入上市公司董事会指定的临时股票账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待上市公司消除非标意见影响后再进行盈利预测实现情况专项审核，最终将计算所得的应补偿股份按照盈利预测补偿协议进行处理。同时，本独立财务顾问再次督促控股股东严格履行重组承诺，尽快解除应补偿股份的质押并按照盈利预测补偿协议进行处理；同时，华泽钴镍董事会应履行其董事会职责，必要情况下应通过司法途径（包括采取股份司法冻结等财产保全手段）保障重组业绩承诺的实施，进而保护上市公司及中小投资者的利益。

  王辉、王涛多次违反自身的承诺，将应用于业绩补偿的股份用于质押；且同时在外为其他债务提供担保，造成了其他债权人对股份进行了司法查封！（详见公司2016-75号公告），导致目前《盈利预测补偿协议》无法履行。这是对广大中小股东利益的严重侵害！性质极其恶劣！

  故依据《盈利预测补偿协议》的约定及独立财务顾问的意见，本人认为王辉、王涛在公司2016年第三次临时股东大会上不具有表决权。

  三、审议《关于提请审议【免除王应虎公司董事、副董事长职务】的议案》（表决结果：2票同意，0票反对和2票弃权）该议案未获得董事过半数通过。

  关联董事王应虎先生回避表决。

  公司独立董事赵守国对此项议案投弃权票，弃权理由：王应虎负债及清偿情况未提供有关依据。

  公司独立董事宁连珠对此项议案投弃权票，弃权理由：没有看到王应虎个人负债较大的依据。

  特此公告

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年五月二十八日

  证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-079

  成都华泽钴镍材料股份有限公司关于

  召开2016年第三次临时股东大会的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次股东大会审议的议案一为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。并且，该议案为关联交易事项，关联方股东王辉、王涛回避表决。

  2、本次股东大会议案二《关于提名董事候选人的议案》采用差额选举，在四位董事候选人中选举两位董事。公司于2015 年 11 月 23 日收到中国证券监督管理委员会对公司立案调查通知书（成稽调查通字 151014 号），本次股东大会董事候选人朱若甫先生、赵强先生于2016年5月12日收到中国证监会调查通知书,具体说明详见公司于2016年5月20日披露的《关于第八届董事会董事候选人有关情况的说明》。公司第八届董事会第三十一次会议已审议通过《关于提名董事候选人的议案》,同意将董事候选人朱若甫先生、赵强先生提交股东大会审议。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司将本次股东大会议案三独立董事候选人的有关材料报送深交所，由深交所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。经审核，深交所认为：独立董事候选人不是会计专业人士，并以[2016]第85号关注函对此提出关注。据此，公司董事会、持续督导财务顾问、律师分别就王培杰的任职资格是否符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深交所《独立董事备案管理办法》的相关要求发表明确意见，一致认为按照我公司现任独立董事的人员构成，应选举一名会计专业人士为独立董事，而本次独立董事候选人王培杰不是会计专业人士，不具备当选我公司独立董事的任职资格。因此，公司决定不向本次股东大会提交《关于提名独立董事候选人的议案》。

  4、公司于2016年5月26日召开第八届董事会第三十二次会议，对王辉、王涛持有我公司的股份在本次股东大会上是否具有表决权事项进行审议。共4位董事参加投票，关联董事王应虎先生回避表决。表决结果：0票同意，1票反对和3票弃权，该议案未获得董事过半数通过。详见公司于2016年5月27日披露的《第八届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2016-078）。据此，公司董事会没有对王辉、王涛持有你公司的股份在本次股东大会上是否具有表决权形成明确意见，即过半数董事形成统一意见。公司董事会对于王辉、王涛在本次股东大会上是否具有表决权无法发表明确意见。

  公司独立财务顾问国信证券股份有限公司对上述事项发表意见，认为：王辉、王涛所持的全部上市公司股份即191,633,241股自2016年5月17日起不再具有表决权，即上市公司将于2016年6月1日召开的2016年第三次临时股东大会上王辉、王涛不具有表决权。

  公司法律顾问北京金诚同达（西安）律师事务所对上述事项发表意见，认为：（1）因2013 年度陕西华泽业绩未达标而致王辉、王涛应补偿的45,219,258 股股份，其划转期限已于2014 年6 月2 日届满，该些股份虽尚未划转至华泽钴镍董事会所设立的专门账户，但王辉、王涛自2015 年4 月17 日以实际行为确认其放弃了相应股份的表决权；（2）王辉、王涛和华泽钴镍尚未确定王辉、王涛是否需根据2014 年度、2015 年度盈利预测实现情况履行股份补偿义务及需补偿的具体股份数额，也未设立华泽钴镍董事会专门账户并划转相应股份。根据盈利预测补偿协议，补偿股份在划入华泽钴镍董事会专门开立的账户后进行锁定，王辉、王涛将丧失划转股份的表决权。而划转义务的履行期限为华泽钴镍所聘请的会计师事务所就盈利预测事项及/或减值测试事项出具专项审核意见之日起30 个工作日内。据此，王辉、王涛所持华泽钴镍股份在依约锁定前仍享有表决权。鉴于王辉、王涛已实际放弃45,219,258 股股份的表决权，减除该部分股份的剩余股份为146,413,983 股（王辉持有82,088,940 股、王涛持有64,325,043 股）。在本次股东大会召开日2016 年6 月1 日，王辉、王涛对于剩余146,413,983 股股份仍享有表决权。

  5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

  6、会议股权登记日：2016年5月25日

  7、现场会议召开时间：2016年6月1日15:00

  8、现场会议召开地点：西安绿地假日酒店翠玉厅2会议室

  9、网络投票时间：2016年5月31日至6月1日

  根据成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议决议，公司定于2016年6月1日召开2016年第三次临时股东大会，公司已于2016年5月17日、5月18日、5月21日、5月25日披露了股东大会的通知及补充公告。由于本次股东大会将通过深圳证券信息有限公司对公司股东提供网络形式的投票平台，根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现将本次会议有关事项再次提示如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、成都华泽钴镍材料股份有限公司2016年第三次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开时间：

  （1）现场会议：2016年6月1日下午15:00

  （2）网络投票： 2016年5月31日—2016年6月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年5月31日15:00至2016年6月1日15:00的任意时间。

  5、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、出席会议人员

  （1）在公司本次股东大会股权登记日2016年5月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、召开地点：西安绿地假日酒店翠玉厅2会议室

  二、会议审议事项

  议案一、关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案

  议案二、关于提名董事候选人的议案

  本议案采用累积投票方式表决。

  子议案1、关于选举朱若甫先生为公司第八届董事会董事的议案

  子议案2、关于选举赵强先生为公司第八届董事会董事的议案

  子议案3、关于选举夏清海先生为公司第八届董事会董事的议案

  子议案4、关于选举杨瑞芹先生为公司第八届董事会董事的议案

  以上议案一、议案二中的子议案1、子议案2已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。详见公司于2016年5月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告》、《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》。

  上述议案一为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。并且，该议案为关联交易事项，关联方股东王辉、王涛回避表决。

  对于上述议案二作具体说明如下：

  公司第八届董事会第三十一次会议审议通过两名董事候选人，公司股东北京康博恒智科技有限责任公司和深圳市聚友网络投资有限公司向本次股东大会提名两名董事候选人，鉴于公司董事王辉、王涛辞去公司董事会相应职务后，公司董事会董事名额空缺两人，因此，本次四名董事候选人中应选董事为两名。

  特别强调事项：

  议案二采用累积投票方式表决，即：有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与拟选出的董事（议案二候选人为4人，应选董事2人）的乘积；股东可以在拟选出的董事人数范围内集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。

  股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效；

  股东对董事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。

  三、会议登记办法

  1、有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东账户卡或法人单位证明（受委托人本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书）出席会议。

  2、登记地点：西安市高新区锦业路1号都市之门A座14层公司董事会办公室，办理出席会议登记手续，异地股东可以用传真或信函方式登记。

  3、登记时间：2016年5月31日上午 9:00～下午 17:00

  4、登记方式：拟参会股东可以在登记时间到公司登记，也可以通过传真、现场确认的方式进行登记。委托投票代理书需于2016年5月31日上午12时前，备置于公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“360693”，投票简称为“华泽投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下：

  ① 选举董事（如议案二，有4位候选人，应选董事2人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在2 位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

  2、联系电话：029-88310063-8051

  联系传真：029-88310063-8049

  联 系 人：黎永亮

  联系地址：西安市高新区锦业路1号都市之门A座14层

  邮政编码：710065

  六、备查文件

  公司第八届董事会第三十一次会议决议

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年五月二十八日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托_____________先生（女士）（身份证号：__________________________）代表本单位（个人）出席成都华泽钴镍材料股份有限公司2016年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人： 受托人姓名：

  委托人持股数： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人营业执照/身份证号：

  委托人签字或盖章（法人股东加盖单位印章）：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件二：

  董事候选人简历：

  夏清海，男，中国国籍，无境外居留权，生于1966年7月，湖北荆门人，先后在荆门市教育部门、政府部门工作，2000年进入聚友集团工作，曾担任聚友集团行政人事部经理、总裁助理、资金总监、集团副总裁；2010年至2013年任成都聚友网络股份有限公司副董事长、总经理、董事长，主持并完成公司重组工作；2014年起任深圳联都实业集团公司总经理。其未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  杨瑞芹，男，中国国籍，无境外居留权，1968年生，毕业于中山大学数学系，理学学士，注册会计师。曾在工商银行山西省分行工作，2001年8月—2005年5月，任职京都会计师事务所项目经理；2005年6月—2008年10月，任职启迪创业投资管理（北京）有限公司风控部经理；2008年11月至今担任山西太钢投资有限公司风控部经理。其未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-080

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  关于对深交所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“公司”）于2016年5月21日收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第85号，主要内容及回复如下：

  1、你公司对我部关注函[2016]第70号的回复显示，2013年、2014年、2015年王辉、王涛应以其合计所持191,633,241股你公司股份向你公司进行补偿，占其二人所持你公司股份数的100%，股份补偿后王辉、王涛不再持有你公司股份。此外，王辉、王涛承诺，在承诺年限内，你公司所聘请的会计师事务所就盈利预测事项出具专项审核意见之日起30个工作日内，王辉、王涛应将其应补偿的股份划转至上市公司董事会所设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。请公司董事会、持续督导财务顾问、律师对王辉、王涛持有你公司的股份在本次股东大会上是否具有表决权发表明确意见，并提供相关依据，同时对2016年第三次临时股东大会投票表决情况进行关注。

  公司回复：公司于2016年5月26日召开第八届董事会第三十二次会议，对王辉、王涛持有我公司的股份在本次股东大会上是否具有表决权事项进行审议。共4位董事参加投票，关联董事王应虎先生回避表决。表决结果：0票同意，1票反对和3票弃权，该议案未获得董事过半数通过。详见公司于2016年5月27日披露的《第八届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2016-078）。

  据此，公司董事会没有对王辉、王涛持有你公司的股份在本次股东大会上是否具有表决权形成明确意见，即过半数董事形成统一意见。公司董事会对于王辉、王涛在本次股东大会上是否具有表决权无法发表明确意见。

  独立财务顾问回复：

  按《盈利预测补偿协议》约定，上市公司已经聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具了《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】第61010010号），同时上市公司董事会也在2016年5月17日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于对深交所关注函回复的公告》（公告编号：2016-059）中明确了“王辉、王涛应以其合计所持191,633,241股华泽钴镍股份向上市公司进行补偿”，即对王辉、王涛应向上市公司补偿其合计所持191,633,241股华泽钴镍股份的事实进行了确认，已经触发了《盈利预测补偿协议》中对补偿义务进行约定的条款，即从2016年5月17日起，王辉、王涛所拥有的合计191,633,241股华泽钴镍股份不具有表决权。

  虽然《盈利预测补偿协议》第三条第五款约定了“乙方应将其应补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利”，但财务顾问认为：

  （1）应按照交易习惯以及诚实信用原则来确定《盈利预测补偿协议》第三条第五款的真实意思，则此条款的真实意思为“应补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利”，而“应补偿股份”通过划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定而形成“被锁定的股份”仅为触发补偿义务条款后补偿实施的一个过程，其应进行补偿的事实已经发生，应补偿股份进行锁定不能作为相应股份不拥有表决权的前提条件；反之，“应补偿股份不进行锁定即拥有表决权”也违背了《盈利预测补偿协议》第三条第五款的真实意思。

  （2）自2014年6月25日上市公司第八届董事会第八次会议就王辉、王涛2013年度应补偿股份数进行确认至本核查意见出具日，上市公司共召开九次股东大会，其中于2014年6月30日召开的2013年年度股东大会中涉及的事项王辉、王涛仍按照原股份数量全额表决，原因为当时上市公司正在就开设董事会专门账户事项与中证登深圳分公司进行沟通，未确定股份锁定办理事宜之前应补偿股份是否具有表决权；其余八次股东大会中除涉及非公开发行股票、关联交易等重要事项王辉、王涛均放弃表决外，其他事项王辉、王涛的锁定股份也都放弃了表决。由此可见，截至本核查意见出具日，王辉、王涛虽然未履行其2013年度应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户下进行锁定的承诺，即未按照《盈利预测补偿协议》就应补偿股份执行锁定动作，但王辉、王涛已经放弃了2013年度应补偿股份的表决权，表明其二人作为补偿义务人对《盈利预测补偿协议》第三条第五款的真实意思“应补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利”不存在争议。

  （3）因王辉、王涛长期未履行2013年度应补偿股份的锁定实施，已违反了重组业绩补偿承诺，且其二人所持上市公司股份几乎全额质押并因合同纠纷被甘肃省高级人民法院司法冻结，重组业绩补偿承诺履行存在重大风险，所以将应补偿股份不再拥有表决权的时点确认为“上市公司董事会明确王辉、王涛应补偿股份数”的时点而不是确认为“应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户下进行锁定”的时点更有利于保护上市公司及中小股东的权益。

  因此，持续督导财务顾问认为：王辉、王涛所持的全部上市公司股份即191,633,241股自2016年5月17日起不再具有表决权，即上市公司将于2016年6月1日召开的2016年第三次临时股东大会上王辉、王涛不具有表决权。

  律师回复：

  （1）因2013 年度陕西华泽业绩未达标而致王辉、王涛应补偿的45,219,258 股股份，其划转期限已于2014 年6 月2 日届满，该些股份虽尚未划转至华泽钴镍董事会所设立的专门账户，但王辉、王涛自2015 年4 月17 日以实际行为确认其放弃了相应股份的表决权。

  （2）王辉、王涛和华泽钴镍尚未确定王辉、王涛是否需根据2014 年度、2015 年度盈利预测实现情况履行股份补偿义务及需补偿的具体股份数额，也未设立华泽钴镍董事会专门账户并划转相应股份。根据盈利预测补偿协议，补偿股份在划入华泽钴镍董事会专门开立的账户后进行锁定，王辉、王涛将丧失划转股份的表决权。而划转义务的履行期限为华泽钴镍所聘请的会计师事务所就盈利预测事项及/或减值测试事项出具专项审核意见之日起30 个工作日内。据此，王辉、王涛所持华泽钴镍股份在依约锁定前仍享有表决权。鉴于王辉、王涛已实际放弃45,219,258 股股份的表决权，减除该部分股份的剩余股份为146,413,983 股（王辉持有82,088,940 股、王涛持有64,325,043 股）。在本次股东大会召开日2016 年6 月1 日，王辉、王涛对于剩余146,413,983 股股份仍享有表决权。

  2、《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》显示，董事会拟提名朱若甫、赵强为公司董事候选人，待上述两位候选人经公司董事会审议通过并经公司股东大会审议通过后，公司现任董事长王涛、董事王辉辞去在公司董事会的相应职务。请公司董事会、持续督导财务顾问及其主办人、律师对该议案的合法合规性发表明确意见。

  公司回复：根据《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。2016年5月26日公司披露了《关于公司董事、董事长辞职的公告》（编号：2016-074），王辉女士因个人原因辞去公司第八届董事会董事职务，王涛先生因个人原因辞去公司第八届董事会董事、董事长职务。至此，公司董事会认为本次公司第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》在董事王辉、王涛于2016年第三次临时股东大会前辞职的前提下已符合《公司章程》的相关规定，同时符合提交股东大会审议的条件。

  独立财务顾问回复：经核查，上市公司《公司章程》规定公司董事会成员为7人，其中独立董事3人，则不论本次董事会提名的董事候选人朱若甫、赵强当选董事的议案是否获得2016年第三次临时股东大会的通过，在原董事会成员中非独立董事未辞职的前提下，上市公司都存在着股东大会后上市公司董事人数超过《公司章程》规定人数的潜在情况。则上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》需明确董事王辉、王涛在2016年第三次临时股东大会（于2016年6月1日召开）前辞职才能提交股东大会审议。

  2016年5月25日，华泽钴镍董事会收到董事王辉、王涛的书面辞职报告，并与2016年5月26日进行了公告。

  综上，财务顾问认为：本次上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》在董事王辉、王涛于2016年第三次临时股东大会前辞职的前提下已符合《公司章程》的相关规定，同时符合提交股东大会审议的条件。

  律师回复：（1）华泽钴镍的董事会有权聘任和解聘公司总经理、副总经理，《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》涉及聘任总经理、副总经理的内容合法合规。

  （2）董事王辉、王涛已在董事会召开前出具关于其拟辞去董事职务的《辞职承诺函》，董事会提名委员会于同日召开会议审议提名董事候选人的事项，且董事会已于2016 年5月16 日审议通过提名董事候选人的提案并拟提交股东大会审议。故《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》涉及提名两名董事候选人议案的内容合法合规。

  3、你公司报送的材料显示，提名的独立董事候选人王培杰不是会计专业人士。2016年3月10日提出辞职申请的雷华锋为会计专业人士，公司现任独立董事赵守国、宁连珠均不是会计专业人士。请公司董事会、持续督导财务顾问及其主办人、律师就王培杰的任职资格是否符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和我所《独立董事备案管理办法》的相关要求发表明确意见。

  公司回复：

  （1）根据公司七届六十次董事会决议公告中披露的独立董事简历及独立董事候选人提名时提交的相关资质证明文件，2016年3月10日提出辞职申请的公司独立董事雷华锋为会计专业人士，其辞职后，公司现任独立董事中无会计专业人士。

  （2）中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）第一条第三款规定：各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；深圳证券交易所《独立董事备案管理办法》第六条规定：以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。根据上述规定，同时鉴于辞职独立董事雷华锋为独立董事中唯一会计专业人士，公司若增补独立董事人选，候选人需为会计专业人士。

  （3）公司股东北京康博恒智科技有限责任公司、深圳市聚友网络投资有限公司向公司董事会提出并提交公司2016年第三次临时股东大会审议的《关于提名独立董事候选人的议案》中提名的独立董事候选人王培杰没有提供其具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。

  综上，按照公司现任独立董事的人员构成，本次公司股东提名的独立董事候选人王培杰暂时不具备任职我公司独立董事的资格。

  独立财务顾问回复：

  （1）根据上市公司七届六十次董事会决议公告中披露的独立董事简历及独立董事候选人提名时提交的相关资质证明文件，2016年3月10日提出辞职申请的上市公司独立董事雷华锋为会计专业人士，其辞职后，上市公司现任独立董事中无会计专业人士。

  （2）中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）第一条第三款规定：各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；深圳证券交易所《独立董事备案管理办法》第六条规定：以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。根据上述规定，同时鉴于辞职独立董事雷华锋为独立董事中唯一会计专业人士，华泽钴镍若增补独立董事人选，候选人需为会计专业人士。

  （3）华泽钴镍股东北京康博恒智科技有限责任公司、深圳市聚友网络投资有限公司向华泽钴镍董事会提出并提交公司2016年第三次临时股东大会审议的《关于提名独立董事候选人的议案》中提名的独立董事候选人王培杰不能提供其具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。

  综上，按照上市公司现任独立董事的人员构成，本次上市公司股东提名的独立董事候选人王培杰不具备独立董事的任职资格。上市公司股东北京康博恒智科技有限责任公司、深圳市聚友网络投资有限公司向华泽钴镍董事会提出并提交公司2016年第三次临时股东大会审议的《关于提名独立董事候选人的议案》应予以取消，同时上市公司应就取消上述议案的事项予以及时披露，并将修订后的股东大会审议事项发出股东大会补充通知。

  律师回复：

  （1）华泽钴镍股东大会应选举产生一名具备会计专业人士资格的独立董事；华泽钴镍股东大会在未增加独立董事席位，也未对独立董事免职的情况下，依法不能增加选举产生非会计专业人士出任的独立董事。

  （2）独立董事候选人王培杰具备担任华泽钴镍一般独立董事的任职资格，不具备以会计专业人士身份担任华泽钴镍独立董事的任职资格。选举王培杰担任独立董事将导致华泽钴镍独立董事构成不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事备案管理办法》的规定。

  持续督导财务顾问回复内容详见其向贵部提交的《核查意见》。

  律师回复内容详见北京金诚同达（西安）律师事务所针对上述事项向贵部提交的《核查意见》。

  特此公告

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十八日

  证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-081

  成都华泽钴镍材料股份有限公司关于

  召开2016年第三次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议决议，公司定于2016年6月1日召开2016年第三次临时股东大会，公司已于2016年5月17日、5月18日、5月21日、5月25日、5月27日披露了股东大会的通知、补充公告及提示性公告。现将本次会议有关事项再次公告如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、成都华泽钴镍材料股份有限公司2016年第三次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开时间：

  （1）现场会议：2016年6月1日下午15:00

  （2）网络投票： 2016年5月31日—2016年6月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年5月31日15:00至2016年6月1日15:00的任意时间。

  5、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、出席会议人员

  （1）在公司本次股东大会股权登记日2016年5月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、召开地点：西安绿地假日酒店翠玉厅2会议室

  二、会议审议事项

  议案一、关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案

  议案二、关于提名董事候选人的议案

  本议案采用累积投票方式表决。

  子议案1、关于选举朱若甫先生为公司第八届董事会董事的议案

  子议案2、关于选举赵强先生为公司第八届董事会董事的议案

  子议案3、关于选举夏清海先生为公司第八届董事会董事的议案

  子议案4、关于选举杨瑞芹先生为公司第八届董事会董事的议案

  以上议案一、议案二中的子议案1、子议案2已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。详见公司于2016年5月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告》、《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》。

  上述议案一为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。并且，该议案为关联交易事项，关联方股东王辉、王涛回避表决。

  对于上述议案二作具体说明如下：

  公司第八届董事会第三十一次会议审议通过两名董事候选人，公司股东北京康博恒智科技有限责任公司和深圳市聚友网络投资有限公司向本次股东大会提名两名董事候选人，鉴于公司董事王辉、王涛辞去公司董事会相应职务后，公司董事会董事名额空缺两人，因此，本次四名董事候选人中应选董事为两名。

  特别强调事项：

  议案二采用累积投票方式表决，即：有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与拟选出的董事（议案二候选人为4人，应选董事2人）的乘积；股东可以在拟选出的董事人数范围内集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。

  股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效；

  股东对董事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。

  三、会议登记办法

  1、有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东账户卡或法人单位证明（受委托人本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书）出席会议。

  2、登记地点：西安市高新区锦业路1号都市之门A座14层公司董事会办公室，办理出席会议登记手续，异地股东可以用传真或信函方式登记。

  3、登记时间：2016年5月31日上午 9:00～下午 17:00

  4、登记方式：拟参会股东可以在登记时间到公司登记，也可以通过传真、现场确认的方式进行登记。委托投票代理书需于2016年5月31日上午12时前，备置于公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“360693”，投票简称为“华泽投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下：

  ② 选举董事（如议案二，有4位候选人，应选董事2人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在2 位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

  2、联系电话：029-88310063-8051

  联系传真：029-88310063-8049

  联 系 人：黎永亮

  联系地址：西安市高新区锦业路1号都市之门A座14层

  邮政编码：710065

  六、备查文件

  公司第八届董事会第三十一次会议决议

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年五月二十八日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托_____________先生（女士）（身份证号：__________________________）代表本单位（个人）出席成都华泽钴镍材料股份有限公司2016年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人： 受托人姓名：

  委托人持股数： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人营业执照/身份证号：

  委托人签字或盖章（法人股东加盖单位印章）：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件二：

  董事候选人简历：

  夏清海，男，中国国籍，无境外居留权，生于1966年7月，湖北荆门人，先后在荆门市教育部门、政府部门工作，2000年进入聚友集团工作，曾担任聚友集团行政人事部经理、总裁助理、资金总监、集团副总裁；2010年至2013年任成都聚友网络股份有限公司副董事长、总经理、董事长，主持并完成公司重组工作；2014年起任深圳联都实业集团公司总经理。其未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  杨瑞芹，男，中国国籍，无境外居留权，1968年生，毕业于中山大学数学系，理学学士，注册会计师。曾在工商银行山西省分行工作，2001年8月—2005年5月，任职京都会计师事务所项目经理；2005年6月—2008年10月，任职启迪创业投资管理（北京）有限公司风控部经理；2008年11月至今担任山西太钢投资有限公司风控部经理。其未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。