证券时报多媒体数字报

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2016-045

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议的通知已于2016年5月24日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第六届董事会第二十一次会议于2016年5月27日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  议案一、关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案

  2015年12月12日、2016年1月12日，公司与凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、新疆梧桐树、曹乐生、珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石、嘉林药业签订了《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》、《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议》，公司以其截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于79,875万的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分11,878.76万元出售给公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由公司向嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的股权比例发行股份购买；公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的7,500万股天山纺织股份，作为对价，美林控股将其资产置换所取得的、等值于79,875万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上述步骤实施的基础上，公司同时募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元（以下简称 “本次重大资产重组”）。

  2015年9月，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具中企华评报字（2015）第1246号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》（以下简称“中企华评报字（2015）第1246号《评估报告》”），以2015年4月30日为评估基准日，置出资产截至评估基准日的评估值为917,537,630.15元，各方确定的交易价格为917,537,630.15元。2015年11月10日，自治区国资委核发新国资产权备（2015）15号《国有资产评估项目评估备案表》，对中企华评估公司出具的中企华评报字（2015）第1246号《评估报告》进行了备案确认。

  2015年9月，公司委托中企华评估公司出具中企华评报字（2015）第1273号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告》》（以下简称“中企华评报字（2015）第1273号《评估报告》”），以2015年4月30日为评估基准日，置入资产截至评估基准日的评估值为836,896.10万元，各方确定的交易价格为836,896.10万元。2015年11月10日，自治区国资委核发新国资产权备（2015）16号《接受非国有资产评估项目备案表》，对中企华评估公司出具的中企华评报字（2015）第1273号《评估报告》进行了备案确认。

  根据中国现行法律、法规的规定，中企华评估公司出具的中企华评报字（2015）第1246号《评估报告》及中企华评报字（2015）第1273号《评估报告》有效期截至2016年4月30日为止。为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2016年第二次临时股东大会决议的授权范围，聘请中企华评估公司以2015年12月31日为基准日，对置入资产及置出资产进行了加期评估。中企华评估公司于2016年4月11日出具中企华评报字（2016）第1095号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告（以下简称“中企华评报字（2016）第1095号《评估报告》”），评估基准日为2015年12月31日，置出资产截至评估基准日的评估值为93,399.65万元。2016年5月24日，自治区国资委核发新国资产权（2016）154号《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》，对中企华评估公司出具的中企华评报字（2016）第1095号《评估报告》进行了核准。中企华评估公司于2016年4月9日出具中企华评报字（2016）第1097号《新疆天山毛纺织股份有限公司收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目资产评估报告（以下简称“中企华评报字（2016）第1097号《评估报告》”），以2015年12月31日为评估基准日，置入资产截至评估基准日的评估值为849,919.35万元，2016年5月24日，自治区国资委核发新国资产权（2016）154号《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》，对中企华评估公司出具的中企华评报字（2016）第1097号《评估报告》进行了核准。

  以2015年12月31日为评估基准日，置出资产评估值93,399.65万元，较2015年4月30日置出资产评估值91,753.76万元增值1,645.89万元。以2015年12月31日为评估基准日，置入资产评估值849,919.35万元，较2015年4月30日置入资产评估值836,896.10万元增值13,023.25万元。以上数据表明本次重大资产重组置出资产及置入资产在前后两次基准日之间均未出现贬值。

  根据上述两次评估结果，公司董事会认为：1、通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允性，本次重大资产重组置入资产和置出资产的评估价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。2、公司2016年第二次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次重大资产重组构成实质影响。

  因此，公司无需对本次重大资产重组具体方案进行调整，经公司与本次重大资产重组交易对方协商确定：本次重大资产重组的方案继续按公司2016年第二次临时股东大会审议通过方案执行。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事武宪章、张强、姜杨、王小平对议案回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  根据公司2016 年第二次临时股东大会通过的相关决议，本议案无需提请公司股东大会审议。

  议案二、关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议（二）>的议案

  公司同意与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议(二)》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事武宪章、张强、姜杨、王小平对议案回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  根据公司2016 年第二次临时股东大会通过的相关决议，本议案无需提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司董事会

  2016年5月27日

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2016-046

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  新疆天山毛纺织股份有限公司第六届监事会第十九次会议的通知于2016年5月24日发送于各参会监事；公司于2016年5月27日以通讯方式召开会议。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  议案一、关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案

  2015年12月12日、2016年1月12日，公司与凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、新疆梧桐树、曹乐生、珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石、嘉林药业签订了《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》、《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议》，公司以其截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于79,875万的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分11,878.76万元出售给公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由公司向嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的股权比例发行股份购买；公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的7,500万股天山纺织股份，作为对价，美林控股将其资产置换所取得的、等值于79,875万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上述步骤实施的基础上，公司同时募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元（以下简称 “本次重大资产重组”）。

  2015年9月，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具中企华评报字（2015）第1246号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》（以下简称“中企华评报字（2015）第1246号《评估报告》”），以2015年4月30日为评估基准日，置出资产截至评估基准日的评估值为917,537,630.15元，各方确定的交易价格为917,537,630.15元。2015年11月10日，自治区国资委核发新国资产权备（2015）15号《国有资产评估项目评估备案表》，对中企华评估公司出具的中企华评报字（2015）第1246号《评估报告》进行了备案确认。

  2015年9月，公司委托中企华评估公司出具中企华评报字（2015）第1273号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告》》（以下简称“中企华评报字（2015）第1273号《评估报告》”），以2015年4月30日为评估基准日，置入资产截至评估基准日的评估值为836,896.10万元，各方确定的交易价格为836,896.10万元。2015年11月10日，自治区国资委核发新国资产权备（2015）16号《接受非国有资产评估项目备案表》，对中企华评估公司出具的中企华评报字（2015）第1273号《评估报告》进行了备案确认。

  根据中国现行法律、法规的规定，中企华评估公司出具的中企华评报字（2015）第1246号《评估报告》及中企华评报字（2015）第1273号《评估报告》有效期截至2016年4月30日为止。为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2016年第二次临时股东大会决议的授权范围，聘请中企华评估公司以2015年12月31日为基准日，对置入资产及置出资产进行了加期评估。中企华评估公司于2016年4月11日出具中企华评报字（2016）第1095号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告（以下简称“中企华评报字（2016）第1095号《评估报告》”），评估基准日为2015年12月31日，置出资产截至评估基准日的评估值为93,399.65万元。2016年5月24日，自治区国资委核发新国资产权（2016）154号《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》，对中企华评估公司出具的中企华评报字（2016）第1095号《评估报告》进行了核准。中企华评估公司于2016年4月9日出具中企华评报字（2016）第1097号《新疆天山毛纺织股份有限公司收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目资产评估报告（以下简称“中企华评报字（2016）第1097号《评估报告》”），以2015年12月31日为评估基准日，置入资产截至评估基准日的评估值为849,919.35万元，2016年5月24日，自治区国资委核发新国资产权（2016）154号《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》，对中企华评估公司出具的中企华评报字（2016）第1097号《评估报告》进行了核准。

  以2015年12月31日为评估基准日，置出资产评估值93,399.65万元，较2015年4月30日置出资产评估值91,753.76万元增值1,645.89万元。以2015年12月31日为评估基准日，置入资产评估值849,919.35万元，较2015年4月30日置入资产评估值836,896.10万元增值13,023.25万元。以上数据表明本次重大资产重组置出资产及置入资产在前后两次基准日之间均未出现贬值。

  根据上述两次评估结果，公司董事会认为：1、通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资产重组的资产价值公允性，本次重大资产重组置入资产和置出资产的评估价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。2、公司2016年第二次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次重大资产重组构成实质影响。

  因此，公司无需对本次重大资产重组具体方案进行调整，经公司与本次重大资产重组交易对方协商确定：本次重大资产重组的方案继续按公司2016年第二次临时股东大会审议通过方案执行。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事武宪章、张强、姜杨、王小平对议案回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  议案二、关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议（二）>的议案

  公司同意与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议(二)》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  根据公司2016 年第二次临时股东大会通过的相关决议，议案1、2无需提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  监事会

  2016年5月27日