证券时报多媒体数字报

  证券代码:600837 证券简称:海通证券 公告编号: 临2016-020

  海通证券股份有限公司为境外全资

  附属公司发行欧元债券提供连带责任

  保证担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：Haitong International Finance Holdings 2015 Limited

  ● 本次担保金额：不超过8亿欧元（含8亿欧元）

  ● 已实际为其提供的担保余额：若本次为Haitong International Finance Holdings 2015 Limited提供的担保全部实施后，本公司为上述被担保人提供担保余额为人民币59.42亿元(含本次担保)。

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述?

  2015年2月9日，海通证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 2015年第一次临时股东大会、2015年度第一次A股/H股类别股东股东大会审议通过了《关于新增对外担保额度的议案》，公司拟为公司在境外的全资附属公司一次或多次或多期公开或非公开发行的境外债务融资工具，且境外公司债务融资工具的规模合共不超过公司最近一期末公司净资产额的50%，提供连带责任保证担保。

  2015年6月5日，公司以通讯方式召开第六届董事会第六次会议（临时会议），应出席董事13名，实际出席董事13名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议与表决，董事会以13票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了《关于为境外全资附属公司发行欧元债提供连带责任保证担保的议案》。

  鉴于本次发行的实际情况，本次发行将分两次交割，因此将分两次签署《担保协议》，公司已于2016年5月18日签署第一份《担保协议》，为公司境外全资附属公司Haitong International Finance Holdings 2015 Limited?发行金额为1亿欧元、于2021年到期、票面利率为1.6%的欧元债券，提供连带责任保证担保。

  公司于2016年5月26日签署第二份《担保协议》，为公司境外全资附属公司Haitong International Finance Holdings 2015 Limited?发行金额为1.2亿欧元、于2021年到期、票面利率为1.6%的欧元债券（以下简称“本次发行”），提供连带责任保证担保。

  二、被担保人基本情况

  被担保人为公司境外全资子公司海通国际控股有限公司为本次发行设立的下属全资子公司。

  1、名称：Haitong International Finance Holdings 2015 Limited?

  2、注册地址：Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town，Tortola British Virgin Islands

  3、注册资本： 50,000 美元

  4、最新信用等级状况：NA

  5、财务情况：截至2015年12月31日，被担保人Haitong International Finance Holdings 2015 Limited的资产总额为671,252,078.18美元，负债总额为671,252,077.18美元，银行贷款总额为0美元，流动负债总额为4,559,722.25美元，资产净额为1美元；2015年度实现营业收入为16,772,786.47美元，实现净利润为0美元。

  6、被担保人为公司境外间接全资附属公司。

  三、 担保协议的主要内容

  根据公司于2016年5月26日签署的《担保协议》，本公司就Haitong International Finance Holdings 2015 Limited发行金额为1.2亿欧元、于2021年到期、票面利率为1.6%的欧元债券，提供连带责任保证担保。

  四、董事会意见

  本次担保是为满足公司境外全资附属公司Haitong International Finance Holdings 2015 Limited发行欧元债券需要，公司董事会已于2015年6月5日审议通过了《关于为境外全资附属公司发行欧元债提供连带责任保证担保的议案》。

  此外，公司独立非执行董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，就本次担保事项出具独立意见如下：

  公司本次为境外全资附属公司发行欧元债券提供连带责任保证担保，是为了满足Haitong International Finance Holdings 2015 Limited发行欧元债券需要，且该公司为公司的境外全资附属公司，该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。作为公司独立非执行董事，同意并认可公司提供本次连带责任保证担保，并同意公司董事会就此议案进行审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2016年5月26日，本公司及控股子公司对外担保总额为9亿美元（该笔担保为本公司发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保额度为9亿美元，按2016年3月31日人民币兑美元汇率1美元=6.4612人民币折算，该项担保金额折人民币58.1508亿元），占本公司截至2016年3月31日净资产1083.4093亿元（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算，下同）的比例为5.37%。

  截至2016年5月18日，按2016年3月31日人民币兑美元汇率1美元=6.4612人民币折算，以及按2016年3月31日人民币兑欧元汇率1欧元=7.3312人民币折算，本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币113.6052亿元（含本公司为海通资产管理子公司提供担保承诺8亿元人民币、为境外全资附属公司Haitong International Finance Holdings 2015 Limited发行6.7亿美元的境外美元债提供连带责任保证担保，为海通银行从Novo Banco处贷款提供7.5亿欧元本金及利息连带责任保证担保，以及为Haitong International Finance Holdings 2015 Limited发行金额为1亿欧元的欧元债券提供连带责任保证担保），占本公司截至2016年3月31日净资产的比例为10.49%。

  本次公司为境外全资附属公司Haitong International Finance Holdings 2015 Limited发行境外欧元债券提供连带责任保证担保，约定担保金额为1.2亿欧元（按2016年3月31日人民币兑欧元汇率1欧元=7.3312人民币折算，该项担保金额折人民币8.7974亿元），该笔担保发生后，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币122.4026亿元（含本公司为海通资产管理子公司提供担保承诺8亿元人民币、为境外全资附属公司Haitong International Finance Holdings 2015 Limited发行6.7亿美元的境外美元债提供连带责任保证担保，为海通银行从Novo Banco处贷款提供7.5亿欧元本金及利息连带责任保证担保，为Haitong International Finance Holdings 2015 Limited发行金额为1亿欧元的欧元债券提供连带责任保证担保，以及本次为Haitong International Finance Holdings 2015 Limited发行金额为1.2亿欧元的欧元债券提供连带责任保证担保），占本公司截至2016年3月31日净资产的比例为11.30%。

  本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。

  六、上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

  特此公告。

  海通证券股份有限公司董事会

  2016年5月27日

  报备文件

  1、公司于2016年5月26日签署的《担保协议》；

  2、2015年第一次临时股东大会决议、2015年度第一次A股、H股类别股东股东大会决议；

  3、第六届董事会第六次会议（临时会议）决议；

  4、被担保人注册文件。

  证券代码:600837 证券简称:海通证券 公告编号: 临2016-021

  海通证券股份有限公司

  关于2015年年度股东大会

  法律意见书的更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司2015年年度股东大会法律意见书，经律师事务所事后审查，发现其因工作疏忽，在法律意见书第三部分的第1条第9款子议案（3）和（4）、第17款及第5条分别存在笔误，现更正如下：

  更正前表述为：

  （9）议案9共有4项子议案，均需分别进行表决。

  关于议案9子议案（3）和（4），出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意4,030,713,789股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.313036%；反对3,842,409股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.094673%；弃权24,038,674股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.592291%。

  （17）以2,119,789,196股同意、1,938,355,384股反对、450,292股弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的52.229633%。

  以及：

  5、经查验，前述第1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、15、16项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意，前述第13、14、17项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，前述第9项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

  更正后表述为：

  （9）议案9共有4项子议案，均需分别进行表决。

  关于议案9子议案（3），出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意4,030,713,789股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.313036%；反对3,842,409股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.094673%；弃权24,038,674股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.592291%。

  关于议案9子议案（4），出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意4,030,713,289股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.313024 %；反对3,842,409股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.094673 %；弃权24,039,174股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.592303 %。

  （17）以2,119,789,196股同意、1,938,355,384股反对、450,292股弃权，审议了《关于修改<公司章程>的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的52.229633%。

  以及：

  5、经查验，前述议案1至第12、议案15、议案16经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。议案13、议案14、议案17为特别决议议案，议案13、议案14经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过，议案17未获得出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过，即被否决。因本次股东大会议案中已经明确议案15、议案16与议案17互为前提条件，必须同时经股东大会审议通过后才能生效，议案17被否决，因此议案15和议案16的表决结果也未能生效。

  更正后的法律意见书详见2016年5月27日在中国证监会指定的信息披露媒体披露。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司

  2016年5月27日

  国浩律师（上海）事务所

  关于海通证券股份有限公司

  2015年年度股东大会的法律意见书

  致：海通证券股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《海通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。

  本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。

  本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司董事会已于2016年4月8日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以公告方式通知各股东《关于召开2015年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过45日。另亦按照香港联合交易所有限公司上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开本次股东大会的通知。此外，公司于2016年5月4日于香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）发布《2015年度股东周年大会通函》，并于同日发布《股东周年大会补充通告》；于2016年5月5日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布《关于召开2015年年度股东大会增加临时提案的公告》。

  公司于2016年5月6日于香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）发布《关于召开2015年度股东周年大会的提示性公告》，于2016年5月7日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布《关于召开2015年年度股东大会的提示性公告》以及《2015年度股东大会会议资料》。公司发布的前述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法等事项。

  根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，股东大会增加临时提案的程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

  公司本次股东大会现场会议于2016年5月26日下午13:30在青松城大酒店四楼劲松厅（上海市徐汇区肇嘉浜路777号/东安路8号）召开；公司于2016年5月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30及下午13:00-15:00，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体A股股东提供网络形式的投票平台；公司于2016年5月26日9:15-15:00，通过互联网投票平台向全体A股股东提供网络形式的投票平台，会议召开的时间、地点符合通知内容。

  经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性

  1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人

  据本所律师审查，出席本次股东大会现场表决的股东及委托代理人共76名，代表股份4,058,594,872股，占公司股份总数的35.29%。其中持股5%以下的中小股东76名，代表股份4,058,594,872股，占公司股份总数的35.29%。其中：

  （1）出席现场会议的股东和股东代理人共计53名，代表股份3,554,074,028股，占公司股份总数的30.90%；

  （2）参加网络投票的股东和股东代理人共计23名，代表股份504,520,844股，占公司股份总数的4.39%。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来的表明贵公司截至2016年5月19日下午收市时的股东名称和姓名的《股东名册》，出席会议股东的姓名、股东账户卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。上述股东及其代理人有权出席本次股东大会并行使表决权。

  2、出席本次股东大会的其他人员

  经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司聘请的律师等。

  3、本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  1、本次股东大会采取记名方式进行投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了投票表决，本次股东大会现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》和《股东大会规则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。

  2、经提议，出席本次股东大会的股东代表、监事和本所见证律师共同对表决事项的表决投票进行计票、监票，符合《公司章程》的有关规定。

  3、经本所律师核查，本次股东大会经审议并以现场会议投票和网络投票结合的方式通过下列议案，本次股东大会全部议案需要对中小投资者进行单独计票：

  （1）以4,056,649,672股同意、1,945,200股反对、0股弃权，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.952072%。

  出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意4,056,649,672股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.952072%；反对1,945,200股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.047928%；弃权0股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。

  （2）以4,056,649,672股同意、1,945,200股反对、0股弃权，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.952072%。

  出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意4,056,649,672股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.952072%；反对1,945,200股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.047928%；弃权0股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。

  （3）以4,056,649,672股同意、1,945,200股反对、0股弃权，审议通过了《公司2015年年度报告》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.952072%。

  出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意4,056,649,672股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.952072%；反对1,945,200股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.047928%；弃权0股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。

  （4）以4,058,594,772股同意、100股反对、0股弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.999998%。

  出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意4,058,594,772股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.999998%；反对100股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.000002%；弃权0股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。

  （5）以4,058,578,872股同意、16,000股反对、0股弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.999606%。

  出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意4,058,578,872股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.999606%；反对16,000股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.000394%；弃权0股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。

  （6）以4,058,582,872股同意、12,000股反对、0股弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.999704%。

  出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意4,058,582,872股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.999704%；反对12,000股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.000296%；弃权0股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。

  （7）以4,058,577,772股同意、12,000股反对、5,100股弃权，审议通过了《关于公司权益类、固定收益类、衍生产品类投资资产配置的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.999579%。

  出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意4,058,577,772股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.999579%；反对12,000股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.000295%；弃权5,100股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.000126%。

  （8）以3,663,177,642股同意、369,772,894股反对、25,644,336股弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定子公司担保事宜的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的90.257287%。

  出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意3,663,177,642股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的90.257287%；反对369,772,894股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的9.110860%；弃权25,644,336股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.631853%。

  （9）议案9共有4项子议案，均需分别进行表决。

  关于议案9子议案（1）和（2），出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意4,032,647,089股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.360671%；反对1,909,209股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.047041%；弃权24,038,574股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.592288%。

  关于议案9子议案（3），出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意4,030,713,789股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.313036%；反对3,842,409股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.094673%；弃权24,038,674股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.592291%。

  关于议案9子议案（4），出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意4,030,713,289股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.313024 %；反对3,842,409股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.094673 %；弃权24,039,174股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.592303 %。

  （10）以3,372,459,972股同意、684,196,600股反对、684,196,600股弃权，审议通过了《关于提名张鸣先生为独立董事候选人的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的83.094275%。

  出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意3,372,459,972股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的83.094275%；反对684,196,600股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的16.857967%；弃权1,938,300股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.047758%。

  （11）以4,033,083,531股同意、25,496,241股反对、15,100股弃权，审议通过了《关于更换监事的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.371424%。

  出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意4,033,083,531股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.371424%；反对25,496,241股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.628204%；弃权15,100股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.000372%。

  （12）以4,058,488,630股同意、16,000股反对、90,242股弃权，审议通过了《关于调整公司董事、监事津贴的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.997382%。

  出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意4,058,488,630股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.997382%；反对16,000股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.000395%；弃权90,242股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.002223%。

  （13）议案13共有12项子议案，均需分别进行表决。

  除议案13子议案（4）以外，出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意3,992,691,954股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的98.376213%；反对65,875,818股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的1.623119%；弃权27,100股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.000668%。

  关于议案13子议案（4），出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意3,992,662,754股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的98.375494%；反对65,905,018股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的1.623838%；弃权27,100股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.000668%。

  （14）以3,628,914,283股同意、429,653,489股反对、27,100股弃权，审议通过了《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的89.413070%。

  出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意3,628,914,283股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的89.413070%；反对429,653,489股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的10.586262%；弃权27,100股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.000668%。

  （15）以2,087,035,520股同意、1,969,599,052股反对、1,960,300股弃权，审议通过了《关于提名诸承誉先生为公司非执行董事候选人的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的51.422613%。

  出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意2,087,035,520股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的51.422613%；反对1,969,599,052股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的48.529087%；弃权1,960,300股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.048300%。

  （16）以2,107,759,979股同意、1,950,807,793股反对、450,292股弃权，审议通过了《关于提名陈华敏女士为公司独立董事候选人的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的51.933244%。

  出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意2,107,759,979股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的51.933244%；反对1,950,807,793股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的48.066088%；弃权27,100股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.000668%。

  （17）以2,119,789,196股同意、1,938,355,384股反对、450,292股弃权，审议了《关于修改<公司章程>的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的52.229633%。

  出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意2,119,789,196股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的52.229633%；反对1,938,355,384股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的47.759272%；弃权450,292股，占出席会议的持股5%以下股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.011095%。

  本次会议还听取了《海通证券股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

  4、本次股东大会在表决议案 9.01 时，法国巴黎投资管理BE控股公司及其相关企业回避表决；股东大会在表决议案 9.02 时，上海盛源房地产（集团）有限公司回避表决；股东大会在表决议案 9.03 时，公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人回避表决；股东大会在表决议案 9.04时，公司关联自然人回避表决。

  5、经查验，前述议案1至第12、议案15、议案16经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。议案13、议案14、议案17为特别决议议案，议案13、议案14经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过，议案17未获得出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过，即被否决。因本次股东大会议案中已经明确议案15、议案16与议案17互为前提条件，必须同时经股东大会审议通过后才能生效，议案17被否决，因此议案15和议案16的表决结果也未能生效。

  综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》等法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  本法律意见书正本叁份，无副本。

  国浩律师（上海）事务所见证律师：崔少梅

  王颖

  二○一六年五月二十六日