证券时报多媒体数字报

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号： 2016—045号

  昆明云内动力股份有限公司2016年

  第二次董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司2016年第二次董事会临时会议于2016年5月27日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2016年5月24日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、楼狄明、张彤、葛蕴珊。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

  1、审议通过了关于向控股子公司山东云内动力有限责任公司增资的议案

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  受非道路柴油机排放标准升级的影响，山东云内动力有限责任公司(以下简称“山东云内”)现有的部分生产设备不能完全满足非道路国三、国四柴油机的生产。为了拓展山东云内产品谱系，提高产品质量，提升核心竞争力，实现山东云内的可持续发展，公司董事会同意向控股子公司山东云内增资，用于山东云内“非道路国三、国四柴油发动机生产能力提升建设项目”。

  公司与山东东虹工贸有限公司两家股东以现金方式向山东云内增资，金额共计4,000万元，其中：公司增资3,800万元，山东东虹工贸有限公司增资200万元。以北京中同华资产评估有限公司对山东云内评估的净资产值（2015年12月31日）为增资对价依据,本次增资后公司持有的山东云内股份比例由原来的81.43%上升至87.42%。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《关于向控股子公司增资的公告》。

  2、审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，节约财务费用，董事会同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

  独立董事就此事项发表了独立意见，海通证券股份有限公司出具了《关于昆明云内动力股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

  3、审议通过了关于修订《对外投资管理制度》的议案

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  经公司董事会审议公司对《对外投资管理制度》进行了修订，修订后的制度全文具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  4、审议通过了关于修订《子公司管理制度》的议案

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  经公司董事会审议公司对《子公司管理制度》进行了修订，修订后的制度全文具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  5、审议通过了《分公司管理制度》的议案

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  《分公司管理制度》全文具体内容详见5月28日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年五月二十八日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号： 2016—046号

  昆明云内动力股份有限公司2016年

  第二次监事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司2016年第二次监事会临时会议于2016年5月27日在公司办公楼九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2016年5月24日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蔡继林先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

  审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司及全体股东的利益。

  同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司监事会

  二○一六年五月二十八日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2016—047号

  昆明云内动力股份有限公司

  关于向控股子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）于2016年5月27日召开了2016年第二次董事会临时会议，会议审议通过了《关于向控股子公司山东云内动力有限责任公司增资的议案》。现将相关情况公告如下：

  一、增资情况概述

  1、本次交易的基本情况

  山东云内动力有限责任公司（以下简称“山东云内”）系公司的控股子公司，注册资本7,000万元人民币，其中公司以现金出资5,700万元，出资比例81.43%，青州市富民农机有限公司以现金出资800万元，出资比例11.43%，山东东虹工贸有限公司以现金出资500万元，出资比例7.14%。

  受非道路柴油机排放标准升级的影响，山东云内现有的部分生产设备不能完全满足非道路国三、国四柴油机的生产。为了拓展山东云内产品谱系，提高产品质量，提升核心竞争力，实现山东云内的可持续发展，公司和山东东虹工贸有限公司拟以自有资金对山东云内进行增资，金额共计4,000万元（其中，公司增资3,800万元，山东东虹工贸有限公司增资200万元），主要用于山东云内“非道路国三、国四柴油发动机生产能力提升建设项目”。该项目是在山东云内现有发动机联合厂房内新建一条D65系列柴油机装配线，兼容4108机型装配；改造现有5个台架，满足非道路国三、国四发动机出厂试验；另改造现有2个台架用于非道路国四发动机应用开发；新增部分工艺设备，并对公用动力系统进行适应性改造。

  经山东云内全体股东一致协商，同意公司以现金3,800万元和山东东虹工贸有限公司以现金200万元向山东云内进行增资扩股，股东青州市富民农机有限公司放弃本次增资的优先认购权。

  2、董事会审议情况

  公司于2016年5月27日召开的2016年第二次董事会临时会议审议通过了《关于向控股子公司山东云内动力有限责任公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等有关规定，本次增资额度在董事会授权范围内，故本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

  规定的重大资产重组。

  二、标的公司的基本情况

  （一）出资方式

  公司和山东东虹工贸有限公司均用自有资金以现金方式向山东云内增资。

  （二）标的公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称：山东云内动力有限责任公司

  住 所：青州市卡特彼勒工业区

  注册资本：7,000万元

  法定代表人：杨永忠

  公司类型：有限责任公司(国有控股)

  成立日期：2013年03月19日

  营业期限：自2013年03月19日至2033年03月19日

  经营范围：柴油机及零配件，柴油机发电机组及零配件，汽车配件，工程机械及配件，农机配件加工销售及技术服务，润滑油，检测设备，仪器、仪表、模具销售,货物及技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、本次增资前及增资后的股权结构

  （1）增资前山东云内股权结构

  ■

  （2）增资后山东云内股权结构

  经交易各方一致同意，以2015年12月31日为基准日对山东云内进行审计评估，以评估的净资产值作为计算各股东增资对价的依据。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟对山东云内动力有限责任公司增资扩股所涉及的山东云内动力有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第337号），截止评估基准日2015年12月31日，山东云内净资产评估价值5,068.00万元，每股净资产为0.724元/股。

  公司向山东云内增资3,800万元，获得山东云内新增出资额5,248.62万元，增资后合计持有山东云内10,948.62万元出资额，持股比例为87.4151%。山东东虹工贸有限公司向山东云内增资200万元，获得山东云内新增出资额276.24万元，增资后合计持有山东云内776.24万元出资额，持股比例为6.1976%。

  则本次增资后山东云内的股权结构如下：

  ■

  备注：评估机构北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，与公司和其他交易各方不存在关联关系和利益关系。

  （三）山东云内最近一年又一期的主要财务指标

  单位：人民币元

  ■

  四、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

  本次增资的资金主要用于山东云内“非道路国三、国四柴油发动机生产能力提升建设项目”。受国家宏观经济政策影响及行业之间竞争的加剧，本次对外投资项目存在一定的市场风险。山东云内将通过控制投资规模，减少专用设备的购买和重复建设以及加强技术创新，提高产品技术水平，持续改进产品质量，增强竞争能力来应对相应风险。

  本次对外投资不仅有利于山东云内的可持续发展，而且系公司在非道路发动机领域进一步做大做强的布局，有利于公司的长远发展。

  本次投资有助于优化山东云内的产品结构，拓宽产品谱系，进一步提高山东云内的市场竞争力；本次投资有利于提高山东云内的生产制造水平、产品质量及产品开发能力，改变山云内亏损的局面，增强山东云内核心竞争力，对公司财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：

  1、本次增资能够使山东云内“非道路国三、国四柴油发动机生产能力提升建设项目”资金投入得到保障，有利于山东云内的可持续发展，同时也符合公司的战略规划，有利于公司的长远发展；

  2、本次增资资金来源全部为公司自有资金，金额较小，不会对公司的日常生产经营及其它投资带来影响；

  3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

  规定的重大资产重组，表决程序合法有效，没有损害广大股东特别是中小股东的利益。

  综上所述，我们同意公司向山东云内增资的事项。

  六、其他

  公司董事会将及时披露上述增资事项的进展情况，提请广大投资者关注公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

  七、备查文件

  1、公司2016年第二次董事会临时会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、《昆明云内动力股份有限公司拟对山东云内动力有限责任公司增资扩股所涉及的山东云内动力有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第337号）。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年五月二十八日

  证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号： 2016-048号

  昆明云内动力股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日召开的2016年第二次董事会临时会议、2016年第二次监事会临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司对前述暂时闲置募集资金补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099号）核准，公司向控股股东云南云内动力集团有限公司及其他6名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）118,253,968股，发行价格为6.30元/股，募集资金总额为744,999,998.40元，扣除发行费用20,313,253.93元，实际募集资金净额为724,686,744.47元。该募集资金已于2014年11月10日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2014]020015号《验资报告》审验。公司在银行开设了募集资金专户存储上述募集资金，并与保荐机构和开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金规范使用。

  二、募集资金使用情况

  截至2016年5月27日，公司已累计投入募集资金总额55,463.06万元，募集资金余额为18,718.19万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入1,712.57万元）。公司募集资金使用情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

  公司于2015年5月15日召开的2015年第二次董事会临时会议及2015年6月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年5月16日，公司已将上述资金全部归还于募集资金专用账户，归还后公司募集资金余额为18,760.30万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入1,712.57万元），公司已就该事项发布了《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2016-042号）。

  四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额和期限

  公司拟将不超过10,000万元的闲置募集资金暂时用于补充生产经营活动所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至公司募集资金专用账户。

  五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，既可以提高募集资金使用效率，也可以为公司节约财务费用。公司使用10,000万元闲置募集资金补充流动资金，根据中国人民银行6个月至1年（含1年）贷款基准利率4.35%计算，闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用约400万元。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

  本次使用闲置募集货币资金暂时补充流动资金前12个月内公司没有从事高风险投资的情形。公司承诺，本次募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者对控股子公司以外提供财务资助。

  六、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

  （一）独立董事意见

  1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益；

  2、公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形。

  3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  4、公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等有关规定。

  综上所述，我们同意公司以总额不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  （二）监事会意见

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。

  （三）保荐机构核查意见

  云内动力在董事会审议通过本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案前，已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

  云内动力拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，履行了必要的审批和决策程序。

  本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，且云内动力承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者对控股子公司以外提供财务资助。

  综上，云内动力本次募集资金的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，并已履行相关审批和决策程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  保荐机构对本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜无异议。

  七、备查文件目录

  1、公司2016年第二次董事会临时会议决议；

  2、公司2016年第二次监事会临时会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十八日