证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  特别提示：

  １．本次签署的《框架协议》概述了山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）拟与深圳秋石资产管理有限公司（以下简称“秋石资产”）合作设立山河智能产业并购基金的主要条款。

  ２．本《框架协议》仅为各方就共同设立产业并购基金达成的初步意见，尚不具有最终法律效力；本协议签署后，协议双方应积极沟通、商谈，尽早就本协议所涉内容达成最终意见，并根据最终意见协商、起草、商定正式的合作协议。

  ３． 本次为签署合作框架协议，公司将在签署正式协议时，根据《公司章程》、《对外投资管理办法》等的相关规定履行相应的审批程序。公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

  一、对外投资概述

  为充分发挥各自优势，共同推进山河智能产业整合的战略目标，公司与秋石资产经友好协商，于２０１６年５月２７日签订《关于共同发起设立产业并购基金的框架协议》（以下简称“框架协议”），共同发起设立山河秋石产业投资基金（暂定名，以下简称“并购基金”），主要用于投资航空、军工等产业领域内的优质企业及资产。本次为签署合作框架协议，公司将在签署正式协议时，根据《公司章程》、《对外投资管理办法》等的相关规定履行相应的审批程序。

  本次交易不构成关联交易，本次签署合作框架协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方的基本情况

  １、公司名称：深圳秋石资产管理有限公司

  注册资本：１０００万元

  法定代表人：孟焘

  公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；

  股东：深圳市前海秋石投资控股有限公司持有其１００％股权。

  截至本公告披露日，秋石资产与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

  三、框架协议主要内容

  （一）合作模式

  由山河智能或山河智能指定的企业（以下统称“山河方”）与秋石资产或秋石资产指定的企业（以下统称“秋石方”）共同发起设立产业并购基金，组织形式为有限合伙企业（名称以工商登记管理机构核准为准），作为山河智能的产业并购整合平台。

  （二）设立规模

  １、并购基金认缴出资总额不超过人民币２０亿元，可分期出资：并购基金存续期５年，存续期届满前经合伙人会议审议通过，可延长或缩短。

  ２、并购基金的结构：

  秋石方为并购基金的普通合伙人与基金管理人，认缴出资额占并购基金资金规模的０．０５％；

  山河方为并购基金的劣后级有限合伙人，认缴出资额占并购基金资金规模的２０％；

  秋石方负责募集或指定的其他投资人为并购基金的优先级有限合伙人，认缴出资占并购基金资金规模的７９．９５％。

  （三）投资方向

  并购基金主要服务于山河智能的核心业务，重点围绕航空产业链及军事装备产业链进行并购或投资。

  （四）经营管理

  １、秋石方负责并购基金日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施、投资后监督管理及退出等工作，但投资项目的选定与收购须经全体合伙人同意。

  ２、并购基金设立投资决策委员会，负责确认合伙企业的投资标的、收购方案、基金退出的重要事项。投资委员会议事规则由合伙人大会制订。

  ３、对于项目投资，由各方委派的人员协同完成，对于任意一方主要推动的项目，其余方至少委派一人参与初审会后的投资流程，各方人员在参与项目过程中应当积极配合。

  （五）退出方式

  １、并购基金投资的项目，山河方有优先认购权，可以现金或股票（或两者结合）支付对价收购其他投资人持有的并购基金份额，收购价格以符合法律法规规定的评估值为基础，由各方协商确定交易价格。

  ２、标的企业原股东回购并购基金所持权益。

  ３、如在约定期限内山河方和标的企业原股东均未完成其他投资人持有的权益或标的企业权益的收回，且各方不能就处置标的企业权益达成一致意见时，则基金管理人有权处置标的企业权益，山河方不享有并购基金处置标的企业产生的权益。

  四、对外投资对公司的影响和存在的风险

  １、本公司与秋石资产合作设立产业并购基金，将借助秋石资产及其合作方的专业投资机构的能力和经验，提高对投资标的相关运作的专业性，帮助公司实现外延式扩张，有利于本公司优化产业布局，积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，提升公司未来盈利能力。因并购基金投资周期较长，公司预计本次合作对山河智能短期的经营与业绩不产生重大影响。

  ２、本次签署的协议属于框架合作协议，框架协议作为相关工作开展、推进的依据，后续公司将视具体情况，经公司履行必要审批程序后再行签署正式协议。在正式的基金合作协议签订并生效以前，尚存在一定的不确定性。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  二○一六年五月二十八日