证券时报多媒体数字报

  证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2016-027

  浙江海利得新材料股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议决议的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议通知于2016年5月20日以直接发放、电子邮件、传真等方式发出，会议于2016年5月27日上午9点30分以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长高利民先生主持，经与会董事认真审议并表决通过了以下议案：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于实施2015年度利润分配后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》

  根据实施的2015年度利润分配方案，公司2015年度非公开发行股票的发行价格由14.50元/股调整为14.08元/股，相应将发行股票数量由不超过4,137万股（含4,137万股）调整为不超过4,261万股（含4,261万股）。

  《关于实施2015年度利润分配后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号2016-029）刊登于 2016年5月28日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》。

  二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》，董事姚峻为激励对象，作为关联董事回避表决，其余8名董事参与表决。

  因公司股票期权与股票增值权激励计划陈淼灿等5名原激励对象离职，其已不再满足成为激励对象的条件，因此公司根据《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励对象和期权数量做出相应调整，此次调整后，首次授予权益工具的激励对象人数调整为50人，其中49人为中国国籍的激励对象，1人为非中国国籍的激励对象；首次授予的权益工具尚未行权的数量调整为497万份，其中，股票期权数量为476万份，股票增值权为21万份。预留股票期权授予的激励对象人数调整为10人，预留股票期权尚未行权的数量调整为66万份。

  2016年5月11日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日股本总数44977.05万股为基数，以每10股发放现金股利4.20元（含税），总计188,903,610元。2015年度利润分配预案已于2016年5月24日实施完毕。根据公司股票期权与股票增值权激励计划草案的相关规定，在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息和配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。此次调整后，首次授予的权益工具的行权价格为4.74元，预留股票期权的行权价格为8.63元。

  公司独立董事发表的独立意见、《浙江海利得新材料股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议公告》（公告编号 2016-028）以及《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的公告》（公告编号 2016-030）刊登于 2016年5月28日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》。

  三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事项的议案》，董事姚峻为激励对象，作为关联董事回避表决，其余8名董事参与表决。

  根据《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》的有关规定，公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具调整后的50名激励对象在第二个行权期内（自授予日起24月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2016年3月20日至2017年3月19日止）可行权股票期权总数量为168.60万份，股票增值权为9万份；公司预留股票期权调整后的10名激励对象在第一个行权期内（自授予日起12月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2016年2月27日至2017年2月26日止）可行权股票期权总数量为27万份。公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为2016年5月27日。

  公司独立董事发表的独立意见、《浙江海利得新材料股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议公告》（公告编号 2016-028）以及《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事项的公告》（公告编号 2016-031）刊登于 2016年5月28日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》。

  特此公告

  浙江海利得新材料股份有限公司董事会

  2016年5月28日

  证券代码：002206 证券简称：海 利 得 公告编号：2016-028

  浙江海利得新材料股份有限公司

  第五届监事会第二十六次会议决议的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议通知于2016年5月20日以直接发放、电子邮件、传真等方式发出。会议于2016年5月27日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席熊初珍主持，经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。

  公司监事会经认真审核，一致认为：公司本次对股票期权激励对象、期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整。

  本次调整后的首次授予权益工具50名激励对象、调整后的预留股票期权授予的10名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权激励计划规定的获授条件。本次调整后的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》规定的计算方法，价格确定过程合法、有效。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事项的议案》。

  监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：《公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》规定的首次授予权益工具的第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期公司和部分激励对象已满足行权条件，可行权的45名激励对象行权资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意首次授予权益工具的第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期采取统一行权的方式，行权日确定为2016年5月27日。

  特此公告。

  浙江海利得新材料股份有限公司监事会

  2016年5月28日

  证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2016-029

  浙江海利得新材料股份有限公司关于

  实施2015年度利润分配后调整非公开

  发行股票发行价格及发行数量的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据实施的2015年度利润分配方案，于2016年5月27日（星期五）召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于实施2015年度利润分配后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，公司2015年度非公开发行股票的发行价格由14.50元/股调整为14.08元/股，相应将发行股票数量由不超过4,137万股（含4,137万股）调整为不超过4,261万股（含4,261万股）。

  一、 非公开发行股票事项简述

  根据公司第五届董事会第二十一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于〈浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于修订<浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》，以及公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于再次修订浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案的议案》等议案，本次非公开发行股票的发行价格为不低于14.50元/股，发行数量为不超过4,137万股(含4,137万股)。根据上述非公开发行股票相关议案，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则发行数量和发行价格将进行相应调整。

  二、公司2015年度利润分配方案

  2016年5月11日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以 2015 年 12 月 31 日总股本449,770,500 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 4.20 元（含税）；公司 2015 年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。

  2016年5月17日，公司披露了《2015年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2016 年 5 月 23 日，除权除息日为：2016 年 5 月 24 日。公司2015年度利润分配方案已于2016年5 月 24 日实施完毕。

  三、非公开发行股票发行价格及发行数量调整的具体内容

  按照本次非公开发行股票方案约定的计算方式，2015年度公司利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格将由不低于14.50元/股调整为不低于14.08元/股，具体计算如下：

  调整后的发行价格P1＝（P0－D）/（1＋N）=（14.50-0.42）/（1+0）=14.08元/股。

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数。

  公司2015年度利润分配方案实施后，公司本次非公开发行股票数量将由不超过4,137万股（含4,137万股）调整为不超过4,261万股（含4,261万股），具体计算如下：

  调整后的发行数量上限=本次拟募集资金总额/调整后发行价格=60,000万元÷14.08元/股≈4,261万股。

  根据公司与高王伟先生签署的股份认购协议，高王伟先生拟以现金方式出资6,000万元认购公司本次非公开发行不超过413万股的股份。因前述非公开发行股票发行价格的调整，高王伟先生拟以现金方式出资6,000万元认购本次非公开发行股票的数量由不超过413万股相应调整为不超过426万股。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。高王伟先生接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

  除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

  特此公告。

  浙江海利得新材料股份有限公司董事会

  2016年5月28日

  证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2016-030

  浙江海利得新材料股份有限公司

  关于调整公司股票期权与股票增值权

  激励计划所涉权益工具的授予对象、

  数量和行权价格的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日（星期五）召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》，现对有关事项说明如下：

  一、股票期权与股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）股票期权与股票增值权激励计划简述

  根据2014年3月3日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象 860 万份权益工具，包括830万份股票期权和30万份股票增值权。在本激励计划有效期内的可行权日，每份股票期权拥有以行权价格和行权条件购买1股公司人民币A股普通股的权利；每份股票增值权拥有以行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利。

  公司授予的权益工具涉及的标的股票或虚拟标的股票数量合计占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.92%，股票种类为人民币A股普通股。其中，拟授予的股票期权涉及标的股票总数为830万股，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.85%。股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

  授予的30万份股票增值权不涉及实际股票，仅以公司股票作为虚拟的标的股票，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的0.07%。

  本激励计划授予的860万份权益工具分配如下：其中，830万份股票期权拟授予中国国籍的激励对象，首次授予747万份给目前已明确的55名激励对象，预留股票期权数量为83万份，占本激励计划授予权益工具总数的9.65%，将授予公司董事会认为应被激励的员工。30万份股票增值权将授予给1名已明确的非中国国籍激励对象。

  预留股票期权可自首次授权日起12个月内完成授予。预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，并经独立董事发表独立意见、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息，方可按本激励计划的约定进行授予。

  本激励计划中，首次授予的权益工具的行权价格为5.68元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以5.68元的价格购买1股公司股票、每份股票增值权可以5.68元的价格执行一次增值权收益。

  2014年4月4日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，2013年度利润分配方案已于2014年4月16日实施完毕。公司2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。

  2015年2月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定2015年2月27日（星期五）为预留股票期权授予日，向11名股权激励对象授予预留股票期权83万份，预留股票期权的授予价格为9.35元。

  2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》，同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了上述两个议案。公司首次授予权益工具的激励对象人数调整为54人，其中53人为中国国籍的激励对象，1人为非中国国籍的激励对象；首次授予的权益工具数量调整为760万份，其中，股票期权数量为730万份，股票增值权为30万份。预留股票期权的激励对象为11人、获授预留股票期权数量为83万份。首次授予的权益工具的行权价格为5.16元，预留股票期权的行权价格为9.05元。首次授予权益工具的第一个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为2015年3月23日。

  2015年4月10日，公司刊登《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期行权情况的公告》，首次授予权益工具的第一个行权期行权的激励对象为54名，股票期权数量为2,190,000份，股票增值权数量为90,000份，行权后公司总股本变更为449,770,500股。本次权益工具行权日为2015年3月23日，上市时间为2015年4月13日。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2014年1月16日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》，公司将股权激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2014年1月28日获悉，证监会已对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。

  2、2014年3月3日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014 年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。

  3、2014年3月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权与股票增值权的议案》，确定2014年3月20日（星期四）为首次授予日，向股权激励对象授予股票期权与股票增值权。同日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励对象名单的议案》，认为本次授权的激励对象与公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象名单以及股东大会批准的激励对象名单相符，其作为公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。2014年3月25日，公司完成了首次授予的权益工具的登记工作。

  4、2014年4月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具行权价格的议案》，公司2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。

  5、2015年2月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定2015年2月27日（星期五）为预留股票期权授予日，向11名股权激励对象授予预留股票期权83万份。同日，第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》，认为公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。2015年3月13日，公司完成了预留股票期权授予的登记工作。

  6、2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。公司独立董事、律师对相关事项发表了意见。

  7、2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》。同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。

  8、2016年5月27日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事项的议案》。同日，第五届监事会第二十六次会议审议通过了上述两个议案。公司独立董事、律师及独立财务顾问对相关事项发表了意见。

  二、所涉权益工具的激励对象、数量和行权价格的调整情况

  （一）所涉权益工具的授予对象和数量调整情况

  截至2016年5月27日，在前次授予对象和数量调整的基础上，另有陈淼灿等5名激励对象离职，不再满足成为本次股权激励计划激励对象的授予条件。根据公司股票期权与股票增值权激励计划草案的相关规定，公司取消前述5名激励对象获授的但尚未行权的52万份股票期权，并予以注销。

  此次调整后，首次授予权益工具的激励对象人数调整为50人，其中49人为中国国籍的激励对象，1人为非中国国籍的激励对象；首次授予的权益工具尚未行权的数量调整为497万份，其中，股票期权数量为476万份，股票增值权为21万份。

  预留股票期权授予的激励对象人数调整为10人，预留股票期权尚未行权的数量调整为66万份。

  （二）所涉权益工具的行权价格调整情况

  2016年5月11日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日股本总数44977.05万股为基数，以每10股发放现金股利4.20元（含税），总计188,903,610元。2015年度利润分配预案已于2016年5月24日实施完毕。

  根据公司股票期权与股票增值权激励计划草案的相关规定，在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息和配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中，派息导致的行权价格调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现P小于公司股票面值1元时，则P=1元。

  在前次行权价格调整的基础上，此次调整后，首次授予的权益工具的行权价格为4.74元，计算过程为P＝5.16-0.42=4.74（元）；预留股票期权的行权价格为8.63元，计算过程为P＝9.05-0.42=8.63（元）。

  三、本次所涉权益工具的调整事项对公司的影响

  本次调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格，对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。

  四、监事会对激励对象名单核实意见

  公司本次对股票期权激励对象、期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整。

  本次调整后的首次授予权益工具50名激励对象、调整后的预留股票期权授予的10名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权激励计划规定的获授条件。

  本次调整后的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》规定的计算方法，价格确定过程合法、有效。

  五、独立董事意见

  本次调整所涉权益工具的激励对象、数量和行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》以及公司股票期权与股票增值权激励计划中的相关规定，合法有效，同意本次调整所涉权益工具的激励对象、数量和行权价格。

  六、律师的结论与意见

  浙江天册律师事务所律师认为：公司董事会本次调整事宜符合《股权激励办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事宜合法、有效。

  七、备查文件目录

  （一）第五届董事会第三十次会议决议；

  （二）第五届监事会第二十六次会议决议；

  （三）独立董事《关于第五届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见》；

  （四）《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司股权激励计划所涉权益工具授予对象、数量和行权价格调整及首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事宜的法律意见书》

  特此公告。

  浙江海利得新材料股份有限公司董事会

  2016年5月28日

  证券代码：002206 证券简称：海 利 得 公告编号：2016-031

  浙江海利得新材料股份有限公司关于

  公司股票期权与股票增值权激励计划首次

  授予权益工具第二个行权期、预留股票期权

  授予后第一个行权期可行权的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日（星期五）召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期前授予后第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具调整后的50名激励对象在第二个行权期内（自授予日起24月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2016年3月20日至2017年3月19日止）可行权股票期权总数量为168.60万份，股票增值权为9万份；公司预留股票期权调整后的10名激励对象在第一个行权期内（自授予日起12月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2016年2月27日至2017年2月26日止）可行权股票期权总数量为27万份。公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为2016年5月27日。现对有关事项说明如下：

  一、股票期权与股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）股票期权与股票增值权激励计划简述

  根据2014年3月3日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象 860 万份权益工具，包括830万份股票期权和30万份股票增值权。在本激励计划有效期内的可行权日，每份股票期权拥有以行权价格和行权条件购买1股公司人民币A股普通股的权利；每份股票增值权拥有以行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利。

  公司授予的权益工具涉及的标的股票或虚拟标的股票数量合计占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.92%，股票种类为人民币A股普通股。其中，拟授予的股票期权涉及标的股票总数为830万股，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.85%。股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

  授予的30万份股票增值权不涉及实际股票，仅以公司股票作为虚拟的标的股票，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的0.07%。

  本激励计划授予的860万份权益工具分配如下：其中，830万份股票期权拟授予中国国籍的激励对象，首次授予747万份给目前已明确的55名激励对象；预留股票期权数量为83万份，占本激励计划授予权益工具总数的9.65%，将授予公司董事会认为应被激励的员工。30万份股票增值权将授予给1名已明确的非中国国籍激励对象。

  预留股票期权可自首次授权日起12个月内完成授予。预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，并经独立董事发表独立意见、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息，方可按本激励计划的约定进行授予。

  本激励计划中，首次授予的权益工具的行权价格为5.68元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以5.68元的价格购买1股公司股票、每份股票增值权可以5.68元的价格执行一次增值权收益。

  2014年4月4日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，2013年度利润分配方案已于2014年4月16日实施完毕。公司2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。

  2015年2月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定2015年2月27日（星期五）为预留股票期权授予日，向11名股权激励对象授予预留股票期权83万份，预留股票期权的授予价格为9.35元。

  2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》，同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了上述两个议案。公司首次授予权益工具的激励对象人数调整为54人，其中53人为中国国籍的激励对象，1人为非中国国籍的激励对象；首次授予的权益工具数量调整为760万份，其中，股票期权数量为730万份，股票增值权为30万份。预留股票期权的激励对象为11人、获授预留股票期权数量为83万份。首次授予的权益工具的行权价格为5.16元，预留股票期权的行权价格为9.05元。首次授予权益工具的第一个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为2015年3月23日。

  2016年5月27日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》，首次授予权益工具的激励对象人数调整为50人，其中49人为中国国籍的激励对象，1人为非中国国籍的激励对象；首次授予权益工具尚未行权的数量调整为497万份，其中，股票期权数量为476万份，股票增值权为21万份。预留股票期权的激励对象人数调整为10人，预留股票期权尚未行权数量调整为66万份。首次授予权益工具的行权价格调整为4.74元，预留股票期权的行权价格调整为8.63元。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2014年1月16日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》，公司将股权激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2014年1月28日获悉，证监会已对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。

  2、2014年3月3日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014 年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。

  3、2014年3月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权与股票增值权的议案》，确定2014年3月20日（星期四）为首次授予日，向股权激励对象授予股票期权与股票增值权。同日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励对象名单的议案》，认为本次授权的激励对象与公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象名单以及股东大会批准的激励对象名单相符，其作为公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。2014年3月25日，公司完成了首次授予的权益工具的登记工作。

  4、2014年4月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具行权价格的议案》，公司2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。

  5、2015年2月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定2015年2月27日（星期五）为预留股票期权授予日，向11名股权激励对象授予预留股票期权83万份。同日，第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》，认为公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。2015年3月13日，公司完成了预留股票期权授予的登记工作。

  6、2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。公司独立董事、律师对相关事项发表了意见。

  7、2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》。同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。

  8、2016年5月27日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事项的议案》。同日，第五届监事会第二十六次会议审议通过了上述两个议案。公司独立董事、律师及独立财务顾问对相关事项发表了意见。

  二、关于满足首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期行权条件的说明

  根据公司股票期权与股票增值权激励计划草案的相关规定，首次授予权益工具第二个行权期行权以及预留股票期权授予后第一个行权期条件已经满足，具体如下：

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  三、本次实施的股权激励计划与已披露的股票期权与股票增值权激励计划存在差异的说明

  本次实施的股权激励计划与已披露的股票期权与股票增值权激励计划不存在差异。

  四、具体行权方案

  （一）股票来源

  股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；股票增值权行权不涉及实际股票，由公司以现金支付根据行权日的收盘价与行权价格的差价及行权数量计算而得的股票增值权收益。

  （二）首次授予权益工具第二个行权期及预留股票期权授予后第一个行权期可行权激励对象及可行权权益工具数量

  本次可行权期内，因首次授予权益工具调整后50名激励对象中的13名激励对象2015年度个人业绩考核未达标，公司取消该13名激励对象第二个行权期拟行权的股票期权共计35.40万份，因此，首次授予权益工具第二个行权期内符合行权条件的37名激励对象可行权权益工具数量为其获授权益工具总量的30%，即177.60万份。

  本次可行权期内，因预留股票期权调整后10名激励对象中的2名激励对象2015年度个人业绩考核未达标，公司取消该2名激励对象第一个行权期拟行权的股票期权共计6万份，因此，预留股票期权授予后第一个行权期内符合条件的8名激励对象可行权股票期权数量为其获授股票期权总量的50%，即27万份。

  综上，公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期、预留股票期权授予后第二个行权期可行权情况具体如下：

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  （三）行权价格

  首次授予权益工具的第二个行权期行权价格为4.74元，预留股票期权授予后第一个行权期行权价格为8.63元。

  （四）股权激励计划的行权日：

  公司首次授予权益工具的第二个行权期的可行权日为自授权日起24月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2016年3月20日至2017年3月19日止。公司预留股票期权授予后第一个行权期的可行权日为自授权日起12月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2016年2月27日至2017年2月26日止。但不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  首次授予权益工具的第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为2016年5月27日。

  （五）行权专户资金的管理和使用计划

  本次行权所募资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

  五、权益工具数量、行权价格历次调整的情况

  公司股票期权与股票增值权激励计划历次调整情况如下：

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  六、不符合行权条件的股票期权与股票增值权的处理方式

  对不符合行权条件的股票期权与股票增值权由公司予以注销。

  七、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

  在本公告日前6个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。

  九、本次行权对公司的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权仍具备上市条件。

  本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。

  十、相关核查意见

  （一）监事会对激励对象名单核实意见

  《公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》规定的首次授予权益工具的第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期公司和部分激励对象已满足行权条件，可行权的45名激励对象行权资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意首次授予权益工具的第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期采取统一行权的方式，行权日确定为2016年5月27日。

  （二）独立董事意见

  公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的禁止行权的情形，未发生《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，公司首次授予权益工具第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期公司和部分激励对象行权条件已经满足。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意首次授予权益工具的第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期采取统一行权的方式，行权日确定为2016年5月27日。

  （三）律师的结论与意见

  浙江天册律师事务所律师认为：公司本次可行权事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次可行权事宜之授予日及授予对象的确定符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；公司本次可行权事宜的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定

  （四）独立财务顾问的结论与意见

  东方花旗证券有限公司认为：海利得股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期公司和部分激励对象已满足行权条件，45名激励对象行权资格合法有效。公司对首次授予权益工具第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》以及公司股票期权与股票增值权激励计划的相关规定，合法有效。

  十一、备查文件目录

  （一）第五届董事会第三十次会议决议；

  （二）第五届监事会第二十六次会议决议；

  （三）独立董事《关于第五届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见》；

  （四）《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司股权激励计划所涉权益工具授予对象、数量和行权价格调整及首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事宜的法律意见书》；

  （五）《东方花旗证券有限公司关于浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事项之独立财务顾问报告》

  特此公告。

  浙江海利得新材料股份有限公司董事会

  2016年5月28日