证券时报多媒体数字报

  （上接B59版）

  截至2015年12月末，公司合并报表的资产负债率为76.69%。本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

  3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员相关承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  （二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺

  公司控股股东重庆东银控股集团有限公司及实际控制人罗韶宇作出如下承诺：

  “1、本公司/本人承诺不越权干预迪马股份的经营管理活动，不侵占迪马股份利益；

  2、自本承诺出具日至迪马股份本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

  3、本公司/本人承诺切实履行迪马股份制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给迪马股份或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  根据《意见》及《指导意见》的相关规定，公司对经第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》进行修订，对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，并将提交公司2016年第三次临时股东大会进行表决。

  本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，持续开展利润分配工作，充分维护投资者依法享有的资产收益权。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  2016年5月27日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2016-051

  重庆市迪马实业股份有限公司关于发行新东原物业资产支持专项计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟开展委托贷款债权的资产证券化工作，即通过西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）设立新东原物业资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”或“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资；

  ●本次专项计划的实施未构成重大资产重组；

  ●本次专项计划的实施不存在重大法律障碍；

  ●本次专项计划已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，并同意公司经营管理层根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于有关发放委托贷款的协议、基础资产买卖协议、差额支付承诺函等；同意公司或下属子公司全额认购专项计划次级资产支持证券；同意公司经营管理层依据监管机构的要求调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节；

  ●本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

  一、专项计划概述：

  （一）原始权益人：重庆市迪马实业股份有限公司

  （二）差额补足义务人：重庆市迪马实业股份有限公司

  （三）基础债务人：重庆新东原物业管理有限公司和四川新东原物业服务有限公司

  （四）基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的原始权益人依据《委托贷款合同》享有的向基础债务人收取贷款本息的债权及其附属权益，附属权益包括但不限于担保、违约金、滞纳金、损害赔偿金及要求受托银行转付基础债务人还款本息、要求基础债务人提前偿还贷款本息的权利等。

  （五）发行规模：发行总规模不超过5.5亿元，其中优先级资产支持证券规模不超过5亿元，分为优先级01至05五档产品，五档优先级资产支持证券本金规模分别不超过0.75亿元、0.94亿元、1.03亿元、1.1亿元和1.18亿元，信用等级均为AA+级；次级资产支持证券本金规模不超过0.5亿元且无评级，由本公司或下属子公司全额认购。

  （六）发行期限：专项计划五档优先级资产支持证券预期期限分别为1年、2年、3年、4年和5年，次级资产支持证券预期期限为5年；其中，如果基础债务人依据优先级资产支持证券投资者的要求或主动在第十二个计息期间提前偿还委托贷款剩余本金，则专项计划在第十二个兑付日提前偿付优先级资产支持证券04和优先级资产支持证券05。（具体期限根据基础资产特定期间及发行时间最终确定）

  （七）资产支持证券提前到期：若发生委托贷款加速清偿事件、基础债务人要求提前偿还委托贷款和投资者要求专项计划提前偿付优先级资产支持证券的情形，则资产支持证券提前到期。

  （八）投资者要求专项计划提前偿付优先级资产支持证券：专项计划存续期间的第三（3）年末优先级资产支持证券04投资者和优先级资产支持证券05投资者可以要求提前偿还优先级资产支持证券04至05剩余本金，在专项计划的第十二（12）个计息期间的提前偿付登记期结束后，如申报提前偿付的优先级资产支持证券04至05的本金之和高于专项计划设立时优先级资产支持证券04至05初始本金之和的50%（不含），则基础债务人应提前偿还全部剩余委托贷款本金以提前偿付全部优先级资产支持证券04至05本金，以使专项计划提前偿付全部优先级资产支持证券04至05的本金，即专项计划优先级资产支持证券04至05于优先级资产支持证券03的预期到期日提前到期。

  （九）基础债务人要求提前偿还委托贷款下的资产支持证券提前到期：基础债务人可以在委托贷款第三（3）年末行使提前偿还委托贷款的权利以使专项计划提前偿付优先级资产支持证券04至05的情况下的资产支持证券提前到期，在专项计划的第十二（12）个计息期间的提前偿付登记期结束后，如申报提前偿付的优先级资产支持证券04至05的本金之和低于专项计划设立时优先级资产支持证券04至05初始本金之和的50%（含），则基础债务人有权选择是否提前偿还全部剩余委托贷款本金以提前偿付全部优先级资产支持证券04至05本金，以使专项计划提前偿付全部优先级资产支持证券04至05的本金，即专项计划优先级资产支持证券04至05于优先级资产支持证券03的预期到期日提前到期。

  （十）发行利率：根据发行时债券市场的市场状况，通过簿记建档确定。

  （十一）发行对象：向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。

  （十二）资金用途：用于补充公司流动资金。

  二、专项计划具体情况

  （一）基础资产

  资产证券化的基础是存在未来能够产生稳定、可预测现金流的基础资产。本次专项计划的基础资产为原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的，原始权益人依据《委托贷款合同》享有的向基础债务人收取贷款本息的债权及其附属权益，附属权益包括但不限于担保、违约金、滞纳金、损害赔偿金及要求受托银行转付基础债务人还款本息、要求基础债务人提前偿还贷款本息的权利等。基础资产的收益稳定、整体风险较低。

  （二）交易结构

  （1）原始权益人、委托贷款受托银行与基础债务人共同签署《委托贷款合同》，由原始权益人将货币资金委托给受托银行向基础债务人发放人民币一般委托贷款，原始权益人享有该委托贷款债权及附属权益。该委托贷款的贷款总额为人民币5.5亿元。

  （2）委托贷款受托银行向基础债务人发放的委托贷款，由基础债务人及其分公司以其运营管理的特定物业服务合同项下特定期间物业服务费收入作为委托贷款的还款来源；同时，基础债务人将前述特定物业服务合同项下的物业费债权质押给委托贷款受托银行，以对委托贷款债权提供担保增信。

  （3）计划管理人设立新东原物业资产支持专项计划，以募集资金购买原始权益人持有的前述委托贷款债权及其附属权益。资产支持证券投资者认购专项计划，以取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

  （4）专项计划设立后，计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》，以专项计划资金向原始权益人购买其根据《委托贷款合同》享有的委托贷款债权及其附属权益。交易完成后，专项计划享有前述《委托贷款合同》项下的委托贷款债权及其附属权益。

  （5）专项计划存续期间，基础债务人将按照《监管协议》的约定将特定物业服务合同项下的物业服务费归集至监管账户；同时，授权监管银行于委托贷款还款日将等额于当期委托贷款本息的还款金额从监管账户划转至委托贷款还款账户，用于清偿当期委托贷款本息。委托贷款债权转让以后，委托贷款受托银行应将每期委托贷款本息从委托贷款还款账户直接划转至专项计划账户。

  （6）专项计划存续期间，计划管理人在专项计划账户每一分配日收到基础债务人支付的委托贷款本息后，将当期专项计划账户资金扣除当期必要的费用后，根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户，用于支付资产支持证券本金和预期收益。

  （7）专项计划设立时，差额补足义务人签署《差额补足承诺函》，承诺对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券各期（含专项计划提前偿付优先级资产支持证券的情形）预期收益和未偿本金的差额部分承担补足义务。

  （三）拟发行的资产支持证券情况

  本次专项计划向合格投资者发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模不超过5.5亿元，其中优先级向符合规定条件的合格投资者发售，占比约90.91%；次级资产支持证券全部由原始权益人或其下属子公司认购，占比约9.09%，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

  三、专项计划对上市公司的影响

  公司利用委托贷款债权进行资产证券化，有利于开拓融资渠道，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构，改善公司资产负债率等。

  四、影响专项计划的因素

  在全球经济整体疲软的情况下，我国宏观经济增长仍略显疲弱，而发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响项目发行窗口选择的因素。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  2016年5月27日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2016-052

  重庆市迪马实业股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年6月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月13日 14点00 分

  召开地点：重庆市江北区大石坝东原中心7号32楼公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月13日

  至2016年6月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第三十九次会议、第四十次会议及第六届董事会第一次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年11月28日、2016年2月5日、2016年5月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。

  (2) 登记时间：2016年6月8日上午9:00-11:30，下午2:00-6:00

  (3) 登记地点：本公司董秘办

  联系地址：重庆市江北区大石坝东原中心7号34楼 邮编：400021

  联系电话：023-81155758 、81155759

  传 真：023-81155761

  联 系 人：张爱明、童永秀

  六、 其他事项

  1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

  2、请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  董事会

  2016年5月28日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  重庆市迪马实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月13日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。