证券时报多媒体数字报

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-054

  湖南方盛制药股份有限公司

  第三届监事会2016年

  第二次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2016年第二次临时会议于2016年5月27日下午15:30在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于2016年5月20日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席方传龙先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  与会监事同意通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  经审核，监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称《股权激励备忘录》）以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  公司本次授予激励对象名单与股东大会批准的激励计划草案修订案中规定的激励对象相符。上述激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

  监事会同意本次激励计划的授予日为2016年5月27日，并同意向符合条件的112名激励对象授予1,050万份限制性股票。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  ● 备查文件

  公司第三届监事会2016年第二次临时会议决议。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司监事会

  2016年5月27日

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-055

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于向限制性股票激励计划激励对象

  授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股权激励权益授予日：2016年5月27日

  ● 股权激励权益授予数量：1,050万股

  湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）第三届董事会第十一次会议于2016年5月27日召开，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划概述

  （一）公司限制性股票激励计划简述

  《湖南方盛制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第一次临时股东大会通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

  3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为7.86元/股。

  4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计112人，包括包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本计划的激励对象，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

  ■

  5、解锁时间安排：

  本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票授予之日起计算。

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用于不同的锁定期，分别12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按25%、25%、25%、25%的比例分四期解锁。

  6、解锁条件：

  激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《湖南方盛制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购注销激励对象相应考核年度内所获限制性股票的份额。

  （1）公司业绩考核要求 ：

  ① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  ② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率。在本计划有效期内，公司对各年度的财务业绩考核指标如下表所示：

  ■

  计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

  （2）个人绩效考核要求：根据《湖南方盛制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核管理办法》，公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重及目标值。公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。考评等级分为优秀、良好、合格、不合格四档。考评等级与限制性股票解锁比例的对应关系如下：

  ■

  （二）履行的相关审批程序

  1、2016年5月4日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、2016年5月9日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会2016年第一次临时会议，审议并通过了《<限制性股票激励计划（草案修订）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  3、2016年5月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司限制性股票激励计划获得批准。

  4、2016年5月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划确定的授予日符合相关规定。

  5、2016年5月27日，公司召开第三届监事会2016年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异的情况。

  公司监事会对激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师也出具了相关法律意见。

  三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经满足。

  五、限制性股票的授予情况

  1、本次限制性股票的授予日：2016年5月27日

  2、限制性股票的授予价格：7.86元/股

  3、获授权益的激励对象：

  ■

  公司激励计划的激励对象名单详见中国证监会指定信息披露网站。

  本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  六、激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年5月27日，根据授予日限制性股票的公允价值分别确认限制性股票的激励成本。经测算，2016-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、独立董事意见

  公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票发表独立意见如下：

  “1、根据公司2016年第一次临时股东大会授权和激励计划草案的规定，董事会确定限制性股票激励计划授予日为2016年5月27日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及激励计划中关于授予日的相关规定。

  2、本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  基于此，我们同意董事会将激励计划的授予日定为2016年5月27日，并同意向符合条件的112名激励对象授予1,050万份限制性股票。”

  九、监事会对激励对象名单核实的意见

  为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

  “公司本次授予激励对象名单与股东大会批准的激励计划草案中规定的激励对象相符。上述激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。”

  十、律师法律意见书结论性意见

  “本次授予已取得必要的授权与批准，本次授予的对象主体合法、有效，本次授予的股票数量、授予价格符合相关规定，激励对象已满足授予条件，本次授予的授予条件均已满足；本次授予符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《湖南方盛制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》的相关规定。”

  十一、备查文件

  （一）第三届董事会第十一次会议决议；

  （二）第三届监事会2016年第二次临时会议决议；

  （三）独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见；

  （四）法律意见书。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司

  董事会

  2016年5月27日

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-053

  湖南方盛制药股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2016年5月27日以通讯的方式召开。公司证券投资部已于2016年5月20日以书面送达、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《湖南方盛制药股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订案)》的有关规定以及公司2016年5月26日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年5月27日为授予日，授予112名激励对象1,050万股限制性股票。

  表决结果：董事张庆华先生、董事陈波先生、董事陈爱春先生、董事黄敏先生作为公司限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决，非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权。

  公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  ● 备查文件

  公司第三届董事会第十一次会议决议。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司

  董事会

  2016年5月27日