证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）于2016年5月27日收到上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（(上证公函【2016】0565号)，以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第 2 号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，本部对你公司2015年年度报告进行了事后审核，现有如下问题需要你公司作进一步披露。

  一、公司在2015年筹划重大资产重组，将持有的世峰黄金72%的股权以7700 万元的价格出售给台州泰润通宝。截至2015年年末，公司已办理世峰黄金25%股权的过户手续，并收到该笔股权60%的转让款。为便于投资者理解，请公司补充披露以下内容：

  （一）世峰黄金20%股权转让的工商变更登记：截至2015年末，公司持有的世峰黄金47%的股权中，20%股权仍归属于赵晓东名下。年报披露，目前股权工商变更尚未完成的原因是股权交易涉及的税款尚未缴清，公司将于2015年6月底之前完成股权过户手续。请公司补充说明办理上述股权变更登记是否存在实质障碍、目前办理的进展情况以及如果股权过户手续不能按时完成对此次重组的影响。

  （二）确认世峰黄金不纳入合并范围的合理性：2015年12月28日，泰润通宝与持有世峰黄金 28%股份的亚孚投资签署一致行动人协议，公司失去对世峰黄金的控制权。但截至2015年底，公司仅办理世峰黄金25%股权的过户手续且未收到全额转让款，请公司说明在上述情况下，公司确认失去世峰黄金控制权且不纳入合并范围的依据及合理性，请公司年审会计师发表专项意见。

  （三）办理采矿权延期：截至2015年末，世峰黄金涉及相关采矿权延期许可未办理完成，请公司说明在办理采矿权延期中，公司应承担的主要责任及风险，并结合该等责任及风险说明公司此次重大资产重组是否仍然存在重大不确定性。

  二、公司2015年实现营业收入1486.02万元，现有经营业务主要通过子公司大连创元新材料有限公司开展。为便于投资者理解，请公司披露以下信息：

  （一）持续经营能力：年报披露，公司截至2015年12月31日累计亏损2.39亿元，子公司大连创元盈利能力较弱。2016年3月，公司非公开发行A股股票的申请通过了中国证券监督管理委员会审核，但未收到书面核准文件。因持续经营能力存在不确定性，公司2015年年度报告和内部控制审计报告均被会计师出具了带强调事项段的审计意见。请公司结合实际生产经营状况、行业发展前景、公司战略规划等详细说明公司的持续经营能力。请公司年审会计师发表专项意见。

  （二）分季度财务数据：年报分季度主要财务数据显示，公司2015年各季度营业收入差别较大，分别是16.28万元、217.13万元、160.64万元和1091.95万元，第四季度营业收入占全年营业收入的比例高达73.48%。请公司结合行业特征等详细说明公司各季度营业收入差异巨大的原因。请公司年审会计师发表专项意见。

  （三）前五大客户及供应商：请公司补充披露前五大客户名称、向前五大客户的销售额以及占年度销售额的比例，前五大供应商和采购额以及占年度采购总额的比例。请公司年审会计师发表专项意见。

  （四）参股设立子公司目的：年报披露，公司2015年3月与关联方合资设立上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司，并在2016年初对该参股公司进行增资。请公司结合商赢乐点与现有业务及未来规划的协同性补充说明参股设立商赢乐点的目的以及商赢乐点2015年度的经营情况和主要财务数据。

  （五）全资子公司经营状况：年报披露，公司全资子公司大元盛世2015年营业收入为0，净利润为-600.52万元。请公司补充说明大元盛世2015年度未实现营业收入及利润亏损的主要原因。请公司年审会计师发表专项意见。

  三、财务信息披露

  （一）非流动资产处置损益：年报非经常性损益项目和金额中，公司2015年非流动资产处置损益的金额为-356.13万元，请公司补充披露处置子公司及报废固定资产损益的详细情况、处置子公司权属变更是否完成以及于当期确认损益的合理性。请公司年审会计师发表专项意见。

  （二）其他营业外收入：年报非经常性损益项目和金额中，其他营业外收入和支出的金额为-284.47万元，请公司补充披露其他营业外收入和支出的性质。请公司年审会计师发表专项意见。

  （三）关联方资金拆借：年报披露，关联方资金拆借中，公司向乐源控股拆入资金3552.7万元，到期日为2016年4月。请公司详细说明该笔借款的利率、用途、是否履行审议程序以及目前是否偿还此笔借款，如未偿还，是否续期以及续期是否履行审议程序。请公司年审会计师发表专项意见。

  （四）关联方资金占用：公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况显示，公司与子公司及其他关联方往来资金余额为 8139.34 万元，占用性质为非经营性往来。请公司补充说明上述资金占用的性质、偿还期限、回收可能性以及是否履行审议程序。请公司年审会计师发表专项意见。

  （五）与同一方存在的应收账款和预付款情况：公司应收账款和预付款情况中，与大连皓帆商行之间既有款项性质为货款的130.20万元的应收账款，也有90万元的预付款项。请公司补充披露预付款项的性质以及上述交易产生的原因，并请公司年审会计师发表专项意见。

  四、其他

  （一）公司 2016 年经营目标：公司在经营目标中披露，2016年公司将努力推动环球星光收购项目尽快完成，力争实现增量资产营业收入24.02亿元以上，利润1.86亿元以上。请公司结合行业前景、战略规划、非公开发行进展情况详细说明上述预测的合理性，并提示实现经营目标所存在的不确定性风险。

  （二）控股股东股份质押情况：年报披露，公司第一大股东乐源控股和第三大股东旭森世纪为一致行动人，截至2015年末，乐源控股持有公司股份1130万股，质押数量580万股；旭森世纪持有公司股份504.12万股，已全部质押。请公司补充披露截至目前，上述两大股东的股份质押情况，包括质押股份占其持股的比例、质押股份的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施。

  （三）在建工程进展情况：大连创元是公司营业收入和利润的主要来源。年报披露，因大连创元厂房建设尚未完工，新生产线部分投产经营，导致大连创元盈利能力未达预期。在建工程情况中，新厂房建设预算数为6040.4万元，期初余额为2429.34万元，本期增加金额仅8.59万元。请公司说明报告期内新厂房建设进展情况，后续的建设计划以及是否存在减值迹象。请公司年审会计师发表专项意见。

  （四）重大股权投资：年报披露，公司的重大股权投资包括世峰黄金、大连创元和大元盛世。但在企业集团的构成中，公司直接股权投资包括上海烨歆贸易有限公司。请公司核实重大股权投资披露是否完整。

  针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

  请你公司于2016年6月4日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

  对上述《问询函》中所涉及的相关问题，公司将及时予以回复并履行信息披露义务。

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司

  2016年5月28日