证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月24日收到深圳证券交易所对于公司2015年报的反馈，公司董事会对交易所反馈所关注的事项进行了认真的核查和落实，并按照要求逐一作出说明回复。现将回复的内容公告如下：

  问题一：2015年，公司实现营业收入16.47亿元，比上年同期增长16.63%；归属于上市公司股东的净利润0.97亿元，比上年同期增长127.83%。请公司结合业务开展情况说明净利润较大幅度增长的原因。

  回复：

  公司报告期公司营业收入同比增长16.63%，但净利率同比增长达到127.73%，主要原因如下：

  1、外围市场专卖店新增营业收入以贴牌收入形式实现

  公司专卖店营销网络建设快速推进，在实现江、浙、沪、皖等核心市场完成全覆盖后，目前正快速向全国其他地区拓展，专卖店新增数量连续多年以每年超过400家的速度增加，外围市场的收入规模迅速扩大。由于公司针对外围市场专卖店实行收取贴牌费的政策，外围市场新增收入主要以贴牌收入的形式计入了其他业务收入，故新增专卖店的营业收入增幅相对较小。2015年度公司的商标使用费收入同比大幅增加，其他业务利润同比增加了2,366.34万元。

  2、报告期公司销售毛利同比增加

  近几年来，公司加强了对经销商在营销促销、新产品推广和营建支持等全方位的支持，各专卖店的单店销售快速提升，成品家居业务快速增长，公司销售毛利相应增加。2015年公司实现主营业务收入155,868.82万元，同比增加21,118.04万元，按去年同期毛利率13.466%计算,由于收入同比增加而致主营业务毛利同比增加2,843.76万元；报告期毛利率同比增加0.398%,由于毛利率提高而致主营业务毛利增加620.53万元。

  3、公允价值变动收益同比增加

  公司全资子公司德华兔宝宝进出口有限公司截至2015年12月31日无远期结售汇业务，2014年12月31日未交割部份在本期转回确认收益197.20万元，上年同期远期结售汇业务确认的公允价值变动收益为-370.57万元，同比增加567.77万元。

  4、投资收益同比增加

  报告期购买理财产品收益同比增加738.50万元。报告期非流动资产处置利得同比增加1,249.35万元致使公司营业外收支净额同比增加983.67万元

  综合上述分析，报告期公司营业收入同比实现快速增长，但由于外围市场贴牌收入政策、销售毛利同比增加，以及理财收益、处置非流动资产利得、公允价值变动损益同比增加等原因致使公司净利润增幅远远大于营收增长。

  问题二：报告期内，公司产生非经常性损益金额2,579万元，较上年同期较大幅度增长。其中，非流动资产处置损益1,323万元，委托他人投资或管理资产的损益1,067万元。请公司说明产生上述两项非经常性损益的原因、计算依据和会计处理。

  回复：

  公司非经常性损益金额2,579万元，同比增长幅度较大，主要原因为：

  1、公司非流动资产处置损益1,323万元，较上年同期有较大幅度增长，主要原因系公司为提高资产使用效率，降低运营成本和财务费用，消除承租企业带来的潜在环保和安全隐患，将原位于德清县北湖西街房产及土地使用权等出售给浙江国联地板有限公司，经坤元资产评估有限公司评估， 评估价值3503.61万元，出售价格为3,500万元，帐面净值2,147.40万元，缴纳税金141.98万元,处置净收益为1,210.62万元，记入营业外收入科目。

  2、公司本期经营活动现金流充裕，为提高资金使用效率和资产收益率，公司使用闲置募集资金购买理财产品10,950万元，滚动使用闲置自有流动资金购买理财产品及期货交易共66,170万元,取得理财收益1,067万元,明细如下:

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  问题三：请披露重组标的资产2015年业绩承诺的完成情况，中介机构出具核查意见。

  回复：

  公司于2016年度完成收购杭州多赢网络科技有限公司(以下简称杭州多赢公司)100%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将2015年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况说明如下。

  (一)重大资产重组情况

  根据公司2015年9月28日第五届董事会第十二次会议和2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向丁鸿敏等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2016〕26号)核准，公司通过发行股份的方式购买杭州多赢公司100%的股权。

  杭州多赢公司于2016年1月22日办妥工商变更登记手续。本公司向德华创业投资有限公司、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军等增发的股票已于20016年2月26日上市，本次发行股份购买资产于2016年2月26日实施完毕。

  (二)业绩承诺情况

  根据本公司与杭州多赢公司原股东签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，杭州多赢公司原自然人股东承诺杭州多赢公司2015年、2016年、2017年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。

  (三)2015年度实际盈利情况

  单位：人民币万元

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  根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露的公司采取发行股份购买资产的方式购买德华创业投资有限公司、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军持有的杭州多赢公司100%的股权的交易方案中确定的超额完成的奖励机制，在杭州多赢公司经审计达成《利润补偿协议》业绩承诺的前提下，本公司同意在业绩承诺期限届满之后将超额利润部分的35%用于对于杭州多赢公司经营团队的奖励。

  杭州多赢公司2015年、2016年、2017年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。杭州多赢公司2015年度经审计的合并报表净利润（扣除超额奖励前）为2,973.41万元，2015年度非经常性损益为74.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,898.47万元，超出2015年度承诺净利润部分按35%的比例计提奖励139.47万元，记入公司当期管理费用和长期应付职工薪酬，在业绩承诺期限届满之后发放。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此进行了专项核查，并出具了《关于杭州多赢网络科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2016〕6425号），《鉴证报告》详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

  问题四：公司报告期内与杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司发生关联交易1.11亿元，请说明关联交易定价的公允性。

  回复：

  杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司是本公司在杭州地区的授权经销商，主要从事本公司产品在杭州地区的销售业务，其经营所需的板材、木皮等基础装饰材料以及门柜、地板等家居产品全部由本公司供应。

  公司第五届七次董事会和2014年度股东大会审议通过了《关于2015年度公司日常关联交易的议案》，明确规定了公司与关联企业杭州德华兔宝宝之间发生关联交易的定价政策和定价依据，即以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为定价依据。

  经核查，2015年度，公司和杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司之间发生的交联交易与公司其他地区经销商执行统一的价格政策，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董事会

  2016年5月28日