证券时报多媒体数字报

  证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2016－035

  银基烯碳新材料股份有限公司

  董事会2016年第五次

  临时会议决议公告

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会2016年第五次临时会议于2016年5月26日以通讯方式召开，于2016年5月23日以通讯方式发出通知。应到会董事8人，实际到会董事8人，符合《公司法》及公司章程的规定，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年审计报告涉及事项进行整改的方案》。

  内容详见公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载《关于公司2015年审计报告涉及事项进行整改的方案的公告》。

  特此公告

  银基烯碳新材料股份有限公司

  董事会

  二0一六年五月二十六日

  证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2016－036

  银基烯碳新材料股份有限公司

  关于公司2015年审计报告涉及

  事项进行整改方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2015年度财务会计报告为无法表示意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行"退市风险警示"处理，公司股票停牌，直至会计师就有关事项明确发表意见，或公司按规定做出更正、补充披露，及公司停牌相关重大事项确定后及时披露，再申请复牌。上述情况对公司造成了较大影响，且引起了中小股东以及市场舆情的极大关注。

  为了尽快申请复牌，并消除退市风险，根据年报董事会要求聘请专业机构对相关问题开展专项审计，并要求在6月30日前完成，公司积极主动采取措施，组成了整改小组专门负责，聘请了财务顾问和律师研讨对审计意见以及内控意见涉及事项的整改方案，聘请审计机构进行专项审计工作正在进行中，旨在从管理上校正错误，修补漏洞，提升完善，至少为下一个年度报告消除隐患，同时从经营上要引进战略投资人及其优良的资产和项目，增强实力和盈利能力。现将财务顾问提出并与会计师沟通过的整改方案提请董事会审议，经本次董事会审议通过后组织实施推进，在实施过程中涉董事会专项决策的另行具体决议。

  整改方案如下：

  （一）如财务报表附注十二（三）所述：2015年4月16日，烯碳新材公司以资产包的方式将其持有连云港丽港烯土实业有限公司 40%的股权，以及与2013年烯碳新材受让该股权相关的权利义务，包括连云港丽港烯土实业有限公司股东承诺的业绩补偿等转让给辽宁某融资租赁公司，对于此项股权转让，我们实施了检查文件、工商查档等必要的审计程序，但由于无法获取充分的审计证据，我们无法确认股权转让的真实性，及其对烯碳新材公司的财务状况和经营成果的影响。

  整改原因：会计师以股权转让标准，发现目前在工商档案中公司仍持有丽港股权，对于以资产包转让替代股权转让方式没有被会计师确认，如不整改以后年度审计仍有同类问题。

  整改措施：将资产包转让还原为股权转让，并在2016年内完成工商过户手续，以明确审计证据。同时为了确保转让价格公允性，采取包括公开挂牌在内的一切法定方式转让，价格采取自由报价，受让方为包括原受让方在内的任何市场主体，过户方式包括司法裁决在内的一切法律方式，时间在2016年内完成。

  （二）如财务报表附注十二（四）所述：2015年12月30日，烯碳新材公司通过与其全资子公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司签订没有实际执行的高纯石墨的购销合同（合同金额为3.92亿元，签订日期为2015年11月24日），从银行开具4.4亿元银行承兑汇票，该事项涉嫌违反《中华人民共和国票据法》的相关规定，我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断该事项对烯碳新材公司财务状况和经营成果的影响。

  整改原因：开出银行承兑汇票涉嫌违反《中华人民共和国票据法》的相关规定，是否会受到处罚并对财务状况和经营情况影响，无法发表意见。

  整改措施：提前归还银行承兑汇票资金，确保银行资金安全，消除不规范使用票据涉嫌违规的影响程度。

  （三）如财务报表附注十二（五）所述：2015 年 12 月 30 日，烯碳新材公司全资子公司北京银新投资有限公司与合作方成立了 3 家基金或租赁公司，认缴出资额分别为13,500万元、13,000万元、18,000万元，占各公司注册资本的实际比例分别为13.5%、20%、18%，由于缺少相关的文件和财务资料，我们无法实施进一步审计程序，确认上述款项的真实性质，及其对烯碳新材公司的财务状况和经营成果的影响。

  整改原因：相关的对外投资缺少董事会决策程序。

  整改措施：1、收回全部资金，公司披露的2015年度财务报表附注说明已全部收回资金；2、投资西华碳汇融资租赁有限公司，重新履行董事会决策程序；3、放弃投资两个基金；4、修改公司《投资管理办法》相关条款，符合《主板信息披露业务备忘录第 8号 -上市公司与专业投资机构合作投资》的有关规定。

  （四）尽快聘任内控专业机构为公司完善公司内控制度，同时设立内控部强化内控制度的实施。

  整改原因：内控否定意见。

  整改措施：消除三项导致因素。聘请专业机构作为外援，完善内控制度，并持续测试执行状况。

  特此公告

  银基烯碳新材料股份有限公司

  董事会

  二0一六年五月二十六日