证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  2．本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  3．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  一、会议召开情况

  1．会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016年5月27日（星期五）下午14:00

  网络投票时间：2016年5月26日——2016年5月27日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年5月26日15:00至2016年5月27日15:00期间的任意时间。

  2．现场会议召开地点：沈阳市浑南新区高歌路6号公司五楼会议室。

  3．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  4．会议召集人：公司董事会

  5．现场会议主持人：董事长杜方先生

  本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规和相关规范性文件的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

  二、会议出席情况

  1．会议出席的总体情况

  参加本次股东大会的股东和股东代表共52名，代表的股份169,056,600股，占公司总股本的47.3813%。公司董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次股东大会。

  2．现场会议出席情况

  出席现场会议的股东和股东代表3名，代表股份167,600,000股，占公司总股份的46.9731%。

  3．网络投票情况

  通过网络投票的股东49人，代表股份1,456,600股，占上市公司总股份的0.4082％。

  4．中小投资者出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）49人，代表股份1,456,600股，占公司股份总数0.4082％。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过以下议案：

  1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  控股股东杜方及其一致行动人杜安顺、王崇梅合计所持表决权167,600,000股，回避表决。

  投票表决情况：同意1,456,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,456,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。

  控股股东杜方及其一致行动人杜安顺、王崇梅合计所持表决权167,600,000股，回避表决。

  2.1整体交易方案

  投票表决情况：同意1,455,500股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9245％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0755％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,455,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9245％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0755％。该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.2交易对方

  投票表决情况：同意1,455,500股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9245％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0755％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,455,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9245％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0755％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.3标的资产

  投票表决情况：同意1,419,500股，占出席会议有效表决权股份总数的97.4530％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权37,100股（其中，因未投票默认弃权37,100股），占出席会议有效表决权股份总数的2.5470％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,419,500股，占出席会议中小股东所持股份的97.4530％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权37,100股（其中，因未投票默认弃权37,100股），占出席会议中小股东所持股份的2.5470％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.4标的资产的定价依据及交易价格

  投票表决情况：同意1,419,500股，占出席会议有效表决权股份总数的97.4530％；反对36,000股，占出席会议有效表决权股份总数的2.4715％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0755％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,419,500股，占出席会议中小股东所持股份的97.4530％；反对36,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.4715％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0755％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.5本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务

  投票表决情况：同意1,455,500股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9245％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0755％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,455,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9245％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0755％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.6交易对价支付方式

  投票表决情况：同意1,455,500股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9245％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0755％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,455,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9245％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0755％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.7发行对象及方式

  投票表决情况：同意1,419,500股，占出席会议有效表决权股份总数的97.4530％；反对36,000股，占出席会议有效表决权股份总数的2.4715％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0755％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,419,500股，占出席会议中小股东所持股份的97.4530％；反对36,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.4715％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0755％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.8发行股票的种类和面值

  投票表决情况：同意1,419,500股，占出席会议有效表决权股份总数的97.4530％；反对36,000股，占出席会议有效表决权股份总数的2.4715％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0755％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,419,500股，占出席会议中小股东所持股份的97.4530％；反对36,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.4715％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0755％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.9发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  投票表决情况：同意1,419,500股，占出席会议有效表决权股份总数的97.4530％；反对36,000股，占出席会议有效表决权股份总数的2.4715％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0755％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,419,500股，占出席会议中小股东所持股份的97.4530％；反对36,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.4715％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0755％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.10发行数量

  投票表决情况：同意1,455,500股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9245％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0755％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,455,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9245％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0755％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.11本次交易所发行股份的锁定期

  投票表决情况：同意1,455,500股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9245％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0755％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,455,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9245％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0755％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.12标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排

  投票表决情况：同意1,455,500股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9245％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0755％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,455,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9245％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0755％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.13标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属

  投票表决情况：同意1,455,500股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9245％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0755％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,455,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9245％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0755％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.14上市地点

  投票表决情况：同意1,455,500股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9245％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0755％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,455,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9245％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0755％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.15募集配套资金用途

  投票表决情况：同意1,455,500股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9245％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0755％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,455,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9245％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0755％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.16决议有效期

  投票表决情况：同意1,455,500股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9245％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0755％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,455,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9245％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0755％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

  控股股东杜方及其一致行动人杜安顺、王崇梅合计所持表决权167,600,000股，回避表决。

  投票表决情况：同意1,456,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,456,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  4、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  控股股东杜方及其一致行动人杜安顺、王崇梅合计所持表决权167,600,000股，回避表决。

  投票表决情况：同意1,456,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,456,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  5、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条规定的议案》。

  控股股东杜方及其一致行动人杜安顺、王崇梅合计所持表决权167,600,000股，回避表决。

  投票表决情况：同意1,456,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,456,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  6、审议通过《关于奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。

  控股股东杜方及其一致行动人杜安顺、王崇梅合计所持表决权167,600,000股，回避表决。

  投票表决情况：同意1,420,600股，占出席会议有效表决权股份总数的97.5285％；反对36,000股，占出席会议有效表决权股份总数的2.4715％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,420,600股，占出席会议中小股东所持股份的97.5285％；反对36,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.4715％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  7、审议通过《关于签订附条件生效的<奥维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》。

  控股股东杜方及其一致行动人杜安顺、王崇梅合计所持表决权167,600,000股，回避表决。

  投票表决情况：同意1,420,600股，占出席会议有效表决权股份总数的97.5285％；反对36,000股，占出席会议有效表决权股份总数的2.4715％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,420,600股，占出席会议中小股东所持股份的97.5285％；反对36,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.4715％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  8、审议通过《关于签署附条件生效的<奥维通信股份有限公司与杜方之股份认购协议>的议案》。

  控股股东杜方及其一致行动人杜安顺、王崇梅合计所持表决权167,600,000股，回避表决。

  投票表决情况：同意1,456,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,456,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》。

  投票表决情况：同意169,036,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9878％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权20,600股（其中，因未投票默认弃权20,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0122％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,436,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.5857％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权20,600股（其中，因未投票默认弃权20,600股），占出席会议中小股东所持股份的1.4143％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  10、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、审阅和评估报告的议案》。

  控股股东杜方及其一致行动人杜安顺、王崇梅合计所持表决权167,600,000股，回避表决。

  投票表决情况：同意1,456,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,456,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  11、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

  投票表决情况：同意169,056,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意1,456,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  四、律师出具的法律意见

  北京市海润律师事务所王肖东、冯玫律师出席了本次股东大会，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

  五、备查文件目录

  1．经与会董事签字确认并加盖董事会印章的奥维通信股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会决议；

  2．北京市海润律师事务所关于奥维通信股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见。

  特此公告

  奥维通信股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月二十七日