证券时报多媒体数字报

  证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2016-070

  湖南大康牧业股份有限公司

  第五届董事会第三十二次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次（临时）会议（以下简称“会议”）通知于2016年05月22日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年05月27日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场出席的董事8人；通讯出席1人，董事刘凤委通讯表决）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

  会议由董事彭继泽主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

  根据表决结果，同意公司变更《新的国际农业并购项目》中的6.6亿元人民币增补用于公司本次重大资产重组暨收购Fiagril Ltda.股权事宜。有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2016-072）。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

  根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会，现场会议定于2016年06月13日（星期一）14:00 时在上海市松江区新浜镇胡曹路600弄100号雪浪湖度假村召开，审议下述议案：

  （一）《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

  （二）《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》；

  （三）《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》；

  （四）《关于<湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要>的议案》；

  （五）《关于子公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》；

  （六）《关于公司本次重大资产购买交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  （七）《关于公司本次重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

  （八）《关于公司本次重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》；

  （九）《关于批准公司本次重大资产重组相关估值报告的议案》；

  （十）《关于批准公司本次重大资产购买相关的准则差异鉴证报告的议案》；

  （十一）《关于授权公司及公司子公司向境内外合格金融机构申请并购贷款或银行借款的议案》；

  （十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》；

  （十三）《关于变更部分募集资金用于<收购Fiagril Ltda.股权项目>的议案》；

  （十四）《关于变更部分募集资金用途的议案》。

  《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-073）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司董事会

  2016年05月28日

  证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2016-071

  湖南大康牧业股份有限公司

  第五届监事会第二十二次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次（临时）会议（以下简称“会议”）通知于2016年05月22日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2015年05月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人（其中现场出席的监事1人；通讯出席2人，监事祝立群、金祥云以通讯方式出席）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

  会议由庄建龙先生主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：

  以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

  经审议，公司本次变更符合大康牧业战略发展的实际需要，符合募集资金使用用途，不存在损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意变更6.6亿元募集资金增补用于公司本次重大资产重组暨收购Fiagril Ltda.股权项目。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司监事会

  2016年05月28日

  证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2016-072

  湖南大康牧业股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为满足湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略的需求，提高公司募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合当前公司实际情况，经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，公司决定变更《新的国际农业并购项目》中的6.6亿元人民币增补用于公司本次重大资产重组暨收购Fiagril Ltda.股权事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】115号）核准，同意公司以每股人民币7.96元非公开发行628,140,000股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为4,999,994,400.00元，减除发行费用人民币33,955,814.00元后，募集资金净额为4,966,038,586.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2014年03月25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》。

  （二）历次变更情况

  1、公司于2014年8月26日召开的第五届董事会第四次会议和2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司湖南欣昌牧业有限公司。

  2、公司于2014年9月15日召开的第五届董事会第五次会议和2014年10月8日召开的2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，同意将增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕兰（上海）乳业有限公司变更为由纽仕兰（上海）乳业有限公司和MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。

  3、公司于2014 年 11 月 26 日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和2014年12月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，由合资设立变更为独资设立，即变更该项目的实施方式；

  4、公司分别于2015年04月15日、2015年5月8日召开的第五届董事会第九次会议审议、2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目塈关联交易的议案》，拟通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司以《安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目》中的10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。

  5、公司分别于2015年12月29日、2016年1月15日召开的第五届董事会第二十五次会议审议、2016年年度第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，主要调整及变更情况如下：

  （1）公司通过变更10亿元募集资金的使用用途，与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立国际农业产业并购基金；变更6.36亿元募集资金的使用用途，以设立新的国际农业并购项目基金。拟变更的16.36亿元募集资金原项目及变更的金额如下：

  1）减少安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”；

  2）减少补充流动资金8.56亿元；

  3）撤销对湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额3.5亿元。

  （2）为了丰富纽仕兰乳制品产品结构，加快品牌建设和渠道拓展，公司拟将乳制品项目的范围进行延伸扩大，扩大后的乳制品范围包括：液体乳、乳粉（含婴幼儿奶粉）、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。本期调整后，项目的名称变更为《乳及乳制品项目》。

  （3）为了丰富公司牛肉产品结构，加快市场渠道开拓，满足各类消费水平，公司拟将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大，即实行国内外牛肉产品双向通道，在进口牛肉分销的同时，寻求一些国内优质牛肉产品，加速牛肉供应及品牌建设，提升公司盈利能力。同时鉴于实施主体已更名为“青岛大康雪龙牧业有限公司”，拟将该募投项目的名称调整更改为《设立大康雪龙实施牛肉项目》。

  6、公司分别于2016年04月24日、2016年5月16日召开的第五届董事会第二十九次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于应监管要求调整部分募集资金用途的议案》，将《与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基金项目》进行撤消，并将拟投入该基金项目的10亿元募集资金调整至《新的国际农业并购项目》，调整完成后《新的国际农业并购项目》的项目金额为16.36亿元。

  二、募集资金变更的必要性

  本次公司拟变更的部分募集资金将用于公司收购Fiagril Ltda.（本次公司重大资产重组的标的公司）的股权，该标的公司是一家在巴西的从事农产品贸易以及农业生产资料销售的大型农业企业；本次变更募集资金用途有利于提高公司募集资金的使用效率，投资收购Fiagril Ltda.股权将有效提升公司的盈利能力，丰富公司主营业务，符合发展战略和全体股东利益。

  三、本次变更的募集资金用途情况

  本次变更的6.6亿元募集资金来自公司募投项目《新的国际农业并购项目》，该项目投资额为16.36亿元，加上经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过拟变更的6.6亿元，公司拟将上述合计13.2亿元变更用于《收购Fiagril Ltda.股权项目》，变更完成后《新的国际农业并购项目》的剩余募集资金为3.16亿元。变更后公司的募集资金项目情况如下表：

  ■

  四、新募投项目情况说明

  本次拟收购的Fiagril Ltda.是一家在巴西的从事农产品贸易以及农业生产资料销售的大型农业企业，也是公司本次重大资产重组的收购标的，本次收购标的的交易价格为2亿美元（按照汇率6.6计算，为人民币13.2亿元）。有关本次募投项目的具体情况及内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

  五、本次拟变更募集资金投资项目（交易）对公司的影响

  本次变更涉及的募集资金投资项目将有效优化公司的主营业务结构，有利于提升公司的盈利能力和提高募集资金的使用效率，符合公司发展规划。本次变更不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  六、独立董事、监事会、保荐机构对本次募集资金变更事项的意见。

  （一）独立董事意见

  针对本次变更部分募集资金增补用于收购Fiagril Ltda.股权项目事宜，我们认为：符合大康牧业战略发展的实际需要，符合募集资金使用用途；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意上述事项。

  （二）监事会意见

  经审议，公司本次变更符合大康牧业战略发展的实际需要，符合募集资金使用用途，不存在损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意变更6.6亿元募集资金增补用于公司本次重大资产重组暨收购Fiagril Ltda.股权项目。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：大康牧业新的国际农业并购项目募集资金使用事宜，符合公司发展战略和监管要求，有利于提高募集资金的使用效率、符合全体股东利益。本事项经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。本次变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意上述事项。

  七、备查文件

  （一）《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议》；

  （二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》；

  （三）《湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议》；

  （四）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司董事会

  2016年5月28日

  证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2016-073

  湖南大康牧业股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年6月13日召开2016年第三次临时股东大会，审议第五届董事会第三十一次（临时）会议、第五届董事会第三十二次（临时）审议通过的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议时间

  现场会议召开时间：2016年6月13日14:00时

  网络投票时间：2016年6月12日至2016年6月13日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月13日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年6月12日15:00至2016年6月13日15:00期间的任意时间。

  （二）会议地点：上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

  （五）股权登记日：2016年6月6日

  二、会议审议事项

  ■

  述十四项议案均需要以特别决议审议通过；上述议案的具体内容可参见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、出席会议对象

  （一）截至2016年6月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师及其他人员。

  四、出席会议登记办法

  （一）登记时间：2016年6月12日9:30－11:30，14:30－16:30

  （二）登记办法

  1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号楼202室

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362505。

  2、投票简称：大康投票。

  3、投票时间：2016年6月13日的交易时间，即9:30至11:30，13:00至15:00。

  4、在投票当日，大康投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  备注：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；2.01代表议案2下面的第一个子议案，以此类推；每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对“议案2”进行投票，视同对该议案项下的子议案表达相同的意见。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权，具体如下表：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月12日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年6月13日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令11:30前发出的，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。

  （1）登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“湖南大康牧业股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  （一）会议联系人：谌婷

  联系电话：021-62430519

  传真：021-52137175

  电子邮箱：002505@dakangmuye.com

  联系地址：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号

  邮编：200336

  （二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司董事会

  2016年5月28日

  附件：

  授权委托书

  致：湖南大康牧业股份有限公司

  兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席湖南大康牧业股份有限公司2016年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  委托人姓名或名称（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人姓名(签字)：

  受托人身份证号码：

  委托日期：年月日