证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

  一、董事会会议召开情况

  （一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十七次会议通知和资料于2016年5月17日以邮件和书面方式发出，会议于2016年5月27日以通讯表决的方式召开。

  （二）公司董事会共计9名董事，本次出席会议8人，其中姬连强先生由于为交易标的董事长，根据公司第二届董事会第十四次会议决议及独立董事意见，回避审议和表决《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，本次董事会会议由董事长金国培先生主持。

  （三）本次会议的召开、召集符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事金国培先生、姬连强先生回避表决。

  董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年6月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

  （二）重大资产重组事项具体内容

  1、筹划重大资产重组的基本情况

  （1）因公司筹划重大事项，公司股票自2016年3月28日起停牌，并于2016年4月5日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景及原因

  公司拟通过实施本次重大资产重组，进入广告传媒领域，发挥公司自身业务与所收购业务的协同效应，进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益。

  （3）重组框架方案介绍

  1）主要交易对方

  本次重大资产重组的主要交易对方为北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）等。

  2）交易方式

  本次重大资产重组原则上为上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购航美传媒集团有限公司（以下简称“标的公司”或“航美传媒”）控制权同时配套募集资金。

  （4）标的资产情况

  本次重大资产重组的标的为北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）等持有的航美传媒股权。

  航美传媒是一家提供航空机场媒体服务、专业开发、经营机场媒体的高端户外运营商。本次收购航美传媒控制权属于向第三方收购资产，该第三方可能成为本公司持股5%以上的股东。同时，公司实际控制人、董事长兼总经理金国培先生根据本次正在进行的重大资产重组方案拟认购公司股份，公司副董事长姬连强先生为交易标的董事长，所以本次重大资产重组构成关联交易。

  本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  截至本公告发布之日，本次重大资产重组的进展如下：

  1）2016年4月25日，公司实际控制人金国培先生与北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（系标的公司控股股东）签署了《关于上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限公司股权的股权转让备忘录》（以下简称“《备忘录》”）。《备忘录》就本公司拟收购航美传媒集团有限公司控制权作了相关约定。具体内容请详见公司于2016年4月27日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2016-010）。

  2）本次签订的《备忘录》系本公司实际控制人与交易对方对于本次股权转让的意愿及初步商洽的结果。

  3）公司已初步完成了相关中介的选聘程序，但尚未签署正式重组服务协议。本次重组的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在有序推进中。

  4）除了收购航美传媒控制权外，公司也在考虑收购与公司、航美传媒业务具有协同效应的资产，目前公司尚未就收购其他资产事宜达成相关协议，如有进一步进展，公司将及时公告进展情况。

  停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组事项所涉及的资产规模较大，方案论证较为复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。同时，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重大资产重组预案披露前，各交易方须完成其同意本次重大资产重组的内部决策程序，并取得相关决议。

  5、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定的要求，公司在第二届董事会第十七次会议审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》通过后，将向上海证券交易所申请公司股票自2016年6月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

  公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议 重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。

  6、关联关系和关联董事回避表决情况

  因公司实际控制人、董事长兼总经理金国培先生根据本次正在进行的重大资产重组方案拟认购公司股份，同时公司副董事长姬连强先生为交易标的董事长，因此金国培先生、姬连强先生作为关联董事对本次董事会议案的表决予以了回避。

  三、公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事审议了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发表了同意的独立意见，独立董事认为：

  1、本次重大资产重组停牌期间，公司及相关各方就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法律等工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  2、由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估和法律等工作正在进行当中，耗时相对较长，相关工作尚未完成。公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进一步沟通，因此公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内复牌。

  3、为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年6月6日起继续停牌不超过1个月，继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  4、在审议该议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  上海金桥信息股份有限公司

  董事会

  2016年5月27日